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    河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)
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    河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)
    2009年03月26日      来源:上海证券报      作者:
    (上接C134版)

    现场勘察成新率(%)= ∑完好分值/标准分值×100%

    理论成新率(%)=(经济寿命年限-已使用年限)/ 经济寿命年限×100%

    综合成新率(%)= 现场勘察成新率×60%+理论成新率×40%

    C、评估值的计算

    评估值=重置价值×综合成新率

    ●     市场比较法

    市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例,就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照,以同类房地产的价格为基础,做必要的修正,得出待估房地产最可能实现的合理价格。

    (2)井巷工程

    井巷工程采用重置成本法进行评估,评估值 = 重置成本×综合成新率。

    A、重置全价的确定

    重置全价 = 综合造价+前期费用+资金成本

    a、综合造价

    根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算,并按煤炭工业邯郸工程造价管理站煤邯价字(2008)7号文批复的《关于建安工程概算综合调整系数进行调整。

    b、前期费用

    包括建设单位管理费、联合试运转费、勘察设计费及工程监理费、环境评价费、凿井措施工程费等。

    c、资金成本

    按照井巷建设的生产周期,确定平均建设工期,根据相应的贷款利率,测算矿井建设期合理的资金成本。

    B、综合成新率的确定

    巷道的服务年限由其服务区域的储量决定。在实地考察岩石性质、支护方式以及地质构造和回采等因素对巷道影响的基础上,根据各类巷道竣工日期计算已服务年限,再根据地质测量部门提供的矿井地质储量、工业储量、可采储量,分水平、分煤层、分采区计算各类巷道的尚可服务年限,确定各类巷道的综合成新率。

    (2)设备类资产

    依据评估目的,本次设备类资产评估采用重置成本法,即在持续使用的前提下,以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置价值,同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率,据此计算评估值。其计算公式为:

    设备评估值 = 设备重置价值×综合成新率

    1机器设备

    A、重置价值的确定

    重置价值 = 设备购置价+运杂费+安装费+基础费+其他费用+资金成本

    a、设备购置价的确定:向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息,结合评估人员进行市场调研和收集现价资料,确定设备的购置价格。

    b、运杂费及安装费的确定:根据资产具体情况及特点,运杂费考虑运输的行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。

    c、基础费的确定:根据设备的具体情况,无设备基础的不考虑该项费用;小设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑;其他设备按照实际情况考虑基础费率。

    d、其他费用确定:根据资产具体情况考虑该项费用。

    e、资金成本的确定:资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行公布的贷款利率。按工程合理的建设工期,整个建设工期内资金均匀投入计算。

    对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。

    B、成新率的确定

    根据设备情况,对价值量高、重要的设备,采用评估人员现场勘察打分与年限法成新率相结合的方法确定;对价值量低、不重要且处于正常使用状态的设备采用理论成新率确定评估值。

    综合成新率 = 理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%

    理论成新率 =(经济寿命年限-已使用年限)/ 经济寿命年限×100%

    评估人员通过和设备管理、维修、使用人员座谈和现场勘察,参考企业提供的设备检测、检修记录、技术档案等相关资料,对设备的使用状况、技术水平按单元项分别评定成新率,根据各单元价值或功能确定其权重系数,将各单元项成新率与其权重系数乘积相加计算出该设备的成新率,公式为:

    现场勘察成新率 = Σ单元项成新率×权重系数

    2电子设备

    根据当地市场信息及近期市场价格资料,确定评估基准日的电子设备价格,一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装,则其重置全价 = 购置价;还有部分电子设备采用市场比较法进行评估。

    3车辆

    A、重置价值的确定

    根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格,加上车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置价值。

    重置价值=汽车购置价+车辆购置税+验车及牌照等费用

    B、成新率的评定

    由年限法成新率、行驶里程成新率孰低法得出理论成新率,并运用现场勘察结果修正,确定其综合成新率。

    查阅有关资料,确定车辆的已使用年限及经济寿命年限,计算年限法成新率。

    年限法成新率 =(经济寿命年限-已使用年限)/ 经济寿命年限×100%

    查阅有关资料,确定车辆的已行驶里程及规定行驶里程,计算行驶里程成新率。

    行驶里程成新率 =(规定行驶里程-已行驶里程)/ 规定行驶里程×100%

    综合上述,根据孰低原则来确定其理论成新率,然后通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有关车管档案,对理论成新率进行修正确定综合成新率。

    对于确属报废设备(车辆),以设备(车辆)残值作为其评估值。

    在确定成新率时,对于基本能够正常使用的设备(车辆),成新率不低于15%。

    3、无形资产——采矿权评估

    (1)评估方法

    本次交易所涉及的采矿权采用折现现金流量法进行评估。根据海地人出具的《采矿权评估报告书》,鉴于大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿、云驾岭矿、陶一矿、陶二矿、郭二庄矿和宣东二号矿为正常生产矿山,其财务报表能够反映矿山固定资产投资与生产经营成本等相关信息;矿区范围内的矿产资源储量已经北京中矿联咨询中心评审,并在国土资源部备案,企业提供的储量动态报表能够清晰的反映矿山的储量动态变化和保有储量状况,基本能满足使用折现现金流量法进行评估的要求,根据《中国矿业权评估准则——收益途径评估方法规范(CMVS 12100-2008)》,确定采矿权评估采用折现现金流量法。

    其计算公式为:

    其中:P——矿业权评估价值;CI——年现金流入量;CO——年现金流出量;i——折现率;t——年序号(i=1,2,3,…,n);n——计算年限。

    (2)采矿权评估主要参数的取值情况

    根据海地人出具的《采矿权评估报告书》,上述九项采矿权评估主要参数取值依据如下:

    A、可采储量:根据国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《矿产资源储量评审意见书》中明确的各矿资源储量结果、矿权评估确定的(333)级别的资源储量可行度系数、各煤层采区回采率和设计损失确定可采储量。

    2009年2月,国土资源部分别出具国土资储备字【2009】32号、国土资储备字【2009】34号、国土资储备字【2009】35号、国土资储备字【2009】36号、国土资储备字【2009】33号、国土资储备字【2009】42号、国土资储备字【2009】43号、国土资储备字【2009】44号和国土资储备字【2009】40号《矿产资源储量评审备案证明》,认为:梧桐庄矿、万年矿、新三矿、大淑村矿、郭二庄矿、陶二矿、云驾岭矿、陶一矿和宣东二号矿的矿产资源储量评审机构及其聘请的评审专家符合相应资质条件,报送的矿产资源储量评审材料符合国土资源部规定的备案要求,同意予以备案。

    B、生产能力:以各矿采矿权许可证以及最近河北省安全生产监督管理局核定的生产能力为准。

    C、服务年限:根据各矿山生产能力,由下列公式计算矿山的服务年限:

    式中:T——服务年限;Q——可采储量;A——生产能力;K——储量备用系数。其中储量备用系数依据井田地质构造复杂程度、水文地质条件、工程地质条件取值。

    D、销售价格:根据《矿业权评估指南》(2006年修改方案),一般采用当地平均价格,原则上以评估基准日前三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山,可向前延长至五年;对小型矿山,可以采用评估基准日当年价格的平均值。本次矿权评估煤炭销售价格的取值主要依据2006年至2008年各矿原煤的实际销售价格。

    E、固定资产投资计算:根据《矿业权评估指南》(2006年修改方案)的要求,本次采矿权评估采用评估基准日企业已形成的固定资产账面净值及在建工程账面值,作为评估采矿权采用的固定资产投资。

    F、无形资产(土地使用权)投资计算:根据省国土资源厅冀国土资函【2008】1093号文件《关于冀中能源集团有限责任公司重组改制土地资产处置的复函》、河北省国资委冀国字发产权股权【2008】158号文件《关于增加冀中能源集团有限责任公司国家资本金的批复》,授权冀中能源对原为划拨的国有土地使用权经营管理,并按照当地地价水平和土地出让金标准(评估值的40%)转增为国家资本金。

    G、流动资金投资计算:本次采矿权评估流动资金采用扩大指标估算法,按固定资产资金率进行估算。即流动资金=固定资产投资额×固定资产资金率。根据《矿业权评估指南》(2006年修改方案)的要求,煤矿的固定资产资金率一般取15%-20%。

    H、成本费用:根据《矿业权评估指南》(2006年修改方案)要求:生产矿山的矿业权评估,选取企业的会计报表中的成本参数时,一般选择一个年度左右的成本费用的平均值经分析后合理确定。本次评估各矿成本费用参数主要依据企业提供的2008年度财务资料。

    I、折现率:折现率的基本构成为:折现率=无风险报酬率+风险报酬率。

    按照《矿业权评估参数确定指导意见》,无风险报酬率根据评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率选取。2008年12月23日,中国人民银行公布的五年期存款利率为3.60%。考虑到,现在正处于全球性经济危机阶段,评估基准日之前两个月内中国人民银行四次降息,当前的五年期存款利率水平已不能够代表正常的无风险报酬率。考查中国人民银行近几年来的五年期存款利率,2004年10月29日公布的五年期存款利率为3.60%,与当前的五年期存款利率相当。本次评估取2004年10月29日至2008年12月23日之间五年期存款利率,以时间为权重的加权平均值作为无风险报酬率,结果为4.48%。

    风险报酬率采用“风险累加法”确定。其公式为:风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率。本次评估各生产矿山勘查开发阶段风险报酬率取值范围0.15%-0.65%,取值0.6%;行业风险报酬率取值范围1.00%-2.00%,考虑到煤炭行业风险取高值,本次评估取1.9%;财务经营风险报酬率取值范围1.00%-1.50%,本次评估取1.35%。综上所述,本次采矿权评估折现率取8.33%。

    具体来说,采矿权评估采用的主要参数取值如下表所示:

    4、无形资产——土地使用权

    土地使用权主要采用成本逼近法、基准地价系数修正法,以两种方法的算术平均值作为最终估价结果。

    1成本逼近法

    所谓成本逼近法,就是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。

    成本逼近法的基本思路是把对土地的所有投资,包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”,运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理,加上“基本成本”这一投资所应产生的相应利润和利息,组成土地价格的基础部分,并同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要,加上土地所有权应得的收益,从而求得土地价格。其计算公式可以表示为:土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利润+土地增值收益。

    2基准地价系数修正法

    基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数,对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。

    5、负债

    负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、长期借款和长期应付款。

    对评估范围内的流动负债,以中喜、中磊提供的审定后的金额为基础,对各项负债进行核实,判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的,债权人是否存在,以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

    (四)标的资产近三年评估和交易情况

    截至本报告书签署日,除国土资源管理部门组织的为缴纳采矿权价款的评估外,峰峰集团、邯矿集团和张矿集团所持交易标的资产最近三年均不存在评估和交易的情况。

    五、交易标的主营业务情况

    交易标的主营业务为各煤矿及相关的矿山生产经营性资产和机构所从事的原煤开采、销售业务,其中陶二矸石热电厂以邯矿集团选煤后产生的发热量低、灰份高的煤矸石、煤泥及劣质煤发电,主供邯郸市供电公司,并向陶一煤矿、陶二煤矿、陶一社区、陶二社区供暖。

    (一)主要产品的用途

    交易标的主要为大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿、云驾岭矿、陶一矿、陶二矿、郭二庄矿和宣东二号矿九个煤矿及其相关的矿山生产经营性资产和机构,其主营业务为原煤开采、销售,主要产品为原煤,主要产品作为冶炼用的炼焦洗精煤与动力煤使用。其中,新三矿、梧桐庄矿的储量以焦煤、肥煤为主,具有低中灰、特低硫、低磷、结焦性好、粘结性强的特性,经邯郸、马头洗选厂洗选后的洗精煤产品主要供给武钢、湘钢、包钢、首钢、邯钢、天津铁厂、邯郸本地焦化厂等大型冶金、焦化企业;大淑村矿、万年矿、云驾岭矿、陶一矿、陶二矿、郭二庄矿资源储量以无烟煤为主,具有中灰、低硫、低挥发份、热稳定性好的特性,是良好的动力燃料用煤和民用煤,主供周边电厂,部分原煤路运销往河南、山东等地小型电厂;宣东二号矿主要产品为弱粘煤、气煤、1/3焦煤,具有中灰、特低硫、低磷的特性,弱粘煤主要作为动力煤使用,气煤、1/3焦煤洗选后用来炼焦或用作化工原料。

    (二)主要产品的工艺流程图

    1、原煤开采流程图

    2、洗煤流程图

    交易标的炼焦煤选煤厂采用重介——浮选工艺流程,以马头洗选厂为例:入洗原煤到厂后,筛分破碎到80毫米以下进入洗煤生产系统,采用不脱泥无压三产品重介旋流器进行分选,生产出精煤、中煤、矸石三种产物,分别脱介脱水后形成产品,重介质(磁铁粉)用磁选机回收后循环使用,小于0.5毫米的煤泥用浮选机进行处理,分选出精煤和尾煤,分别脱水处理,浮选精煤和重介精煤合并作为精煤销售,煤泥也作为一种产品销售,洗煤用水循环使用。其工艺流程如下图所示:

    (三)主要经营模式

    1、采购模式

    标的资产采购主要通过各集团公司下属的物资供销分公司(物资部、物资贸易分公司)统一负责管理,根据各集团公司下属生产经营单位编制的订货计划,物资供销分公司进行集中统一采购,采用定期招投标方式,选择供应商,集中采购和配送销售。

    2、生产模式

    各集团公司根据产量目标和长远规划,依据战略发展原则、先进合理原则、上下结合原则,通过深入调研编制生产计划,具体包括原煤产量、原煤质量、生产成本等三项基本计划,各生产矿井按集团公司下达的计划,组织实施。生产技术部门提出生产布局、开拓方案及采区工作面的接替计划,对生产过程实施技术指导;安全部门及生产部门具体负责生产准备、掘进、采煤、机电、运输、通风、调度等环节的安全生产及技术管理工作。生产管理严格执行相关规程、制度,如安全规程、技术操作规范程序,在生产过程中全面推行精细化管理、标准化作业,严格贯彻各项安全制度。

    3、销售模式

    各矿井生产的原煤及洗选后精煤主要通过各集团公司物资运销分公司(物资运销部、煤炭销售分公司)统一对外销售。物资运销分公司(物资运销部、煤炭销售分公司)是集团公司煤炭产品的统一对外销售平台,具体负责煤炭销售、货款回收,以及销售渠道和网点的建设、销售宣传、销售服务、客户管理与关系维护等。

    标的资产主要煤炭产品销售价格参照同行业企业具有可比性的产品价格水平,同时综合考虑地域、市场供求状况、产量等因素,在遵守政府相关政策的前提下,通过买卖双方协商确定。

    (四)主要产品生产及销售情况

    1、最近两年产能与产量

    单位:万吨/年

    目前,原煤开采主要采区核定产能的方式,各煤矿每年的产量有所波动。主要原因:一是煤矿地质构造变化(如煤层的断层结构)所导致的原煤产量变化;二是煤矿井下工作条件(如通风系统、运输系统、排水系统、提升系统、井巷巷道的失修率等)所导致的原煤产量变化;三是瓦斯、自然发火、煤尘、冲击地压、顶板灾害、水害、热害等自然灾害及安全事故等对产量的影响。

    2、最近两年煤炭产品的销量及销售收入

    (1)峰峰集团所持交易标的主要产品为原煤与洗精煤,2007年和2008年的原煤、洗精煤的销量、平均销售价格及销售收入如下表所示:

    (2)邯矿集团所持交易标的主要产品为原煤与洗精煤,2007年和2008年的原煤、洗精煤的销量、平均销售价格及销售收入如下表所示:

    (3)张矿集团所持交易标的主要产品为原煤与洗精煤,2007年和2008年的原选煤、洗精煤的销量、平均销售价格及销售收入如下表所示:

    3、主要消费群体及最近两年销售价格的变动情况

    (1)峰峰集团所持交易标的主要产品为原煤与洗精煤,煤种主要为无烟煤、焦煤与肥煤,无烟煤作为主要的动力燃料用煤,主要销往河北马头电厂以及山东、河南等地小型电厂,焦煤、肥煤经洗选后的洗精煤主要销往邯郸钢铁股份有限公司、安阳钢铁股份有限公司等附近钢厂和焦化厂,最近两年主要产品的价格(煤炭综合价)变动如下图所示:

    (2)邯矿集团所持交易标的主要产品为原煤,煤种为具有中灰、低硫、低挥发份、热稳定性好特性的无烟煤,主供周边电厂原煤销往河北马头电厂、邯郸电厂以及山东、河南等地小型电厂,最近两年其主要产品的价格(煤炭综合价)变动如下图所示:

    (3)张矿集团所持交易标的主要产品为原煤与洗煤,煤种为弱粘煤、气煤、1/3焦煤,弱粘煤主要作动力煤使用,主要销往北京、天津地区电厂及燃料公司,气煤、1/3焦煤经洗选后主要销往张家口、天津地区焦化厂,最近两年其主要产品的价格(煤炭综合价)变动如下图所示:

    4、最近两年向前5名客户合计销售额占当期销售总额的百分比

    张矿集团所持交易标的于2007年度向前五名客户销售额占当期比例分别为16.79%、15.43%、13.21%、11.31%和6.90%,由此可见,峰峰集团、邯矿集团和张矿集团所持交易标的均不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于单一客户的情况。

    (五)原材料和能源供应情况

    1、最近两年主要原材料采购情况

    交易标的主要从事原煤开采及洗选业务,主要原材料为支护钢材、木材、火工品、运输带、钢管等,由各自集团的物资供销分公司(物资贸易部、物资贸易分公司)统一采购供应,交易标的最近两年向前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比如下表所示:

    峰峰集团、邯矿集团和张矿集团所持交易标的均不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。

    2、能源耗用情况

    交易标的生产所消耗的能源主要为煤炭、电力,作为能源耗用的煤炭自给,用电由当地电力部门供应。目前生产所需要的能源均可以得到稳定、及时供应。

    3、最近两年主要原材料和能源的价格变动趋势

    交易标的生产所消耗的能源主要为煤炭、电力,作为能源耗用的煤炭由本公司自给,用电由当地电力部门供应,最近两年河北地区电力价格变动情况如下图所示:

    交易标的按成本统计的前五大主要原材料为中板、支护钢材、电缆、运输带、木材,最近两年河北省地区上述原材料价格变动情况如下图所示:

    (六)安全生产情况

    1、安全风险及防治措施

    本公司通过本次交易拟收购的矿井所属矿区地质构造复杂,褶皱断层发育,煤层瓦斯含量高,部分矿井属煤与瓦斯突出矿井,部分矿区可采煤层具有煤尘爆炸性。本次交易所涉及的煤炭开采均为地下开采作业,因而存在着水、火、瓦斯、煤尘等安全生产隐患。随着煤炭开采水平的延深,各矿井的煤炭生产在安全方面面临以下风险:矿井水排放总量增加、水压增大,存在水害风险;地压逐步增加,存在顶板塌陷风险;瓦斯涌出量增加,存在瓦斯爆炸风险。该等安全风险有可能造成安全事故,造成人员伤亡和井下设施损毁,进而给企业的正常生产经营带来损失。

    为了最大程度上保障安全生产,冀中能源及峰峰集团、邯矿集团、张矿集团均制订了《安全生产投入保障制度》、《安全生产奖惩和责任追究制度》、《安全生产逐级检查及隐患排查、整改制度》、《安全生产教育培训考核制度》、《安全生产会议管理制度》、《生产安全事故报告调查处理制度》、《具有较大危险、危害因素的生产经营场所安全管理制度》、《重大危险源安全检测、监控管理制度》、《消防安全管理制度》、《劳动防护用品发放、使用管理制度》、《特种作业人员管理制度》、《岗位标准化操作制度》、《项目建设安全生产管理制度》、《职业病防治管理制度》、《主要灾害预防制度》、《机电设备管理制度》、《机电设备使用、维护、检修管理制度》、《安全设施管理和使用、维护、检修制度》等制度,并采取了行之有效的安全生产措施。具体说明如下:

    (1)瓦斯治理:瓦斯治理包括瓦斯预防、瓦斯防爆、瓦斯抽放等三个方面内容。瓦斯预防是指加强瓦斯检查,实行“两遍循环制”,对瓦斯员实行“三对口”,即:瓦斯原始记录、签到卡片、井上汇报记录三对口,执行旬检制度;做好瓦斯排放工作;加强通风设施的管理,保证有效风量。瓦斯防爆是指采用通风的方式来解决瓦斯问题,设计了稳定可靠的通风系统,实行分区通风,采区各采煤工作面有独立的通风系统,保证井下各作业地点有足够风量和风速。瓦斯抽放是指瓦斯泵站设在工业场地内,安装CBW1355-IBV3 型水循环式瓦斯抽放泵,瓦斯泵房安装有随时监测瓦斯抽放浓度、流量、压力监测系统,满足矿井安全生产需要。

    (2)防火安全:所有机电峒室均采用不燃性材料支护,并设有防火门或防火栅栏两用门;所有进风井口和车场联接处均设有防火铁门;井底车场设有消防材料库,井下主要峒室及井底车场均按要求配有灭火器材;采空区和废弃巷道及时封闭,在停采线注黄泥浆或粉煤灰,防止煤的自燃;井下已使用耐燃或阻燃性运输皮带、风筒等设备。

    (3)防水安全:矿井设有中央排水泵房,排水能力能够满足要求,而且具有应付一般突发性水灾事故的能力;严格执行《水文地质规程》、《防探水规程》,坚持“有疑必探、先探后掘”的原则;在接近断层防水煤柱时,必须提前打钻探明断层要素,重新校核防水煤柱;在雨季之前要对地表小煤窑、扒缝、冲沟、水池、水渠、涵洞等进行调查处理。

    (4)防尘洒水:掘进井巷和硐室时采用湿式打眼、冲洗井壁巷帮、水炮泥、爆破喷雾,装岩(煤)洒水和净化风流等综合防尘措施,从而减少煤尘、岩尘;采煤工作面采用湿式打眼,爆破前、后要冲洗煤壁,爆破时应喷雾降尘,出煤时洒水;各个装载点、卸载点、运输、仓储等产生粉尘的地点要定期清扫,洒水清洗落尘,以防止沉落的煤尘飞扬增加空气的矿尘浓度;采掘工作面人员均配戴防尘口罩,以加强个体防护;严格控制风速不得超限,以防矿尘飞扬。

    井下消防洒水水源来自井下钻孔和地面处理好的污水,消防与洒水合用一趟管道。巷道内采用焊接钢管,管道采用法兰连接或快速接头,在井底适当位置设减压阀,在井底与车场连接处、机电硐室附近设置消火栓,在采煤工作面、掘进工作面设洒水器,在工作面回风顺槽前部设弧形水幕。在主要巷道每隔一定距离设三通,并设阀门,以便定期冲洗巷道。

    (5)煤尘爆炸预防:严格执行《煤矿安全规程》对综合防尘的要求,建立健全煤尘防治制度,减少煤尘积聚、防止沉积煤尘再次飞扬;严格执行《煤矿安全规程》中消除明火的规定;消除放炮时产生的火焰,也必须执行《煤矿安全规程》的规定;消除电器火源;消除其他火源,如消除井巷跑车及金属碰撞产生的火花等;进风井口应装设防火铁门,防火铁门必须严密并易于关闭,打开时不妨碍提升、运输和人员通行,并应定期维修。在出风井口设置防爆门(防爆盖);对采空区及废弃巷道及时封闭。

    (6)提升事故预防措施:矿井可能产生的提升事故有断绳、过卷、卡罐、跑车等。防治提升事故的主要措施:设立防止过卷装置、防止过速装置、限速装置、深度指示器失效保护装置、闸间隙保护装置、松绳保护装置、满仓保护装置、井口安全门装置、提升信号及通信装置;提升容器与井壁、各种梁的安全间隙满足《煤矿安全规程》的要求;提升容器和提升装置的各部件必须定期检修,并做好记录。

    2、近三年安全生产费用支出

    峰峰集团所持交易标的最近三年安全费用支出分别为10,657.59万元、17,658.61万元和8,265.46万元;邯矿集团所持交易标的最近三年安全费用支出分别为5,406.07万元、7,916.75万元和13,718.11万元;张矿集团所持交易标的最近三年安全费用支出分别为8,881.57万元、4,663.56万元和3,320.71万元。

    3、近三年符合国家安全生产的要求

    根据峰峰集团、邯矿集团和张矿集团出具的承诺函以及河北省煤炭安全监察局于2009年2月5日出具的《证明》,峰峰集团、邯矿集团及张矿集团最近36个月内不存在因违反煤矿安全生产监督管理方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形;

    (七)环境保护情况

    1、环保制度及保护措施

    峰峰集团、邯矿集团、张矿集团严格遵守国家及地方环境保护法律法规,同时遵守集团公司制定的各项管理制度,具体包括《十一五节能减排实施方案》、《节能减排安排意见》、《2008年度节能减排工程项目实施计划》、《节能减排责任目标分解》、《节能减排工作指导意见》、《节能减排责任目标考核实施办法》和《节能减排奖惩管理办法》等。具体环保措施如下:

    (1)粉尘处理:地面生产系统原煤转载点、筛分破碎系统等易产生扬尘的工作环节设置集尘罩、袋式防爆除尘器和喷雾洒水装置,抑制和减少煤粉尘的污染。为避免扬尘的产生,要求煤炭运输的车辆用篷布遮盖、严禁超载,增加矿区绿化面积,防风抑尘,在煤堆场、运输转载点洒水抑尘。在采用以上措施以后,可使扬尘的产生量降低50%以上,满足《大气污染物综合排放标准》中的要求。

    (2)矿井水处理:矿井排水一部分由地面返回井下用于井下洒水降尘,一部分排入矿井附近的冲沟中,用于养鱼和农田灌溉。外排水达标率100%。水质为PH值7.82,悬浮物98毫克/升,COD116毫克/升,符合国家排放标准。

    (3)生活废水:工业场地生产、生活污水和宿舍区生活污水,需经化粪池处理,其中食堂污水先经隔油池除油,矿灯房酸性废水需经中和处理后,方可排入工业场地污水管网。处理后的水全部用于农灌,矿井为了节电节水,加强了生活用水和地面用水管理,实行计时计量供给,减少了废水的排放。每年排放8.1万吨,外排达标率100%。水质为PH值7.74,悬浮物65 毫克/升,COD84.58 毫克/升。均符合国家排放标准。

    (4)噪声防治:矿井使用的是具有低能耗低噪声的轴流式抽风机,对生产机械噪声也进行隔音式全面治理,厂区噪声达GB12348-90标准Ⅱ类,最高值54分贝,最低值46分贝;在噪声源周围空地以草、灌、乔搭配的形式植树绿化,隔挡噪声的扩散传播。

    (5)水土保持:根据具体地形在工业场地和道路两侧分别设置护坡、排水沟等设施,以减少水土流失;工业场地周围及道路两侧均设置防护绿化带。

    2、近三年环保费用支出情况

    峰峰集团所持交易标的最近三年环保费用支出分别为1,055.46万元、1,690.60万元和2,423.49万元;邯矿集团所持交易标的最近三年环保费用支出分别为3,599.04万元、3,255.71万元和2,579.65万元;张矿集团所持交易标的最近三年环保费用支出分别为107.25万元、109.53万元和636.31万元。

    3、未来环保规划:

    (1)减排方面:按照河北省政府下达的“十一五”减排工作目标,结合集团公司制定“十一五”节能减排实施方案中的减排计划,加大资金投入,2009年—2010年准备实施矿井水、生活污水的治理利用工程和燃煤锅炉的烟尘治理工程。

    (2)综合治理:为了提高工业固体废物利用率,实现固体废物资源利用最优化、最大化,到2010年实现矿井生产矸石不升井的目标,大力推广、发展矸石膏体充填综采技术,计划在万年矿、大淑村矿、梧桐庄矿等矿井开展矸石膏体充填。

    (3)环保守法方面:遵守国家和地方环保法律法规和环保要求,确保不发生环保污染事故、环保违法行为,不受到环保行政处罚。

    4、有关国家环境保护的要求

    根据峰峰集团、邯矿集团和张矿集团出具的承诺,标的资产生产经营能遵守国家有关环境保护法律法规,并在近三年内未曾收到任何有关环境保护方面的行政处罚。目前,公司正在按照相关法律法规规定,就本次重组向国家环境保护部申请环保核查。

    (八)质量控制情况

    煤炭产品的质量优劣直接关系到煤炭企业的生存和发展,峰峰集团、邯矿集团、张矿集团一贯坚持质量第一的方针,对交易标的在生产经营活动中的产品质量实施严格的控制。

    1、质量控制标准及制度

    根据相关国标和行业标准,结合企业实际情况,峰峰集团、邯矿集团、张矿集团制定了煤炭产品企业标准,并认真组织进行企业产品标准的实施应用。峰峰集团、邯矿集团、张矿集团分别编制执行的煤炭产品企业标准包括:《冶炼用炼焦精煤技术条件》、《发电用煤技术条件》、《高炉喷吹用煤技术条件》、《烧结用煤技术条件》、《固定床气化用煤技术条件》、《煤矸石、尾煤及煤泥产品技术标准》等。

    2、质量控制措施

    峰峰集团、邯矿集团、张矿集团制定《煤质管理办法》,加强煤质管理机构的建设,配齐各工种人员,建立质量管理责任制,并进行考核和奖罚。建立矿井煤质活动分析例会制度,参与采掘工作面作业规程审批,监督煤质管理措施的落实,及时采取生产检查煤样,加强半煤岩巷道掘进工作面分装、分运的管理。不同质量煤层合理配采,保持毛煤质量稳定。实行毛煤质量与工资收入挂钩办法。详细编制年、月原煤质量计划,并有详细的编制说明。加强手选皮带的管理,提高选矸效率。在选煤生产过程中加强工艺技术管理,搞好生产过程工艺参数控制和质量检验,把好工艺质量关,确保最终产品质量合格。

    3、出现的质量纠纷

    在与客户出现质量纠纷后,峰峰集团、邯矿集团、张矿集团及时与用户协商解决,对出现的问题进行分析,找出原因,提出解决方案。

    (九)煤炭生产技术

    本次交易所涉及的主要产品生产所采用的综合机械化掘进技术、综合机械化回采技术、锚网支护技术、煤炭洗选技术、瓦斯抽放技术、矿井通风技术等已经成熟并被广泛使用。交易标的主要生产技术如下:

    1、采煤技术

    工作面回采是煤炭生产的主要环节,通过工作面回采将煤炭产品从原始状态下开采出来,本项工作由采煤队伍完成。采煤工作面在条件适宜的中厚煤层使用了综采或轻放工艺,综采或轻放工艺占交易标的主导地位,在国内属先进水平。

    2、掘进技术

    井巷掘进是煤炭生产的准备工程,通过井巷掘进将准备开采的工作面形成生产系统,本项工作由开拓、掘进队伍完成。井巷掘进中,岩巷多采用炮掘工艺,采用装岩机装载,矿车运输,2008年,开始推广液压钻车作业线和岩巷综掘机。煤巷掘进工艺分为炮掘和综掘两种,炮掘工艺采用装岩机装载,矿车或输送机运输;综掘工艺采用综掘机掘进,胶带输送机或刮板输送机运输,掘进效率比较高,但由于地质条件的原因,目前综掘工艺占总掘进量的28.6%左右。

    3、瓦斯治理技术

    (1)瓦斯抽采技术:瓦斯抽采技术主要包括煤层瓦斯抽采、高位钻孔抽采回采工作面涌出瓦斯、沿顶布置排放巷排放回采工作面涌出瓦斯、开采下保护层时布置穿层钻孔抽放上部煤层卸压瓦斯、穿层布置低位短孔抽放上部煤层瓦斯、采空区瓦斯抽采等。

    (2)开采保护层技术:大瓦斯矿井只要地质条件允许,必须先开采保护层。矿井煤层瓦斯含量高,开采过程中瓦斯涌出量大,通风瓦斯管理困难。而先行开采其下部煤层后,大量的卸压瓦斯提前释放,并且被保护层大煤的透气性增加,提高了抽放卸压瓦斯的抽放率,因此,可有效大量降低开采瓦斯涌出量,实现安全生产。

    (3)瓦斯监控技术:交易标的各矿均装备有安全监控系统,24小时自动监控井下各地区瓦斯情况,自动实施瓦斯超限报警、断电,实现工作面安全生产。

    (4)掘进通风安全装备系列化:掘进通风均采用了双风机、双电源,配备了风机自动排放装置,综合防尘和隔爆设施齐全。

    4、主要技术研发项目

    近几年来,冀中能源及其下属企业完成了多项结合煤炭开采实际情况的技术研发项目,该等项目具有国内、国际领先水平,主要包括:三下采煤全局性战略与技术途径研究、梧桐庄矿温度异常型高压隐伏强导水陷落柱超前识别探查治理技术、轻放沿空巷道矿压监测系统应用研究、轻型综采放顶煤工作面粉尘控制技术的研究、煤矿主扇风机计算机监测、监视及无线网络通讯系统、高应力软岩巷道支护技术及围岩控制研究、厚层炭质泥岩顶板大跨距切眼复合主动支护系统、可视化通防安全动态监测平台研究、综掘面粉尘行为规律及高效防降尘技术研究、大倾角轻放开采技术研究、矿井突水追排水技术研究、充填采煤技术、极薄煤层综采技术等。

    (十)与生产相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

    本次交易与生产相关的主要固定资产包括各煤矿及煤炭辅助生产单位在生产经营中实际使用的房产,掘进机、采煤机、刮板输送机等生产必须的机器设备;无形资产主要为各生产矿井的采矿权;除与煤炭生产、销售相关的许可证外,本次交易不涉及其他与生产必须的特许经营权。

    1、房屋建筑物类

    有关房屋建筑物的权属情况详见“第六章 交易标的 二、交易标的主要资产权属情况”房屋建筑物部分,其使用情况如下表所示:

    (1)峰峰集团:

    单位:万元

    (2)邯矿集团:

    单位:万元

    (3)张矿集团:

    单位:万元

    2、主要生产设备

    (1)峰峰集团拟注入上市公司与煤炭生产相关的运输车辆13辆,电子设备2,949台,机器设备58,064台,其使用情况如下:

    单位:万元

    (2)邯矿集团拟注入上市公司与煤炭生产相关的电子设备1,446台,机器设备7,733台,其使用情况如下:

    单位:万元

    (3)张矿集团拟注入上市公司与煤炭生产相关的电子设备1,249台,机器设备3,733台,其使用情况如下:

    单位:万元

    (4)本次交易标的资产的主要设备包括采煤机、输送机、掘进机、刮板输送机、支架、胶带运输机、皮带机、钻机、变压器等,峰峰集团、邯矿集团和张矿集团所持交易标的资产按评估净值排序的前30大主要机器设备具体情况分别如下:

    单位:万元

    (下转C136版)

     大淑村矿万年矿新三矿梧桐庄矿云驾岭矿陶一矿陶二矿郭二庄矿宣东二号矿
    可采储量(万吨)2,274.126,354.521,320.686,012.331,737.48762.894,362.982,253.654,127.44
    核定产能(万吨/年)125.00200.0072.00210.00157.0065.00125.00150.00150.00
    服务年限(年)12.9922.6913.1020.457.908.3826.8510.7321.17
    原煤销售价格(元/吨)278.60269.13337.30408.48374.19421.49381.53246.34363.26
    固定资产投资估算(万元)38,099.0025,226.004,415.7558,074.3031,101.6013,923.5146,602.0010,867.1345,405.06
    无形资产投资估算(万元)2,743.294,655.191,213.322,867.372,960.601,068.333,576.485,961.09898.95
    流动资金投资估算(万元)8,547.3010,847.343,340.0414,684.079,279.024,809.1912,514.805,838.7113,364.89
    原煤成本费用估算(元/吨)266.21256.99302.30339.91314.15385.75315.03240.66345.63
    折现率(%)8.338.338.338.338.338.338.338.338.33

    项目核定生产能力实际生产量
    2007年度2008年度2007年度2008年度
    大淑村矿125.00125.00103.64111.00
    万年矿200.00200.00200.00200.00
    新三矿72.0072.0070.0071.00
    梧桐庄矿210.00210.00193.89210.00
    小计607.00607.00567.53592.00
    云驾岭矿157.00157.00152.00147.79
    陶一矿72.0055.0072.0150.82
    陶二矿120.00100.00114.1190.61
    郭二庄矿150.00150.00142.19126.77
    小计499.00462.00480.31415.99
    宣东二号矿150.00150.00113.09148.00
    合计1,256.001,219.001,160.931,155.99

    项目煤种2008年度2007年度
    销量

    (万吨)

    原煤184.64145.55
    洗精煤618.19623.59
    洗混煤193.83128.42
    煤泥51.4543.70
    平均销售价

    (元/吨)

    原煤323.76279.67
    洗精煤1,225.42650.48
    洗混煤242.68225.58
    煤泥119.0876.48
    销售收入

    (万元)

    原煤59,780.0640,706.20
    洗精煤757,537.36405,632.48
    洗混煤47,037.9628,969.64
    煤泥6,126.663,342.35

    项目煤种2008年度2007年度
    销量

    (万吨)

    混煤128.47193.01
    洗精煤174.52143.96
    煤泥52.8982.25
    平均销售价格

    (元/吨)

    混煤352.32241.32
    洗精煤723.89550.11
    煤泥212.20130.46
    销售收入

    (万元)

    混煤45,270.7146,576.57
    洗精煤126,332.2479,193.51
    煤泥11,224.2710,730.25

    项目煤种2008年度2007年度
    销量

    (万吨)

    原煤105.5471.27
    精煤64.5645.61
    中煤10.6511.13
    煤泥16.7711.81
    平均销售价格

    (元/吨)

    原煤377.57252.95
    精煤976.25528.16
    中煤146.63187.24
    煤泥268.78161.20
    销售收入

    (万元)

    原煤39,850.6218,029.24
    精煤63,026.2824,087.38
    中煤1,561.662,083.85
    煤泥4,508.261,902.96

    年度向前5名客户销售额(万元)占当期销售总额的比例(%)
    峰峰集团所持交易标的
    2008377,972.4343.42
    2007242,316.5950.63
    邯矿集团所持交易标的
    200842,330.7521.49
    200732,810.9230.39
    张矿集团所持交易标的
    200846,319.3042.52
    200728,960.5961.60

    年度前五名供应商采购总额(万元)占当年度采购总额的比例(%)
    1、峰峰集团所持交易标的
    200825,100.375.17
    200723,054.165.61
    2、邯矿集团所持交易标的
    200811,552.3317.80
    20075,932.279.31
    3、张矿集团所持交易标的
    20089,000.0039.13
    20073,500.0021.91

    项目账面原值累计折旧账面价值综合成新率(%)
    房屋建筑物32,529.5517,382.4215,147.1366.19
    构筑物及辅助设施28,453.3210,235.6318,217.6968.82
    管道及沟槽5,390.602,954.832,435.7762.67
    井巷设施93,316.3824,469.9268,846.4659.45
    合计159,689.8455,042.79104,647.0561.91

    项目账面原值累计折旧账面价值综合成新率(%)
    房屋建筑物13,261.313,215.7610,045.5576.02
    构筑物及辅助设施16,363.726,369.279,994.4570.86
    管道及沟槽1,105.38371.86733.5278.12
    井巷设施55,858.7823,037.1432,821.6448.77
    合计86,589.1932,994.0353,595.1656.61

    项目账面原值累计折旧账面价值综合成新率(%)
    房屋建筑物5,837.23945.784,891.4581.44
    构筑物及辅助设施8,046.811,890.546,156.2781.20
    管道及沟槽1,012.48385.89626.5966.74
    井巷设施29,400.681,436.4827,964.2078.31
    合计44,297.214,658.7039,638.5178.82

    项目数量(台/套)账面原值累计折旧账面价值综合成新率(%)
    运输车辆13322.92308.3914.5361.00
    电子设备2,9496,216.684,205.622,011.0666.42
    机器设备58,064161,635.9275,129.3586,506.5766.61
    合计61,026168,175.5279,643.3688,532.1666.60

    项目数量(台/套)账面原值累计折旧账面价值综合成新率(%)
    电子设备1,4464,540.841,904.482,636.3662.72
    机器设备7,73378,088.2529,155.7648,932.4976.47
    合计9,17982,629.0931,060.2451,568.8575.89

    项目数量(台/套)账面原值累计折旧账面价值综合成新率(%)
    电子设备1,2492,575.241,196.301,378.9449.39
    机器设备3,73333,689.4716,426.7317,262.7471.78
    合计4,98236,264.7117,623.0318,641.6870.46


    名称账面原值累计折旧账面价值综合成新率(%)
    峰峰集团主要机器设备
    1胶带机1,299.060.001,299.0698.00
    2低浓度瓦斯发电组995.0089.77905.2397.00
    3快速隔泵压滤机787.00149.54637.4670.00
    4掘进机651.45117.88533.5795.00
    5刮板输送机500.5579.25421.3093.00
    6提升机电控1,063.731,031.8231.9140.00
    7北一采区下山胶带机738.36358.10380.2659.00
    8电缆输电线路460.8143.78417.0395.00
    9轴流通风机465.76147.77317.9967.00
    10带式输送机头尾366.1257.97308.1692.00
    11原煤强力分级机422.3347.85374.4893.00
    12钢丝绳芯胶带输送机365.8457.92307.9292.00
    13胶带运输机365.68121.59244.0983.00
    14单绳缠绕式矿井提升机402.600.00402.6098.00
    15提升绞车234.38227.357.0371.00
    16多绳摩擦式提升机490.34475.6314.7171.00
    17南一采区胶带输送机557.59540.8616.7350.00
    18加压过滤机396.34168.04228.3080.00
    19采煤机(电牵引)346.4331.34315.0997.00
    20直流电机431.66418.7112.9562.00
    21原煤分级破碎机352.510.00352.5198.00
    22精煤脱介香薰筛279.8753.18226.6985.00
    23电牵引采煤机648.87629.4019.4742.00
    24皮带机243.7159.81183.9091.00
    25多绳提升机318.27103.39214.8867.00
    26刮板机285.83209.3176.5279.00
    27轴冷风机294.91286.068.8567.00
    28多级单提升机310.17114.12196.0567.00
    29浓缩机241.9945.98196.0187.00
    30变频器282.000.00282.0098.00
    合计14,599.165,666.448,932.7276.60
    邯矿集团主要生产设备
    1液压支架3,455.970.003,455.9799.00
    24#、5#技改锅炉1,980.781,005.39975.4072.00
    35#汽轮发电机机组1,239.22412.72826.5063.00
    44#汽轮发电机组1,088.38502.14586.2462.00
    56#锅炉1,271.75470.28801.4778.00
    63#锅炉1,278.48472.77805.7178.00
    7上网工程设备680.94485.71195.2379.00
    8综采支架400.500.00400.5099.00
    9无缝管464.630.00464.6399.00
    10刮板机397.040.00397.0499.00
    11刮板输送机327.050.00327.0599.00
    12采煤机340.2655.01285.2594.00
    13高角度皮带机355.00205.30149.7086.00
    14皮带机344.34167.12177.2280.00
    15煤岩掘进机283.00109.80173.2084.00
    16刮板运输机282.2454.76227.4994.00
    17带式输送机272.530.00272.5399.00
    18并网线路设备420.69165.24255.4548.00
    19除尘器591.79300.38291.4252.00
    20钻机(德国)232.5428.20204.3596.00
    21输送机208.2240.39167.8294.00
    226#电除尘器397.15140.89256.2749.00
    233#电除尘器410.64145.67264.9749.00
    243#汽轮发电机组319.99310.399.6061.00
    25主井绞车电控197.5038.32159.1990.00
    26气动导轨式钻机204.430.00204.4399.00
    27井口环形车场调车设备201.540.00201.5499.00
    28烟气脱硫系统设备276.1253.57222.5576.00
    29多绳摩擦提升机180.750.00180.7599.00
    306KV配电线路171.0866.45104.6386.00
    合计18,274.565,230.4613,044.1180.49
    张矿集团主要生产设备
    1掘进机270.0034.20235.8095.00
    27304B掘进机270.0017.10252.9095.00
    3直流电机402.62273.35129.2755.00
    4重介车间集控244.7055.38189.3188.00
    5悬臂式掘进机270.00135.32134.6870.00
    6刮板机230.4476.62153.8290.00
    7防爆抽出式轴流通风机240.71114.78125.9375.00
    8皮带输送机195.2157.87137.3479.00