河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

（上接C133版）

序号	车辆牌号	车辆名称及规格型号	使用单位	所有权人
1	冀D-A6732	跃进NJ1038BEDCI	矿山救护队	矿山救护队
2	冀D76674	救护车SN5040TQX	矿山救护队	矿山救护队
3	冀D-91064	依维柯汽车NJ5046XJH	矿山救护队	矿山救护队
4	冀D-91082	依维柯汽车NJ5046XJH	矿山救护队	矿山救护队
5	冀D-91092	依维柯汽车NJ5046XJH	矿山救护队	矿山救护队
6	冀D-91087	依维柯汽车NJ5046XJH3	矿山救护队	矿山救护队
7	冀D-64464	环山SMG5040XJH	矿山救护队	矿山救护队
8	冀D-E5538	猎豹越野车CFA2030B豪华版	矿山救护队	矿山救护队
9	冀D-G9763	装备车跃进1043BGDEI	矿山救护队	矿山救护队
10	冀D-H0031	指挥车丰田霸道GRJ120L-GKAGKV	矿山救护队	矿山救护队
11	冀D-H6689	依维柯牌NJ5056XJHN(矿山救护)	矿山救护队	矿山救护队
12	冀D-G9073	依维柯牌NJ5056XJHN(矿山救护)	矿山救护队	矿山救护队
13	冀D-G9972	依维柯牌NJ5056XJHN(矿山救护)	矿山救护队	矿山救护队

5、峰峰集团所持交易标的资产的抵押、质押和查封冻结情况

（1）梧桐庄矿资产抵押情况

根据峰峰集团与国家开发银行签署的《借款人及其保证、抵押变更的协议》，峰峰集团以梧桐庄矿资产为借款提供抵押担保。峰峰集团于2007年11月6日，就梧桐庄矿2,496套机器设备在邯郸市峰峰矿区工商行政管理局办理了抵押登记，并领取了《企业抵押物登记证》（2007峰工商字第009号）。根据峰峰集团的说明并经核查，梧桐庄矿的其他资产未办理抵押登记手续。

（2）大淑村矿资产抵押情况

根据峰峰集团、原峰峰矿务局大淑村矿、国家开发银行签署的《借款人及其保证、抵押变更的协议》，峰峰集团承接原峰峰矿务局大淑村矿与国家开发银行签署的借款合同中借款人原峰峰矿务局大淑村矿的权利和义务，并承诺用大淑村矿可抵押的资产向国家开发银行提供财产抵押。

（3）其他资产抵押、质押和查封冻结情况

根据峰峰集团提供的承诺函并经核查，除上述资产抵押情况外，峰峰集团拟转让给上市公司的标的资产不存在其他抵押、质押和查封冻结情况。

6、峰峰集团关于资产权属情况的承诺

峰峰集团就拟注入资产的权属问题，承诺如下：

“峰峰集团合法地拥有标的资产的全部所有权。除在相关借款协议中，就大淑村矿、梧桐庄矿资产与国家开发银行订立了抵押条款，并就梧桐庄矿部分生产设备办理了抵押登记外，标的资产不存在其他抵押、质押、司法冻结或限制权利的情形。峰峰集团承诺将尽快就涉及抵押的相关资产取得抵押权人的书面同意，或采取合法措施解除标的资产涉及的抵押。

峰峰集团现有部分房屋权属证明载明的所有权人名称与实际名称不符，峰峰集团承诺上述房屋为公司所有，不存在权属争议，峰峰集团正在办理上述房屋权属证明的变更手续。峰峰集团尚有部分房屋未取得权属证明，该等房屋均为峰峰集团所有，不存在权属争议，办理权属证明不存在法律障碍。峰峰集团承诺将尽快办理相关权属证明，并承担办理权属证明所需的全部费用。

由于峰峰集团于2008年8月更名为‘冀中能源峰峰集团有限公司’、大淑村矿于2008年11月更名为‘冀中能源峰峰集团有限公司大淑村矿’，峰峰集团拟转让的四项采矿权的《采矿许可证》证载名称尚未变更。峰峰集团承诺《采矿许可证》证载采矿权人名称未变更不会影响该等煤矿的正常生产经营，峰峰集团按照主管部门的要求，正在办理名称变更手续。该四煤矿生产涉及的其他经营资质许可，包括但不限于：煤炭生产许可证、安全生产许可证的证载名称将在《采矿许可证》的名称变更后及时办理变更手续。

峰峰集团承诺，将按照与公司签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，在交割日办理标的资产涉及的相关权属，包括但不限于拟转让的房屋、四项采矿权的《采矿许可证》以及四煤矿生产涉及的其他经营资质许可的转移过户手续；办理上述权属的转移过户不存在实质障碍；并承诺将尽快取得有关部门对包括采矿权在内的相关权属转让的原则批准意见或证明文件。”

根据上述说明与承诺，截止本报告书签署之日，本次重组中峰峰集团拟注入上市公司的采矿权、房屋建筑物以及机器设备等资产权属清晰，除梧桐庄矿、大淑村矿与相关银行订立了抵押条款，并就部分生产设备办理了抵押登记外，标的资产不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制权利的情形。峰峰集团尚需就上述涉及抵押的相关资产的转让取得抵押权人的书面同意。

（二）邯矿集团所持交易标的资产及其权属情况

1、房屋建筑物

邯矿集团所持交易标的资产中房产主要为陶一矿、陶二矿、云驾岭矿、郭二庄矿、陶二矸石热电厂在生产经营中实际使用的房屋共276处，总建筑面积为147,017.30平方米，已办理产权证的面积为41,789.29平方米。邯矿集团（含郭二庄矿）所拥有的未办理房产证的房产已经取得该等房产所在地房产管理部门出具的确认函，声明该等房屋的房产证正在办理过程中，权属归邯矿集团所有，不存在产权纠纷及权属上的瑕疵。邯矿集团已办证房产情况如下：

序号	房屋所有权证编号	建筑面积 （平方米）	序号	房屋所有权证编号	建筑面积 （平方米）
1	武安市房屋所有权证字第200250号	24.91	36	武安市房屋所有权证字第200344号	720.00
2	武安市房屋所有权证字第200250号	14.70	37	武安市房屋所有权证字第200344号	731.52
3	武安市房屋所有权证字第200250号	24.91	38	武安市房屋所有权证字第200344号	2,561.99
4	武安市房屋所有权证字第200250号	46.71	39	武安市房屋所有权证字第200379号	1,621.00
5	武安市房屋所有权证字第200250号	100.00	40	武安市房屋所有权证字第200400号	315.00
6	武安市房屋所有权证字第200250号	196.10	41	武安市房屋所有权证字第200379号	448.00
7	武安市房屋所有权证字第200250号	512.00	42	武安市房屋所有权证字第200379号	533.00
8	武安市房屋所有权证字第200250号	1,649.85	43	武安市房屋所有权证字第200379号	3,858.00
9	武安市房屋所有权证字第200344号	15.72	44	武安市房屋所有权证字第200379号	90.00
10	武安市房屋所有权证字第200344号	182.70	45	武安市房屋所有权证字第200379号	256.00
11	武安市房屋所有权证字第200344号	54.00	46	武安市房屋所有权证字第200379号	107.00
12	武安市房屋所有权证字第200344号	76.13	47	武安市房屋所有权证字第200379号	429.00
13	武安市房屋所有权证字第200344号	62.00	48	武安市房屋所有权证字第200379号	252.00
14	武安市房屋所有权证字第200344号	66.56	49	武安市房屋所有权证字第200379号	148.50
15	武安市房屋所有权证字第200344号	48.00	50	武安市房屋所有权证字第200379号	64.00
16	武安市房屋所有权证字第200344号	72.00	51	武安市房屋所有权证字第200379号	65.50
17	武安市房屋所有权证字第200344号	94.04	52	武安市房屋所有权证字第200379号	65.50
18	武安市房屋所有权证字第200344号	126.00	53	武安市房屋所有权证字第200380号	2,898.00
19	武安市房屋所有权证字第200344号	234.60	54	武安市房屋所有权证字第200380号	472.00
20	武安市房屋所有权证字第200344号	162.81	55	武安市房屋所有权证字第200400号	4,269.00
21	武安市房屋所有权证字第200344号	36.00	56	武安市房屋所有权证字第200380号	294.00
22	武安市房屋所有权证字第200250号	150.04	57	武安市房屋所有权证字第200380号	628.80
23	武安市房屋所有权证字第200250号	56.98	58	武安市房屋所有权证字第200380号	481.00
24	武安市房屋所有权证字第200344号	65.00	59	武安市房屋所有权证字第200380号	1,866.00
25	武安市房屋所有权证字第200344号	21.60	60	武安市房屋所有权证字第200380号	1,877.00
26	武安市房屋所有权证字第200344号	346.58	61	武安市房屋所有权证字第200382号	346.10
27	武安市房屋所有权证字第200344号	343.40	62	武安市房屋所有权证字第200382号	310.80
28	武安市房屋所有权证字第200344号	249.69	63	武安市房屋所有权证字第200400号	408.35
29	武安市房屋所有权证字第200344号	446.52	64	武安市房屋所有权证字第200400号	1,809.00
30	武安市房屋所有权证字第200344号	503.10	65	武安市房屋所有权证字第200400号	565.00
31	武安市房屋所有权证字第200344号	346.58	66	武安市房屋所有权证字第200400号	849.00
32	武安市房屋所有权证字第200344号	1,984.31	67	武安市房屋所有权证字第200400号	2,340.00
33	武安市房屋所有权证字第200344号	285.31	68	武安市房屋所有权证字第200400号	372.00
34	武安市房屋所有权证字第200344号	403.20	郭二庄矿小计		28,038.55
35	武安市房屋所有权证字第200344号	735.18	合计		41,789.29

2、采矿权邯矿集团拥有陶一矿、陶二矿、云驾岭矿、郭二庄矿四项采矿权，具体如下：

序号	矿山名称	取得方式	采矿许可证号	有效期限
1	陶一矿	有偿取得	1300000040433	2000年12月至2013年12月
2	陶二矿	有偿取得	1000000820072	2008年5月18日至2036年10月24日
3	云驾岭矿	有偿取得	1300000040301	2000年12月至2020年12月
4	郭二庄矿	有偿取得	1300000040302	2000年12月至2020年12月

上述四项采矿权均已按照财政部、国土资源部印发的《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建【2006】694号）、《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》（财建【2008】22号）等相关规范性文件的规定办理了采矿权有偿取得手续。

（1）陶一矿、云驾岭矿和郭二庄矿

上述三项采矿权已经国土资源部国土资厅【2008】899号《关于冀中能源集团有限责任公司分期缴纳采矿权价款的复函》文件批准，以资金形式分期缴纳采矿权价款：

1陶一矿

2008年11月18日，省国土资源厅以冀国土资矿评备字【2008】081号《采矿权价款评估结果备案证明》对陶一矿采矿权评估报告予以备案，确认陶一矿采矿权价款评估结果为3,082.49万元。其中，陶一矿为延长服务年限由陶二矿划入部分资源，陶二矿已于2006年评估、确认并缴纳了首期采矿权价款。经评估分割后，陶一矿未进行价款处置部分占总价款的25.77%，故陶一矿应缴纳的采矿权价款为794.36万元。

2云驾岭矿

2008年11月27日，省国土资源厅以冀国土资矿评备字【2008】086号《采矿权价款评估结果备案证明》对云驾岭矿采矿权评估报告予以备案，确认云驾岭矿采矿权价款评估结果为12,032.96万元。

3郭二庄矿

2008年11月27日，省国土资源厅以冀国土资矿评备字【2008】088号《采矿权价款评估结果备案证明》对郭二庄矿采矿权评估报告予以备案，确认郭二庄矿采矿权价款评估结果为8,158.07万元。

（2）陶二矿

2006年4月11日，国土资源部以《关于河北省邯郸矿区陶二煤矿扩大区勘察报告矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字【2006】71号）文件，同意对《河北省邯郸矿区陶二煤矿扩大区勘察报告》予以备案。

2006年4月18日，北京中宝信资产评估有限公司出具中宝信矿评报字【2006】第012号《邯郸矿业集团有限公司陶二煤矿（扩建）采矿权评估报告》，该评估报告确定“邯郸矿业集团有限公司陶二煤矿（扩建）采矿权”30年评估价值为14,088.09万元。2006年4月28日，国土资源部以国土资采矿评认【2006】174号《采矿权评估结果确认书》，对上述评估结果予以确认。并确定该采矿权的价款为14,088.09万元。

2009年3月2日，国土资源部办公厅以《国土资源部办公厅关于邯郸矿业集团有限公司陶二煤矿分期缴纳采矿权价款有关问题的复函》（国土资厅函【2009】131号），同意邯郸矿业集团有限公司陶二煤矿采矿权的采矿权价款自2009年开始至2013年分5期缴纳。

综上所述，上述四项采矿权均已经获得主管部门的批准，邯矿集团已按期缴纳了分期需要缴纳的价款，不存在拖欠，权属清晰，注入上市公司不存在法律障碍。

3、机器设备

根据邯矿集团出具的相关承诺，邯矿集团拟转让给金牛能源的机器设备不存在抵押、查封的情形。

主要设备明细情况详见“本章第五部分交易标的主营业务情况 （十）与生产相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”主要生产设备部分。

4、邯矿集团关于资产权属情况的承诺

邯矿集团就拟注入资产的权属问题，承诺如下：

“邯矿集团合法地拥有标的资产的全部所有权。标的资产不存在抵押、质押、司法冻结或其他限制权利的情形。邯矿集团现有部分房屋权属证明载明的所有权人名称与实际名称不符，邯矿集团承诺上述房产为公司所有，不存在权属争议，邯矿集团正在办理上述房屋权属证明的变更手续。

邯矿集团尚有部分房屋未取得权属证明，该等房屋均为邯矿集团所有，不存在权属争议，办理权属证明不存在法律障碍。邯矿集团承诺将尽快办理相关权属证明，并承担办理权属证明所需的全部费用。

由于邯矿集团于2008年8月更名为‘冀中能源邯郸矿业集团有限公司’，邯矿集团拟转让的四项采矿权的《采矿许可证》证载采矿权人名称尚未变更。邯矿集团承诺《采矿许可证》证载名称未变更不会影响该等煤矿的正常生产经营，邯矿集团按照主管部门的要求，正在办理名称变更手续。该四煤矿生产涉及的其他经营资质许可，包括但不限于煤炭生产许可证、安全生产许可证、排污许可证的证载名称将在《采矿许可证》的名称变更后及时办理变更手续。

邯矿集团承诺，将按照与公司签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，在交割日办理标的资产涉及的相关权属，包括但不限于拟转让的房屋、四项采矿权的《采矿许可证》以及四煤矿生产涉及的其他经营资质许可的转移过户手续；办理上述权属的转移过户不存在实质障碍；并承诺将尽快取得有关部门对包括采矿权在内的相关权属转让的原则批准意见或证明文件。”

根据上述说明与承诺，截至本报告书签署之日，本次重组中邯矿集团拟注入的采矿权、房屋建筑物、构筑物以及机器设备等资产不存在权属纠纷及权属上的瑕疵，不存在被设置任何抵押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。

（三）张矿集团所持交易标的资产及其权属情况

1、房屋建筑物

张矿集团所持交易标的资产中房产主要为宣东二号矿及煤炭辅助生产单位在生产经营中实际使用的房产共105处，总建筑面积为46,485.30平方米，该等房屋均已取得《房屋所有权证》，如下表所示：

序号	房屋所有权证编号	建筑面积 （平方米）	序号	房屋所有权证编号	建筑面积 （平方米）
1	宣化县房权证宣国字第0000517-1号	4,010.75	54	张房权证下自字第00000213号	23.00
2	宣化县房权证宣国字第0000517-1号	264.50	55	张房权证下自字第00000214号	86.80
3	宣化县房权证宣国字第0000517-1号	654.80	56	张房权证下自字第00000214号	60.95
4	宣化县房权证宣国字第0000517-1号	372.60	57	张房权证下自字第00000214号	66.00
5	宣化县房权证宣国字第0000517-2号	471.04	58	张房权证下自字第00000215号	516.80
6	宣化县房权证宣国字第0000517-2号	193.80	59	张房权证下自字第00000215号	35.94
7	宣化县房权证宣国字第0000517-2号	915.00	60	张房权证下自字第00000215号	59.59
8	宣化县房权证宣国字第0000517-2号	490.40	61	张房权证下自字第00000216号	14.19
9	宣化县房权证宣国字第0000517-3号	162.75	62	张房权证下自字第00000217号	138.00
10	宣化县房权证宣国字第0000517-3号	573.04	63	张房权证下自字第00000217号	79.40
11	宣化县房权证宣国字第0000517-3号	478.75	64	张房权证下自字第00000217号	104.20
12	宣化县房权证宣国字第0000517-3号	703.05	65	张房权证下自字第00000217号	10.83
13	宣化县房权证宣国字第0000517-4号	428.03	66	张房权证下自字第00000217号	31.92
14	宣化县房权证宣国字第0000517-4号	618.80	67	张房权证下自字第00000218号	127.03
15	宣化县房权证宣国字第0000517-4号	188.00	68	张房权证下自字第00000218号	397.29
16	宣化县房权证宣国字第0000517-4号	712.80	69	张房权证下自字第00000218号	10.83
17	宣化县房权证宣国字第0000517-4号	404.80	70	张房权证下自字第00000218号	31.53
18	宣化县房权证宣国字第0000517-5号	636.32	71	张房权证下自字第00000218号	101.24
19	宣化县房权证宣国字第0000517-5号	52.36	72	张房权证下自字第00000219号	136.80
20	宣化县房权证宣国字第0000517-5号	142.56	73	张房权证下自字第00000219号	53.46
21	宣化县房权证宣国字第0000517-5号	4,827.73	74	张房权证下自字第00000219号	31.75
22	宣化县房权证宣国字第0000517-5号	767.60	75	张房权证下自字第00000219号	971.25
23	宣化县房权证宣国字第0000518-1号	23.47	76	张房权证下自字第00000219号	27.52
24	宣化县房权证宣国字第0000518-1号	28.68	77	张房权证下自字第00000221号	80.64
25	宣化县房权证宣国字第0000518-1号	28.23	78	张房权证下自字第00000221号	136.80
26	宣化县房权证宣国字第0000518-1号	44.70	79	张房权证下自字第00000221号	498.14
27	宣化县房权证宣国字第0000518-1号	689.92	80	张房权证下自字第00000221号	109.44
28	宣化县房权证宣国字第0000518-2号	27.39	81	张房权证下自字第00000221号	125.76
29	宣化县房权证宣国字第0000518-2号	288.30	82	张房权证下自字第00000222号	22.62
30	宣化县房权证宣国字第0000518-2号	45.60	83	张房权证下自字第00000222号	13.16
31	宣化县房权证宣国字第0000518-2号	471.20	84	张房权证下自字第00000241、245号	444.40
32	宣化县房权证宣国字第0000518-3号	51.00	85	张房权证下自字第00000241号	131.20
33	宣化县房权证宣国字第0000518-3号	1,868.80	86	张房权证下自字第00000241号	314.05
34	宣化县房权证宣国字第0000518-3号	1,590.00	87	张房权证下自字第00000241号	317.10
35	宣化县房权证宣国字第0000518-4号	237.54	88	张房权证下自字第00000242号	196.47
36	宣化县房权证宣国字第0000518-4号	26.65	89	张房权证下自字第00000242号	225.37
37	宣化县房权证宣国字第0000518-4号	35.34	90	张房权证下自字第00000242号	117.30
38	宣化县房权证宣国字第0000519号	275.20	91	张房权证下自字第00000243号	335.32
39	宣化县房权证宣国字第0000519号	32.56	92	张房权证下自字第00000243号	64.89
40	宣化县房权证宣国字第0000519号	353.75	93	张房权证下自字第00000244号	119.28
41	宣化县房权证宣国字第0000523-1号	463.65	94	张房权证下自字第00000245号	40.71
42	宣化县房权证宣国字第0000523-1号	643.40	95	张房权证下自字第00000245号	111.10
43	宣化县房权证宣国字第0000523-1号	1,061.83	96	张房权证下自字第00000246号	528.38
44	宣化县房权证宣国字第0000523-1号	68.25	97	张房权证下自字第00000246号	283.40
45	宣化县房权证宣国字第0000523-1号	13.38	98	张房权证下自字第00000246号	50.85
46	宣化县房权证宣国字第0000523-2号	386.64	99	张房权证下自字第00000246号	64.90
47	宣化县房权证宣国字第0000523-2号	2,758.10	100	张房权证下自字第00000247号	608.31
48	宣化县房权证宣国字第0000523-2号	4,055.92	101	张房权证下自字第00000247号	447.48
49	宣化县房权证宣国字第0000523-2号	244.95	102	张房权证下自字第00000247号	32.76
50	宣化县房权证宣国字第0000523-3号	1,277.69	103	张房权证下自字第00000248号	13.95
51	宣化县房权证宣国字第0000523-3号	1,821.55	104	张房权证下自字第00000248号	158.58
52	张房权证下自字第00000212号	92.16	105	张房权证下自字第00000248号	62.54
53	张房权证下自字第00000213号	638.75	合计		46,485.30

2、采矿权

张矿集团拥有宣东二号矿的采矿权，具体如下：

序号	矿山名称	取得方式	采矿许可证号	有效期限
1	宣东二号矿	有偿取得	1300000140591	2001年5月至2011年5月

宣东二号矿采矿权价款均已按照财政部、国土资源部印发的《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建【2006】694号）、《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》（财建【2008】22号）等相关规范性文件的规定办理了采矿权有偿取得手续，并经国土资源部国土资厅【2008】899号《关于冀中能源集团有限责任公司分期缴纳采矿权价款的复函》文件批准，以资金形式分期缴纳采矿权价款。

2008年11月27日，省国土资源厅以冀国土资矿评备字【2008】087号《采矿权价款评估结果备案证明》对宣东二号矿采矿权评估报告予以备案，确认宣东二号矿采矿权价款评估结果为16,362.28万元。

宣东二号矿采矿权已经获得主管部门的批准，张矿集团已按期缴纳了分期需要缴纳的价款，不存在拖欠，权属清晰，注入上市公司不存在法律障碍。

3、土地使用权

张矿集团拟转让给金牛能源的出让土地使用权总计13宗，面积总计为267,656.96平方米。具体如下表：

序号	土地权证编号	土地位置	用地用途	准用年限	面积 （平方米）
1	正在办理	新建路西	工业	50	8,838.79
2	正在办理	新建路西	工业	50	14,693.48
3	正在办理	张家口下花园西海子	工业	50	19,736.95
4	正在办理	张家口下花园西海子	工业	50	8,147.93
5	正在办理	下花园矿区新建路北	工业	50	4,535.34
6	正在办理	下花园民生路	工业	50	6,223.76
7	正在办理	下花园电石厂东边	工业	50	30,240.00
8	正在办理	下花园电石厂西边	工业	50	1,656.24
9	正在办理	下花园矿区新建路北	工业	50	5,306.61
10	宣化县国用（2008）130721-043	宣化县侯家庙乡土山洼村	工业	50	125,884.00
11	宣化县国用（2008）130721-040	宣化县侯家庙乡土山洼村	工业	50	24,514.00
12	正在办理	宣化县侯家庙乡土山洼村	工业	50	961.20
13	正在办理	宣化顾家营镇土山洼	工业	50	16,918.66
合计				267,656.96

根据张矿集团提供的说明，上述13宗土地，除两宗取得《国有土地使用证》外，其余11宗土地的《国有土地使用证》正在办理过程中。

2009年2月3日，张家口市国土资源局下花园分局出具《确认函》，确认上表所列1－9项土地的使用权不存在权属争议、抵押、查封措施，张矿集团已经提交了办理《国有土地使用证》的全部所需文件，并缴纳了相关费用，办理《国有土地使用权证》不存在法律障碍。

2009年2月5日，张家口市国土资源局宣化分局就上表所列12、13项土地出具《确认函》，确认该两宗土地正在办理《国有土地使用证》的使用权人名称变更手续，该两宗土地的使用权不存在权属争议、抵押、查封情况，张矿集团已经提交了办理《国有土地使用证》的全部所需文件，取得《国有土地使用证》不存在法律障碍。

就上述13宗土地，张矿集团已经取得了相关主管部门的书面确认，该等土地使用权办理权属证明不存在法律障碍。

4、机器设备

主要设备明细情况详见“本章第五部分交易标的主营业务情况 （十）与生产相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”主要生产设备部分。

5、标的资产的抵押、质押和查封冻结情况

根据宣东二号煤矿和国家开发银行签署的1300080062000012010号和1300080062000022011号《借款合同》以及此后双方签署的相关变更协议，张矿集团以宣东二号煤矿资产为张矿集团履行该等《借款合同》提供抵押担保。

6、张矿集团关于资产权属情况的承诺

张矿集团就拟注入资产的权属问题，承诺如下：

“张矿集团合法地拥有标的资产的全部所有权。除在相关借款协议中，就宣东二号煤矿资产与国家开发银行订立了抵押条款外，标的资产不存在其他抵押、质押、司法冻结或限制权利的情形。张矿集团承诺将尽快就涉及抵押的相关资产取得抵押权人的书面同意，或采取合法措施解除资产涉及的抵押。

张矿集团尚有部分土地使用权未取得权属证明，张矿集团合法的拥有该等土地的使用权，不存在权属争议，办理权属证明不存在法律障碍。张矿集团承诺将尽快办理相关权属证明，并承担办理权属证明所需的全部费用。

由于张矿集团于2008年8月更名为‘冀中能源张家口矿业集团有限公司’，宣东二号煤矿采矿权的《采矿许可证》证载名称尚未变更。张矿集团承诺《采矿许可证》证载名称未变更不会影响该煤矿的正常生产经营，张矿集团按照主管部门的要求，正在办理名称变更手续。该煤矿生产涉及的其他经营资质许可，包括但不限于煤炭生产许可证、安全生产许可证的证载名称将在《采矿许可证》的名称变更后及时办理变更手续。

张矿集团承诺，将按照与公司签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，在交割日办理标的资产涉及的相关权属，包括但不限于拟转让的房屋、土地使用权、宣东二号煤矿《采矿许可证》以及该煤矿生产涉及的其他经营资质许可的转移过户手续；办理上述权属的转移过户不存在实质障碍；并承诺将尽快取得有关部门对包括采矿权在内的相关权属转让的原则批准意见或证明文件。”根据上述说明与承诺，截止本报告书签署之日，本次重组中张矿集团拟注入的采矿权、土地使用权、房屋建筑物、构筑物以及机器设备等标的资产权属清晰，除与相关银行就宣东二号煤矿资产在相关借款协议中订立了抵押条款外，标的资产不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制权利的情形；张矿集团尚需就涉及抵押的宣东二号煤矿资产转让取得抵押权人的书面同意。

三、交易标的资产运营情况和财务数据

（一）峰峰集团所持交易标的资产运营情况和财务数据

1、运营情况

峰峰集团所持交易标的资产的占有单位包括大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿及煤炭生产辅助单位（煤炭运销分公司、物资供销分公司、铁路运营分公司、设备租赁分公司、邯郸洗选厂、马头洗选厂），各自相对独立经营、资产完整，且在最近三年未发生重大变化。各单位在财务核算上实行独立核算，与各自业务相关的收入完整，资产、负债、成本和费用在会计核算上能够与峰峰集团其他业务和资产清晰划分。

2、标的资产最近两年经审计的财务数据

根据中喜出具的审计报告（中喜专审字（2009）第02050号），峰峰集团所持交易标的最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

财务指标	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总额	477,626.95	272,844.49
负债总额	307,071.14	175,471.33
净资产	170,555.81	97,373.16
财务指标	2008年度	2007年度
营业收入	875,541.04	483,708.06
营业利润	99,107.19	47,947.69
利润总额	98,026.14	47,942.30
净利润	73,182.64	30,897.43

3、盈利预测

根据中喜出具的盈利预测审核报告（中喜审字（2009）第02051号），峰峰集团所持交易标的2009年盈利预测情况如下：

单位：万元

财务指标	2009年度
营业收入	719,289.49
营业利润	49,012.57
利润总额	48,073.58
净利润	36,055.19

（二）邯矿集团所持交易标的资产运营情况和财务数据

1、运营情况

邯矿集团所持交易标的资产占有单位包括云驾岭矿、陶一矿、陶二矿、陶二矸石热电厂、郭二庄矿，各自相对独立经营、资产完整，且在最近三年未发生重大变化。各单位在财务核算上实行独立核算，与各自业务相关的收入完整，资产、负债、成本和费用在会计核算上能够与邯矿集团其他业务和资产清晰划分。

2、标的资产最近两年经审计的财务数据

根据中磊出具的审计报告（中磊审字（2009）第0004号），邯矿集团所持交易标的的最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

财务指标	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总额	217,301.81	178,733.89
负债总额	137,944.53	123,442.59
净资产	79,357.28	51,691.08
财务指标	2008年度	2007年度
营业收入	201,073.82	151,618.12
营业利润	35,324.66	19,462.38
利润总额	34,891.11	19,893.23
净利润	25,543.26	13,143.06

3、盈利预测

根据中磊出具的盈利预测审核报告（中磊审核字(2009)第0007号），邯矿集团所持交易标的2009年盈利预测情况如下：

单位：万元

财务指标	2009年度
营业收入	187,317.09
营业利润	14,288.30
利润总额	14,838.30
净利润	11,128.73

（三）张矿集团所持交易标的资产运营情况和财务数据

1、运营情况

张矿集团所持交易标的资产的占有单位包括宣东二号矿及煤炭生产辅助单位（煤炭销售分公司、机械修造分公司、物资贸易分公司、洗煤厂），各自相对独立经营、资产完整，且在最近三年未发生重大变化。各单位在财务核算上实行独立核算，与各自业务相关的收入完整，资产、负债、成本和费用在会计核算上能够与张矿集团其他业务和资产清晰划分。

2、标的资产最近两年经审计的财务数据

根据中磊出具的审计报告（中磊审字（2009）第0003号），张矿集团所持交易标的的最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

财务指标	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总额	96,058.29	78,429.52
负债总额	60,348.61	62,382.30
净资产	35,709.68	16,047.22
财务指标	2008年度	2007年度
营业收入	109,514.21	47,012.14
营业利润	26,283.24	2,560.83
利润总额	25,463.59	2,117.03
净利润	19,011.45	1,458.18

3、盈利预测

根据中磊出具的盈利预测审核报告（中磊审核字（2009）第0006号），张矿集团所持交易标的2009年盈利预测情况如下：

单位：万元

财务指标	2009年度
营业收入	97,342.25
营业利润	8,582.23
利润总额	8,388.64
净利润	6,291.48

四、交易标的资产评估情况

（一）资产评估结果

中联接受金牛能源的委托，对本次交易的标的资产进行了评估。本次评估的目的是反映峰峰集团、邯矿集团和张矿集团拟认购金牛能源新增发行股份所涉及的部分资产及负债于评估基准日的市场价值，为金牛能源发行股份购买资产工作提供价值参考依据。中联分别采用成本法和收益法对标的资产进行了评估，评估基准日为2008年12月31日，由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，因此本次交易以成本法评估结果作为峰峰集团、邯矿集团和张矿集团拟认购金牛能源本次发行股份所涉及的与煤炭业务相关的经营性资产及负债提供价值参考依据。

1、峰峰集团所持交易标的资产评估结果

（1）评估结果

根据中联出具的资产评估报告书（中联评报字【2009】第【27】号），峰峰集团所持的交易标的于评估基准日2008年12月31日评估前资产账面值总计为477,626.94万元，负债总计为307,071.15万元，净资产为170,555.79万元；评估后资产总计为589,106.36万元，负债总计为307,071.15万元，净资产为282,035.21万元，净资产评估增值111,479.42万元，增值率 65.36%。具体评估结果如下：

单位：万元

项     目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	188,358.80	188,358.80	194,147.39	5,788.59	3.07
长期投资	-	-	-	-
固定资产	184,530.85	184,530.85	288,559.59	104,028.74	56.37
其中：在建工程	2,934.57	2,934.57	3,031.12	96.55	3.29
建筑物	104,647.05	104,647.05	158,088.28	53,441.23	51.07
设备	88,532.16	88,532.16	127,440.20	38,908.04	43.95
土地	-	-	-	-
无形资产	97,528.04	97,528.04	99,190.13	1,662.09	1.70
其中：土地使用权	-	-	-	-
其他资产	7,209.25	7,209.25	7,209.25	-	-
资产总计	477,626.94	477,626.94	589,106.36	111,479.42	23.34
流动负债	180,198.52	180,198.52	180,198.52	-	-
长期负债	126,872.63	126,872.63	126,872.63	-	-
负债总计	307,071.15	307,071.15	307,071.15	-	-
净 资 产	170,555.79	170,555.79	282,035.21	111,479.42	65.36

（2）评估增值原因

A、流动资产

峰峰集团所持交易标的流动资产账面值188,358.80万元，评估价值194,147.39万元，评估增值5,788.59万元，增值率3.07%。其中，货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款均无评估增减值，存货账面价值14,066.51万元，评估价值19,855.10万元，评估增值5,788.59万元，评估增值率为41.15%，存货评估增值全部为产成品库存评估增值，增值原因主要为在评估成本单价的基础上加入适当的利润作为产成品评估单价所致。

B、固定资产

本次峰峰集团拟注入上市公司的固定资产账面价值184,530.85万元，按成本法评估确定的评估价值288,559.59万元，评估增值104,028.74万元，增值率56.37%，其中：

单位：万元

项目	账面原值	账面价值	评估价值	评估增值	增值率（%）
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
房屋建筑物	32,529.55	15,147.13	27,975.04	12,827.91	84.69
构筑物及辅助设施	28,453.32	18,217.69	23,339.54	5,121.85	28.11
管道及沟槽	5,390.60	2,435.77	4,721.50	2,285.73	93.84
房屋建筑物类小计	66,373.47	35,800.59	56,036.08	20,235.49	56.52
井巷设施	93,316.38	68,846.46	102,052.21	33,205.75	48.23
机械设备	161,635.92	86,506.57	124,324.48	37,817.91	43.72
运输车辆	322.92	14.53	163.00	148.47	1021.50
电子设备	6,216.68	2,011.06	2,952.72	941.66	46.82
设备类小计	168,175.52	88,532.16	127,440.20	38,908.04	43.95
固定资产合计	327,865.36	184,530.85	288,559.59	104,028.74	56.37

1房屋建筑物类固定资产

房屋建筑物类资产主要包括房屋建筑物、构筑物和管道及沟槽，该等固定资产账面价值35,800.59万元，评估价值56,036.08万元，评估增值20,235.49万元，评估增值率为56.52%，评估增值原因一是近几年各地建筑工程中的人工费、材料价格上涨较快，房地产价格涨幅较大；二是企业计提折旧的年限比建（构）筑物的经济寿命年限短，造成评估净值增值。

2井巷设施

井巷设施主要包括主井井筒、副井井筒、风井井筒、运输大巷等井巷工程，该等资产账面价值68,846.46万元，评估价值102,052.21万元，评估增值33,205.75万元，评估增值率为48.23%。评估增值的原因在于近年来井巷工程的耗用材料、人工费及机械台班费上升导致评估增值。

3设备类固定资产

设备类固定资产主要包括机器设备、电子设备和运输车辆，该等资产账面价值88,532.16万元，评估价值127,440.20万元，评估增值38,908.04万元，评估增值率为43.95%。评估增值的原因为：

●        机器设备原值评估增值 15.47%，净值评估增值 43.72%。近年钢材价格的上涨，国产机械加工设备的市场价格有一定幅度的上调，进口设备特别是高科技高尖端的设备的价格变化不大，是本次评估原值略有增值的主要原因；企业计提折旧年限低于设备的经济寿命年限是造成评估净值增值的主要原因；

●        车辆原值评估减值17.26%，净值评估增值 1,021.50%。近年来车辆市场价格持续下跌是评估原值减值的主要原因；企业车辆计提折旧年限为8-10年，低于车辆规定的使用年限（10年、15年），以及部分车辆为维简费购买一次性计提折旧导致部分正常使用的车辆净值增值；

●        电子设备原值评估减值 28.49%，净值评估增值 46.82%。电子设备主要为电脑、通讯设备及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值；对电子设备计提折旧年限小于经济寿命年限导致评估净值增值。

由于上述各项因素的综合影响，设备类固定资产评估净值增值 43.95%。

C、无形资产

峰峰集团拟注入上市公司的无形资产包括大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿四项采矿权，财务管理软件、电子商务软件等软件类无形资产。该等资产账面价值97,528.04万元，评估价值99,190.13万元，评估增值1,662.09万元，增值率为1.70%。其中采矿权账面价值97,388.42万元，评估价值98,801.77万元，评估增值1,413.35万元，增值率为1.45%。采矿权评估增值情况具体如下：

单位：万元

项目	账面原值	账面价值	评估价值	评估增值	增值率（%）
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
大淑村矿采矿权	11,166.57	11,075.61	11,197.99	122.38	1.10
万年矿采矿权	38,792.50	38,632.31	39,489.59	857.28	2.22
新三矿采矿权	7,527.57	7,478.45	7,641.79	163.34	2.18
梧桐庄矿采矿权	40,341.26	40,202.06	40,472.40	270.34	0.67
合计	97,827.90	97,388.42	98,801.77	1,413.35	1.45

采矿权评估结果相对于账面价值略有增值，主要因为采用折现现金流量法评估时的主要参数（如折现率）取值不同所致。

2、邯矿集团所持交易标的资产评估结果

（1）评估结果

根据中联出具的资产评估报告书（中联评报字【2009】第【28】号），邯矿集团所持的交易标的于评估基准日2008年12月31日评估前资产账面值总计为199,533.74万元，负债总计为133,283.58万元，净资产为66,250.16万元；评估后资产总计为248,173.39万元，负债总计为133,283.58万元，净资产为114,889.81万元，净资产评估增值48,639.65万元，增值率 73.42%。具体评估结果如下：

单位：万元

项     目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率（%）
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	55,293.45	55,293.45	55,390.71	97.26	0.18
长期投资	6,391.63	6,391.63	30,895.68	24,504.05	383.38
固定资产	109,734.82	109,734.82	130,785.95	21,051.13	19.18
其中：在建工程	4,627.98	4,627.98	4,849.94	221.96	4.80
建筑物	53,595.15	53,595.15	61,909.84	8,314.69	15.51
设备	51,568.85	51,568.85	64,026.17	12,457.32	24.16
土地	-	-	-	-
无形资产	27,226.97	27,226.97	30,214.18	2,987.21	10.97
其中：土地使用权	-	-	-	-
其他资产	886.87	886.87	886.87	-	-
资产总计	199,533.74	199,533.74	248,173.39	48,639.65	24.38
流动负债	87,878.82	87,878.82	87,878.82	-	-
长期负债	45,404.76	45,404.76	45,404.76	-	-
负债总计	133,283.58	133,283.58	133,283.58	-	-
净 资 产	66,250.16	66,250.16	114,889.81	48,639.65	73.42

（2）评估增值原因

A、流动资产

邯矿集团所持交易标的流动资产账面值55,293.45万元，评估价值55,390.71万元，评估增值97.26万元，增值率为0.18%。其中，货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款均无评估增减值，存货账面价值2,940.77万元，评估价值3,038.03万元，评估增值97.25万元，评估增值率为3.31%，存货评估增值全部为产成品库存评估增值，增值主要因为存货跌价准备评估为0所致。

B、长期股权投资

长期股权投资为邯矿集团持有的郭二庄矿业100%的股权，账面价值6,391.63万元，评估价值30,895.68万元，评估增值24,504.05万元，增值率为383.38%。该长期股权投资为邯矿集团以货币和实物共计6,391.63万元对郭二庄矿业出资形成的股权，评估增值原因为股权公允价值变动所致。郭二庄矿业是邯矿集团所属的独立核算的一对矿井，其在2008年12月31日的评估结果汇总表如下：

单位：万元

项     目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率（%）
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	17,846.88	17,846.88	19,314.70	1,467.82	8.22
长期投资	-	-	-	-
固定资产	14,356.69	14,356.69	25,303.17	10,946.48	76.25
其中：在建工程	-	-	-	-
建筑物	3,181.28	3,181.28	10,374.34	7,193.06	226.11
设备	11,348.21	11,348.21	14,928.83	3,580.62	31.55
土地	-	-	-	-
无形资产	8,078.09	8,078.09	8,355.65	277.56	3.44
其中：土地使用权	-	-	-	-
其他资产	373.94	373.94	373.94	-	-
资产总计	40,655.60	40,655.60	53,347.46	12,691.86	31.22
流动负债	12,358.21	12,358.21	12,358.21	-	-
长期负债	10,093.57	10,093.57	10,093.57	-	-
负债总计	22,451.78	22,451.78	22,451.78	-	-
净 资 产	18,203.82	18,203.82	30,895.68	12,691.86	69.72

C、固定资产

本次邯矿集团拟注入上市公司的固定资产账面值109,734.82万元，按成本法评估确定的评估价值130,785.95万元，评估增值21,051.13万元，增值率19.18%，具体情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	账面价值	评估价值	评估增值	增值率（%）
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
房屋建筑物	13,261.31	10,045.55	11,449.10	1,403.55	13.97
构筑物及辅助设施	16,363.72	9,994.45	13,297.46	3,303.01	33.05
管道及沟槽	1,105.38	733.52	868.31	134.79	18.38
房屋建筑物类小计	30,730.41	20,773.52	25,614.87	4,841.35	23.31
井巷设施	55,858.78	32,821.64	36,294.97	3,473.33	10.58
机器设备	78,088.25	48,932.49	61,778.27	12,845.78	26.25
电子设备	4,540.84	2,636.36	2,247.90	-388.46	-14.73
设备类小计	82,629.09	51,568.85	64,026.17	12,457.32	24.16
固定资产合计	169,218.29	109,734.82	130,785.95	21,051.13	19.18

1房屋建筑物类固定资产

房屋建筑物类资产主要包括房屋建筑物、构筑物和管道及沟槽，该等固定资产账面价值20,773.52万元，评估价值25,614.87万元，评估增值4,841.35万元，评估增值率为23.31%，评估增值原因一是近几年各地建筑工程中的人工费、材料价格上涨较快，房地产价格涨幅较大；二是企业计提折旧的年限比建（构）筑物的经济寿命年限短，评估的成新率高于企业账面的净值率，造成评估净值增值。

2井巷设施

井巷设施主要包括主井井筒、副井井筒、风井井筒、运输大巷等井巷工程，该等资产账面价值32,821.64万元，评估价值36,294.97万元，评估增值3,473.33万元，评估增值率为10.58%。评估增值的原因在于近年来井巷工程的耗用材料、人工费及机械台班费上升导致评估增值。

3设备类固定资产

设备类固定资产主要包括机器设备和电子设备，该等资产账面价值51,568.85万元，评估价值64,026.17万元，评估增值12,457.32万元，评估增值率为24.16%。评估增值的原因为：

●        机器设备原值评估增值 3.46%，净值评估增值 26.25%。近年钢材价格的上涨，国产机械加工设备的市场价格有一定幅度的上调，进口设备特别是高科技高尖端的设备的价格变化不大，是本次评估原值略有增值的主要原因；企业计提折旧年限低于设备的经济寿命年限是造成评估净值增值的主要原因；

●        电子设备原值评估减值 21.08%，净值评估减值 14.73%。电子设备主要为电脑、通讯设备及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估减值。

由于上述各项因素的综合影响，设备类固定资产评估净值增值24.16%。

D、无形资产

邯矿集团拟注入上市公司的无形资产包括云驾岭矿、陶一矿、陶二矿三项采矿权，财务管理软件、电子商务软件等软件类无形资产。该等资产账面价值27,226.97万元，评估价值30,214.18万元，评估增值2,987.21万元，增值率为10.97%。其中采矿权账面价值26,757.58万元，评估价值29,840.37万元，评估增值3,082.79万元，增值率为11.52%。采矿权评估增值情况具体如下：

单位：万元

项目	账面原值	账面价值	评估价值	评估增值	增值率（%）
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
云驾岭矿采矿权	12,032.96	11,923.01	12,614.35	691.34	5.80
陶一矿采矿权	794.36	785.61	3,323.92	2,538.31	323.10
陶二矿采矿权	14,088.09	14,048.96	13,902.10	-146.86	-1.05
合计	26,915.41	26,757.58	29,840.37	3,082.79	11.52

采矿权评估结果相对于账面价值的增值主要因为采用折现现金流量法评估时的主要参数（如折现率）取值不同所致。

3、张矿集团所持交易标的资产评估结果

（1）评估结果

根据中联出具的资产评估报告书（中联评报字【2009】第【29】号），张矿集团所持的交易标的于评估基准日2008年12月31日评估前资产账面值总计为96,058.29万元，负债总计为60,348.61万元，净资产为35,709.68万元；评估后资产总计为115,928.78万元，负债总计为60,348.61万元，净资产为55,580.17万元，净资产评估增值19,870.49万元，增值率 55.64%。具体评估结果如下：

单位：万元

项     目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	19,701.64	19,701.64	19,968.98	267.34	1.36
固定资产	59,469.70	59,469.70	74,704.09	15,234.39	25.62
其中：在建工程	1,189.51	1,189.51	1,182.64	-6.87	-0.58
建筑物	39,638.51	39,638.51	45,606.24	5,967.73	15.06
设备	18,641.68	18,641.68	27,915.21	9,273.53	49.75
土地	-	-	-	-
无形资产	16,734.05	16,734.05	21,102.80	4,368.75	26.11
其中：土地使用权	458.56	458.56	4,085.28	3,626.72	790.89
其他资产	152.91	152.91	152.91	-	-
资产总计	96,058.29	96,058.29	115,928.78	19,870.49	20.69
流动负债	30,266.82	30,266.82	30,266.82	-	-
长期负债	30,081.79	30,081.79	30,081.79	-	-
负债总计	60,348.61	60,348.61	60,348.61	-	-
净 资 产	35,709.68	35,709.68	55,580.17	19,870.49	55.64

（2）评估增值原因

A、流动资产

张矿集团所持交易标的流动资产账面价值19,701.64万元，评估价值19,968.98万元，评估增值267.34万元，增值率1.36%。其中，货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款均无评估增减值，存货账面价值9,037.93万元，评估价值9,305.28万元，评估增值267.34万元，增值率为2.96%。存货评估增值全部为产成品库存评估增值，增值主要因为在评估成本单价的基础上加入适当的利润作为产成品评估单价所致。

B、固定资产

本次张矿集团拟注入上市公司的固定资产账面价值59,469.70万元，按成本法评估确定的评估价值74,704.09万元，评估增值15,234.39万元，增值率为25.62%，具体情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	账面价值	评估价值	评估增值	增值率（%）
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
房屋建筑物	5,837.23	4,891.45	5,849.48	958.03	19.59
构筑物及辅助设施	8,046.81	6,156.27	7,011.28	855.01	13.89
管道及沟槽	1,012.48	626.59	1,052.21	425.62	67.93
房屋建筑物类小计	14,896.53	11,674.31	13,912.97	2,238.67	19.18
井巷设施	29,400.68	27,964.20	31,693.26	3,729.06	13.34
机器设备	33,689.47	17,262.74	26,753.90	9,491.16	54.98
电子设备	2,575.24	1,378.94	1,161.31	-217.63	-15.78
设备类小计	36,264.71	18,641.68	27,915.21	9,273.53	49.75
固定资产合计	80,561.91	59,469.70	74,704.09	15,234.39	25.62

1房屋建筑物类固定资产

房屋建筑物类资产主要包括房屋建筑物、构筑物和管道及沟槽，该等固定资产账面价值11,674.31万元，评估价值13,912.97万元，评估增值2,238.67万元，评估增值率为19.18%。评估增值原因：一是近几年各地建筑工程中的人工费、材料价格上涨较快，房地产价格涨幅较大；二是企业计提折旧的年限比建（构）筑物的经济寿命年限短，造成评估净值增值。

2井巷设施

井巷设施主要包括主井井筒、副井井筒、风井井筒、运输大巷等井巷工程，该等资产账面价值27,964.20万元，评估价值31,693.26万元，评估增值3,729.06万元，评估增值率为13.34%。评估增值的原因在于近年来井巷工程的耗用材料、人工费及机械台班费上升。

3设备类固定资产

设备类固定资产主要包括机器设备和电子设备，该等资产账面价值18,641.68万元，评估价值27,915.21万元，评估增值9,273.53万元，评估增值率为49.75%。评估增值的原因为：

●        机器设备原值评估增值 10.63%，净值评估增值 54.98%。近年钢材价格的上涨，国产机械加工设备的市场价格有一定幅度的上调，进口设备特别是高科技高尖端的设备的价格变化不大，是本次评估原值略有增值的主要原因；设备管理制度完善、设备维修保养状况较好，设备的成新率较高导致评估净值增值；企业计提折旧年限低于设备的经济寿命年限是造成评估净值增值的主要原因；

●        电子设备原值评估减值 8.69%，净值评估减值 15.78%。电子设备主要为电脑、通讯设备及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估减值。

由于上述各项因素的综合影响，设备类固定资产评估净值增值 49.75%。

C、无形资产

张矿集团拟注入上市公司的无形资产包括宣东二号矿采矿权，下属13宗出让土地的土地使用权以及财务管理软件、电子商务软件等软件类无形资产。该等资产账面价值16,734.05万元，评估价值21,102.80万元，评估增值4,368.75万元，评估增值率26.11%。

1宣东二号矿采矿权

宣东二号矿采矿权账面价值16,275.49万元，评估价值17,017.52万元，评估增值742.03万元，评估增值率4.56%，采矿权评估结果相对于账面价值的略有增值，主要因为采用折现现金流量法评估时的主要参数（如折现率）取值不同所致。

2土地使用权

张矿集团下属物资贸易分公司、煤炭销售分公司、洗煤厂和机械修造分公司占用的13宗出让地土地使用权账面价值458.56万元，评估价值4,085.28万元，评估增值3,626.72万元，评估增值率790.89%，增值原因在于近年来房地产价格涨幅较大所致。

（二）资产评估方法

本次交易以成本法的评估结果作为定价依据。成本法是指从成本角度评估企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。考虑本次评估目的及资产状况，采用成本法评估有利于评估目的顺利实现。其基本计算公式为：

净资产评估值 = 各单项资产评估值之和 - 负债

1、流动资产

流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等。根据各类资产的特点分别评估。

货币资金：库存现金，采用盘点核实的方法，确定评估值；银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值。

应收账款：按个别认定与帐龄分析法，以清查调整后账面值减去评估风险坏账损失后的余额确定评估值。

预付账款：以清查调整后的账面值减去评估风险损失后的余额确定评估值。

其他应收款：按个别认定与帐龄分析法，以清查调整后账面值减去评估风险坏账损失后的余额确定评估值。

存货：原材料在清查核实的基础上，以实际数量乘以账面单价确定评估值；产成品（库存商品）以市场法确定评估值；在产品（自制半成品）以实际发生的成本确定评估值。

2、固定资产

（1）房屋建筑物类（不含井巷）

房屋建筑物的评估采用成本法和市场比较法。

●     成本法

根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、前期费用、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。

A、重置价值的确定

重置价值 = 建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本

a、建安工程造价

建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。

对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。

对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。

b、工程建设前期费用及其他费用

根据评估基准日尚在执行的有关部门颁布的取费标准来确定。

c、资金成本

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日执行的中国人民银行公布的贷款利率为准；一般按照建造期资金均匀投入计算。

资金成本＝（建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用）×贷款利率×合理工期×1/2

B、成新率的确定

本次评估成新率的测定是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年限法确定的理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该建筑物的综合成新率。

对于与生产不直接相关或当井下资源开采完毕后可另作它用的地面建筑物采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场勘察成新率和理论成新率6:4的比例加权平均计算综合成新率。而对于与生产直接相关或当井下资源开采完毕后不可另作它用的地面建筑物，采用以矿井服务年限为基础计算出成新率与综合成新率孰短原则确定最终成新率，其中：

（下转C135版）