河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

2009年03月26日来源：上海证券报作者：

（上接C131版）

（十二）2009年3月20日，本次交易获得本公司第四届董事会第五次会议决议通过。

（十三）2009年3月23日，峰峰集团、邯矿集团分别召开股东会，审议通过了本次重大资产重组的相关事宜。

三、本次交易的主要内容

（一）交易对方

本次交易对方分别是峰峰集团、邯矿集团和张矿集团。

（二）交易标的

本公司拟向峰峰集团、邯矿集团、张矿集团发行股份购买该等公司所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产和负债，具体说明如下：

1、峰峰集团：峰峰集团所拥有的大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿及煤炭生产辅助单位（煤炭运销分公司、物资供销分公司、铁路运营分公司、设备租赁分公司、邯郸洗选厂、马头洗选厂等）的经营性资产和负债。

2、邯矿集团：邯矿集团所拥有的云驾岭矿、陶一矿、陶二矿、陶二矸石热电厂的经营性资产和负债；邯矿集团拥有的郭二庄矿业100%的股权。

3、张矿集团：张矿集团所拥有的宣东二号矿及煤炭生产辅助单位（煤炭销售分公司、机械修造分公司、物资贸易分公司、洗煤厂等）的经营性资产和负债。

（三）交易价格及溢价情况

本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经河北省国资委备案的资产评估结果为准，本次评估的评估基准日为2008年12月31日，本次交易标的资产的评估值为452,505.19万元，具体情况见下表：

单位：万元

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（四）本次交易的其他安排

1、关于委托经营管理的安排

为确保上市公司所收购资产为优良资产，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团所拥有的，但生产能力较低、或可采储量较少、或已向有关主管部门申请破产的矿井的有关资产未纳入本次交易范围。为了实现冀中能源所属煤炭业务的整体上市，本公司拟分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署委托经营管理协议，通过委托经营管理方式，实现对该等矿井的煤炭开采及销售由上市公司统一管理。

2、关于提供综合服务的安排

本次交易完成后，上市公司与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团无法避免的关联交易将以市场化原则进行定价，通过签署综合服务协议方式进行解决。

3、关于国有土地租赁的安排

省国土资源厅以冀国土资函【2008】1093号文件批准了冀中能源为国有土地授权经营单位。具体批复如下：冀中能源取得授权经营土地使用权后，可向冀中能源直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或出租等方式配置土地。上述企业以作价出资（入股）或出租等方式取得的授权经营土地使用权也可向冀中能源所属其他直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或出租等方式配置土地。本次交易所涉及的土地使用权由峰峰集团、邯矿集团、张矿集团与上市公司签署国有土地租赁协议，由上市公司通过国有土地租赁的方式获得相关国有土地使用权。

根据国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知（国土资发[2001]44号）文件第三条：“规范国家作价出资（入股）、授权经营处置方式的使用，对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，方可采用授权经营或国家作价出资（入股）方式配置土地。其中，经国务院批准改制的企业，土地资产处置方案应报国土资源部审批，其他企业的土地资产处置方案应报土地所在的省级土地行政主管部门审批。” 省国土资源厅有权批准冀中能源国有土地授权经营的土地资产处置方案。本次授权经营及土地租赁的审批情况如下：

（1）根据省国土资源厅《关于冀中能源集团有限责任公司重组改制土地资产处置的复函》（冀国土资源函【2008】1093号），冀中能源取得480宗国有划拨土地的授权经营资格，其可以向其所属直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或出租方式配置土地。上述企业以作价出资（入股）或租赁方式取得的授权经营土地使用权也可向冀中能源所属其他直属企业、控股企业、参股企业采取作价出资（入股）或出租等方式配置土地。

（2）2008年12月18日，经河北省政府批准，冀中能源以授权经营的土地使用权增资244,189.3万元，并于2008年12月31日领取了增资后的《企业法人营业执照》。

（3）2008 年12月19日，冀中能源下发《关于对授权经营土地使用权增加资本的通知》（冀中能源财字【2008】32号），对取得的480宗授权经营土地使用权以出资方式分别配置给各下属子公司，冀中能源以各宗土地使用权评估价值的40%，作为对其各下属子公司的增加投资。其中以211宗地向峰峰集团出资119,104.5万元；以95宗地向邯矿集团出资40,846.028万元；以44宗地向张矿集团出资3,576.54万元。

冀中能源作为国有土地授权经营单位，以及峰峰集团、邯矿集团、张矿集团以出租方式向金牛能源配置该等公司取得的授权经营土地符合《土地管理法》、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》、《规范国有土地租赁若干意见》以及省国土资源厅《关于冀中能源集团有限责任公司重组改制土地资产处置的复函》（冀国土资源函【2008】1093号）文件的相关规定。

（五）本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日，冀中能源持有金牛能源57.64%的股权，为金牛能源的控股股东；本次交易的交易对方峰峰集团、邯矿集团、张矿集团均为冀中能源的下属企业，为金牛能源的关联方，因此本次交易构成关联交易。冀中能源将在本公司股东大会审议本次交易时回避表决。

（六）本次交易构成重大资产重组

截至2008年12月31日，金牛能源经审计的资产总计为1,111,055.39万元，负债合计为485,085.94万元，净资产为625,969.45万元。本次拟购买的资产价值为452,505.19万元，为金牛能源2008年12月31日净资产的72.29%，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（七）相关会议表决情况

本公司与交易对方的控股股东均为冀中能源，实际控制人均为河北省国资委，因此本次交易将构成关联交易，本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了肯定性意见，关联董事回避了表决。在股东大会审议本次重大资产重组的相关议案时，本公司将提请关联股东回避表决。

第四章上市公司基本情况

一、公司概况

企业名称：河北金牛能源股份有限公司

股票简称：金牛能源

股票代码：000937

注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号

法定代表人：王社平

注册资本：78,795.2533万元

营业执照注册号：130000000009735

企业类型：股份有限公司（上市）

经营期限：永久存续

税务登记证号码：130503718311625

经营范围：煤炭批发（资格证有效期至2010年7月1日）；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；二氯乙烷的批发、零售（票面，危险化学品许可证有效期至2011年8月1日）；以下限有资质的分支机构经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥，无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务。

金牛能源是经原国家经济贸易委员会以国经贸企改【1998】571号文批准，由邢矿集团的前身邢台矿业（集团）有限责任公司作为独家发起人以募集方式设立的股份有限公司。1998年8月3日，中国证监会以证监发行字【1999】96号文批准金牛能源向社会公开发行10,000万股人民币普通股股票， 1999年8月26日，金牛能源领取河北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。金牛能源股票于1999年9月9日在深交所上市交易。

二、公司设立及历次股权变动情况

（一）公司设立情况

本公司是采取募集设立的方式设立的。1999年8月26日，金牛能源在河北省工商行政管理局完成注册登记，注册资本42,500万元，股本结构如下：

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（二）公司设立后历次股权变动情况

1、股权分置改革前可转债转股

2004年8月11日，经中国证监会以证监发行字【2004】128号文件核准，向社会公开发行可转换公司债券70,000万元，可转债于2005年2月11日进入转股期。截至2005年5月10日，金牛能源已有277,553,300元可转债以10.81元/股的转股价转成公司股票25,675,374股。上述转股使金牛能源资本公积金增加25,187.54万元。截至2005年5月10日，金牛能源股本结构如下：

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2、公积金转增股本

2005年5月11日，根据金牛能源2004年度股东大会决议，以2005年5月10日为股权登记日，每10股转增6股并派5元现金。实施后，金牛能源资本公积金减少27,040.52万元，实施后金牛能源股本结构如下：

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3、股权分置改革

2005年6月28日，金牛能源完成股权分置改革，根据股权分置改革方案，邢矿集团作为金牛能源唯一非流通股股东，以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，邢矿集团共计支付了65,799,732股对价。股权分置改革完成后，金牛能源股权结构如下：

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4、股权划转

2006年1月18日，金能集团与邢矿集团签署了《股权划转协议》，邢矿集团将其持有的金牛能源454,200,268股股份行政划转给金能集团持有。2006年8月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份过户确认单》，确认相关手续办理完毕。该股权划转行为完成后，金牛能源股权结构如下：

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说明：金能集团持有股权比例由57.99%变为57.83%是因为可转债转股造成金牛能源流通A股增加所致。

5、股权分置改革后可转债转股及限售流通股解除限售

2007年7月6日，金能集团所持的39,159,946股股份满足了股权分置改革约定的解除限售条件，成为无限售条件的流通股。

截至2008年3月18日，已有699,962,000元金牛转债转换成公司股票，剩余38,000元按照相关约定条款进行了赎回。2008年3月19日，金牛转债摘牌。至此，金牛能源股本结构如下：

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6、控股股东更名

2008年6月28日，经邢台市工商行政管理局批准，金牛能源控股股东金能集团名称变更为冀中能源。金能集团名称变更后，金牛能源股本结构如下：

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7、限售流通股解除限售

根据股权分置改革方案，公司于2008年12月26日在指定媒体刊登了《河北金牛能源股份有限公司限售股份解除限售提示性公告》，冀中能源持有的公司415,040,322股（占公司总股本52.67%）限售流通股于2008年12月29日解除限售。本次限售流通股解除限售后，公司股本总额及股权结构如下：

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（三）重大资产重组情况

除本次重大资产重组外，金牛能源自上市以来尚未进行过任何重大资产重组活动。

三、最近三年主营业务发展情况

金牛能源属于煤炭行业，地处河北省邢台市，该地区煤炭资源丰富、煤质优良，主要煤炭产品具有低灰、低硫、低磷、发热量高的特性。目前,公司拥有东庞矿、邢台矿、葛泉矿、葛泉矿东井、章村矿、显德汪矿、邢东矿七座矿及矿山企业，核定生产能力为1,036万吨/年；公司下属寿阳县段王煤化有限责任公司和寿阳县天泰煤业有限责任公司两个子公司的核定煤炭生产能力为108万吨/年。公司拥有四座矸石热电厂，总装机容量134,000千瓦。公司拥有日产2,000吨新型干法水泥熟料生产线两条。公司拥有无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线两条，年生产能力分别为1.5万吨和3万吨。2008年公司通过竞买方式收购了金牛化工，持有其30.27%的股权，金牛化工拥有23万吨PVC生产装置。

（一）主要产品及产量

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（二）营业收入按产品分类

单位：万元

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（三）煤炭销售收入按地区分类

单位：万元

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四、最近三年的主要财务指标

经北京京都审计，金牛能源最近三年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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五、控股股东和实际控制人概况

（一）公司控股股东情况

截至本报告书签署之日，冀中能源持有金牛能源57.64%的股权，为本公司的控股股东。

1、基本情况

企业名称：冀中能源集团有限责任公司

住所：邢台市桥西区中兴西大街191号

法定代表人：王社平

注册资本：681,672.28万元

营业执照注册号：130500000015140

公司类型：有限责任公司（国有独资）

税务登记证号码：130503784050822

经营范围：能源行业投资；批发、零售业(涉及行政许可的,须取得许可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。

2、历史沿革

冀中能源前身为金能集团，成立于2005年12月16日，是经河北省人民政府批准，由河北省国资委单独出资设立的国有独资公司，由河北省国资委授权经营国有资产。冀中能源为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体，独立承担相关法律责任。

目前，冀中能源持有金牛能源454,200,268股股份，占其总股本的57.64%，为本公司的控股股东，其持有股份未被质押。

3、产权控制关系及下属企业的情况

（1）产权控制关系

截至本报告书签署日，冀中能源的产权控制关系如下：

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（2）下属企业情况

冀中能源按产业类别划分的下属企业名录：

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（二）公司实际控制人的情况

本公司的实际控制人为河北省国资委。目前，河北省国资委持有冀中能源100%的股权，为本公司的实际控制人。

第五章交易对方情况

本次交易对方共三家单位，分别为峰峰集团、邯矿集团、张矿集团，其中峰峰集团和邯矿集团为冀中能源的下属企业，张矿集团为冀中能源的全资子公司。

一、冀中能源峰峰集团有限公司

（一）基本情况

名称：冀中能源峰峰集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：峰峰矿区太中路2号

主要办公地址：河北省邯郸市联通南路16号

法定代表人：郭周克

注册资本：285,094.82万元

税务登记证号：130406105670924

营业执照注册号：130400000007584

经营范围：煤炭销售（许可证有效期至2010年7月1日）；进出口业务（按资质证书核定的范围经营）；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、焦炭及焦化产品、煤化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气制造、销售；建筑施工；铁路专用线及自备车辆设备运营；物资销售；仓储、物业管理服务；广告；印刷；住宿；餐饮；中西医医疗；电影放映；房屋、设备及场地租赁；通信、计算机信息、有线电视业务代理；职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术表演场馆、文艺创作与表演；房屋修缮；房地产中介；供水、电、热、气服务；管道维修；公路运输；机械、机电设备及零配件加工、修理；木器加工；环卫及家政服务；园林绿化；食品、花卉销售；烟酒、饮料、日用百货、日用化学品（不含危险品）零售；洗浴；学前教育（以上范围需前置审批的待取得前置审批后方可经营）。

（二）历史沿革

1、设立情况

峰峰集团前身为峰峰煤矿，起源自1875年清政府直隶督办的磁州煤矿。1949年9月18日，经批准设立峰峰矿务局。1998年8月，由原煤炭部部属企业划归河北省管理，隶属于原河北省煤炭工业局。2002年6月21日，河北省国资委以省国资委发【2002】17号《关于明确原省煤炭工业局直属企业国有资产出资人的通知》批准，峰峰矿务局的出资人变更为河北省煤炭工业办公室。

2001年10月，经原国家经济贸易委员会、财政部、中国人民银行联合报请国务院同意，以国经贸产业【2001】1066号文件批准峰峰矿务局实施债转股。2003年7月18日，河北省煤炭工业办公室以经评估确认后的经营性资产作为出资，中国信达和中国华融以债权作为出资，共同组建峰峰集团，峰峰集团设立时注册资本为285,094.82万元，具体股权结构如下：

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2、股权变化情况

（1）河北省国资委承继出任峰峰集团股东

2005年8月，由于河北省政府机构改革，峰峰集团国有资产股东由河北省国资委承继出任，峰峰集团召开第二次股东会审议通过该事项。本次股东变更后，峰峰集团股权结构如下：

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（2）中国信达所持部分股权划归中国建设银行股份有限公司持有

2005年8月，中国信达将其持有的5,151.40万元出资变更为中国建设银行股份有限公司持有，峰峰集团第二次股东会审议通过该事项。本次股东变更后，峰峰集团股权结构如下：

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（3）中国建设银行股份有限公司所持股份转让给河北省国资委持有

2007年1月11日，河北省国资委与中国建设银行股份有限公司河北省分行签署股权转让协议，该行持有的峰峰集团5,151.40万元出资转让至河北省国资委名下。本次转让完成后，峰峰集团的股权结构变更为：

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（4）国家资本金归并整合成立冀中能源

2008年6月13日，河北省人民政府以冀政函【2008】65号《关于同意组建冀中能源集团有限责任公司的批复》文件核准，将金能集团与峰峰集团国家资本金归并整合，组建冀中能源集团有限责任公司。2008年6月16日，峰峰集团召开股东会，审议通过河北省国资委将其持有的峰峰集团78.36%股权划转给拟成立的冀中能源。本次股东变更完成后，峰峰集团股权结构变更为：

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3、注册资本变化情况

自成立以来至本报告书签署之日，峰峰集团注册资本一直未发生变化。

（三）最近三年主要业务发展状况

经过近几年发展，峰峰集团已成为具有煤炭开采、洗选加工、煤化工、电力、基建施工、机械制造、建材、现代物流等以煤为基础，多产业综合发展的国有特大型煤炭企业。主要业务板块是煤炭的开采、洗选和销售；主要煤种有焦煤、肥煤、贫煤、瘦煤、无烟煤等，品质优良；主要产品有焦精煤、肥精煤、烧结煤、喷吹煤、发电动力及建材化工用煤等，其生产的主导产品冶炼焦精煤为国家保护性稀缺煤种，具有低灰、低硫、低磷、挥发分适中、粘结性强的特点，被誉为“工业精粉”。

峰峰集团现有孙庄矿、万年矿、九龙矿、小屯矿、羊渠河矿、新三矿、黄沙矿、大淑村矿、薛村矿、梧桐庄矿、通顺矿、牛儿庄矿和大力矿13对矿井，年产原煤1,300万吨；拥有大型洗煤厂2座，矿井洗煤厂4座，可年产精煤800万吨；下属3座焦化厂，年产冶金焦155万吨；拥有4座煤矸石综合利用电厂、1个煤气热电厂和1个瓦斯热电厂，总装机容量137,500千瓦。

1、主要产品及产量

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2、营业收入按产品分类

单位：万元

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3、煤炭销售收入按地区分类

单位：万元

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（四）最近三年主要财务指标

中喜会计师事务所有限责任公司邯郸分所对峰峰集团2006年度、2007年度、2008年度的财务会计报告进行了审计，并出具了中喜邯审字【2007】第22031号、中喜邯审字【2008】第22032号和中喜审字【2009】第02097号的《审计报告》。峰峰集团最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

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注：峰峰集团尚未执行新会计准则

（五）最近一年简要财务报表

本部分所引用的峰峰集团2008年财务数据来源于前述经审计的会计报表。

1、资产负债表主要数据

单位：万元

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2、利润表主要数据

单位：万元

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3、现金流量表主要数据

单位：万元

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（六）产权及控制关系情况

峰峰集团的控股股东为冀中能源，实际控制人为河北省国资委。峰峰集团主营业务为煤炭开采，与煤炭相关的主要下属企业包括：

A、分公司：冀中能源峰峰集团有限公司九龙矿（以下称“九龙矿”）、新三矿、冀中能源峰峰集团有限公司羊渠河矿（以下称“羊渠河矿”）、冀中能源峰峰集团有限公司黄沙矿（以下称“黄沙矿”）、万年矿、冀中能源峰峰集团有限公司小屯矿（以下称“小屯矿”）、冀中能源峰峰集团有限公司薛村矿（以下称“薛村矿”）、梧桐桩矿、大淑村矿、邯郸洗选厂、马头洗选厂和煤炭运销分公司等运营单位。

B、控股子公司：邯郸市孙庄采矿有限公司、邯郸市大力矿业有限公司、邯郸通顺矿业有限公司、邯郸市利泰实业有限责任公司、邯郸市牛儿庄采矿有限公司。

1、峰峰集团的产权及控制关系图：

注1：七家下属单位名称如下：

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注2：其他控股（参股）公司按产业类别划分如下：

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注3：“股权控制关系图”和“注1”中加粗部分为进入本次资产注入范围的单位。

2、峰峰集团的主要股东简介

截至本报告书签署日，峰峰集团的股东分别为冀中能源、中国信达和中国华融。

（1）冀中能源

冀中能源持有峰峰集团78.36%股权，为峰峰集团的第一大股东。冀中能源基本情况详见“第四章上市公司基本情况的第五部分公司控股股东和实际控制人概况（一）公司控股股东情况”。

（2）中国信达

中国信达成立于1999年4月19日，住所为北京市东城区东中街29号东环广场，法定代表人田国立，注册资本和实收资本均为人民币100亿元，公司类型为国有独资公司，经营范围包括：收购并经营中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产；追偿债务；对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围为公司的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，向金融机构借款；财务及法律咨询，资产及项目评估；收购中国建设银行剥离的外汇不良资产；外汇债权追收，对所收购的外汇不良贷款形成的资产进行租赁或者其他形式转让、重组；外汇债权转股权，并对企业阶段性持股；中国人民银行、中国证券监督管理委员会批准的其他业务活动。

（3）中国华融

中国华融成立于1999年11月1日，住所为北京市西城区白云路10号，法定代表人丁仲篪，注册资本100亿元，公司类型为国有独资公司，经营范围包括：收购并经营中国工商银行剥离的不良资产，债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股；资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款，向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算，经金融监管部门批准的其他业务。

（七）峰峰集团与本公司的关联关系说明

本次交易前，冀中能源持有本公司57.64%的股权，冀中能源持有峰峰集团78.36%的股权，即金牛能源与峰峰集团的控股股东相同，本公司与峰峰集团为关联方，根据《上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

（八）峰峰集团向本公司推荐的董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，不存在由峰峰集团向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（九）峰峰集团及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截止本报告书签署之日，峰峰集团及其主要管理人员均承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

二、冀中能源邯郸矿业集团有限公司

（一）基本情况

名称：冀中能源邯郸矿业集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：邯郸市中华北大街56号

主要办公地点：邯郸市中华北大街56号

法定代表人：刘尚林

注册资本：122,140.22万元

税务登记证号：130403748493300

营业执照注册号：130400000012997

经营范围：煤炭销售；进出口业务（按资质证书核定的范围经营）；房屋、设备及场地租赁；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造及修理；煤矿设备及器材销售；服装加工；服装销售；干洗；钢材、建材、生铁、化工产品销售；劳保用品；百货；手机销售；摄影、彩扩；画册、名片制作；刻录光盘；激光冲印；摄影器材销售及修理；数码产品；婚庆庆典；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋、设备及场地租赁；仓储服务；发电、供热、粉煤灰综合利用；水泥、锅炉制造；生铁冶炼；住宿服务；中餐、饮料、烟酒、糖茶、食品、水产品、调料、服装零售；五金、小家电零售；美容保健服务；煤矿、矿山、建筑、机械电器设备租赁及配件销售；矿产地质勘探；煤矿专用设备仪表电器设备、监测试验、化验及维修加工；计算机软件开发、办公自动化设备及耗材、计算机、网络设备通信器材销售及维修；其他印刷品；房屋建筑工程施工、矿山工程施工；复印打字；搬运、装卸；（法律、法规规定需审批的审批后经营）

（二）历史沿革

1、设立情况

邯矿集团前身为邯郸矿务局，是经批准于1958年设立的国有矿山企业，为煤炭部直属企业。1998年7月3日，由原煤炭部直属划归河北省管理，隶属原河北省煤炭工业局。2002年6月21日，经河北省国资委《关于明确原省煤炭工业局直属企业国有资产出资人的通知》（省国资委发【2002】17号）文件批准，邯郸矿务局的出资人变更为河北省煤炭工业办公室。

2001年10月，经原国家经济贸易委员会、财政部、中国人民银行联合报国务院同意，以国经贸产业【2001】1066号文件批准邯郸矿务局实施债转股。2002年12月18日，河北省煤炭工业办公室以经评估确认后的经营性资产和中央级特种拨改贷资金本息作为出资，中国信达和中国华融以债权作为出资，共同组建邯矿集团，邯矿集团设立时注册资本为104,585.64万元，具体股权结构如下：

■

2、股权变化情况

（1）河北省国资委承继出任邯矿集团股东

2004年12月，由于河北省政府机构改革，邯矿集团国有资产股东由河北省国资委承继出任。本次股东变更后，邯矿集团股权结构如下：

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（2）代持股权转让

2005年9月，根据邯矿集团第四次股东会决议，中国信达将其代持的邯矿集团2,541万元股权转由中国建设银行股份有限公司河北省分行直接持有。2006年3月，根据邯矿集团2006年临时股东会决议，中国建设银行股份有限公司河北省分行将其持有的邯矿集团2,541万元股权转让河北省国资委。

（3）国家资本金归并整合成立金能集团

2005年12月6日，经《关于同意组建河北金牛能源集团有限责任公司的批复》（冀政函【2005】141号）文件批准，由河北省国资委将持有的邢台矿业（集团）有限责任公司、邯矿集团和邯矿集团受托管理的张家口盛源矿业（集团）有限责任公司国家资本金归并整合，组建金能集团。2007年12月17日，根据邯矿集团股东会决议，邯矿集团将国家资本出资人由河北省国资委变更为金能集团，河北省国资委持有的邯矿集团股权由金能集团承继。本次股东变更后，邯矿集团的股权结构如下：

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（4）资本公积金转增注册资本

根据邯矿集团2007年12月17日第五次股东会决议，邯矿集团增加注册资本6,452万元。本次变更后，邯矿集团的股权结构如下：

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（5）国家资本金归并整合组建冀中能源

2008年6月13日，河北省人民政府以冀政函【2008】65号《关于同意组建冀中能源集团有限责任公司的批复》文件核准，将金能集团与峰峰集团国家资本金归并整合，组建冀中能源。同日，邯矿集团召开股东会，审议通过邯矿集团股东变更为冀中能源。本次股东变更完成后，邯矿集团股权结构变更为：

■

（6）资本公积金转增注册资本根据邯矿集团2008年9月28日第六次股东会决议，邯矿集团以资本公积金转增注册资本11,152.58万元。本次变更后，邯矿集团的股权结构如下：

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（7）中国华融减资

根据邯矿集团2008年12月31日股东会决议，中国华融减少出资50万元。本次变更后，邯矿集团的股权结构如下：

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3、最近三年注册资本变化情况

邯矿集团于2002年12月30日成立，设立时注册资本为104,585.64万元。2007年12月17日，根据邯矿集团第五次股东会决议，邯矿集团增加注册资本6,452万元。本次变更完成后，邯矿集团注册资本为111,037.64万元。根据邯矿集团第六次股东会决议，邯矿集团以资本公积金转增注册资本11,152.58万元，注册资本变更为122,190.22万元。2009年1月12日，邯矿集团减少注册资本50万元，注册资本变更为122,140.22万元。

（三）最近三年主要业务发展状况

经过近几年发展，邯矿集团已形成以煤炭业务为主，其他业务共同发展的格局，现拥有康城矿、郭二庄矿、阳邑矿、陶一矿、陶二矿、云驾岭矿和亨健矿七对矿井；邯矿集团下属子公司云宁矸石热电厂装机容量100,000千瓦，下属企业陶二矸石热电厂装机容量24,000千瓦。

1、主要产品及产量

■

2、营业收入按产品分类

单位：万元

■

3、煤炭销售收入按地区分类

单位：万元

■

（四）最近三年主要财务指标

中企华君诚会计师事务所有限责任公司河北分所对邯矿集团2006年度和2007年度的会计报表进行了审计，并出具了中企华冀会审字【2007】第017-10号、中企华冀会审字【2008】第018-1号《审计报告》；中磊会计师事务所有限责任公司河北分所对邯矿集团2008年度的会计报表进行了审计，并出具了中磊冀审字【2009】第051号《审计报告》。本部分所引用的最近三年财务数据均来源于前述经审计的会计报表。

单位：万元

■

（五）最近一年简要财务报表

本部分所引用的邯矿集团2008年财务数据来源于前述经审计的会计报表。

1、资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、利润表主要数据

单位：万元

■

3、现金流量表主要数据

单位：万元

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（下转C133版）

标的资产账面值评估价值评估增值增值率（%）
1、峰峰集团
总资产 477,626.94 589,106.36 111,479.42 23.34
总负债 307,071.15 307,071.15 0.00 0.00
净资产 170,555.79 282,035.21 111,479.42 65.36
2、邯矿集团
总资产 199,533.74 248,173.39 48,639.65 24.38
总负债 133,283.58 133,283.58 0.00 0.00
净资产 66,250.16 114,889.81 48,639.65 73.42
3、张矿集团
总资产 96,058.29 115,928.78 19,870.49 20.69
总负债 60,348.61 60,348.61 0.00 0.00
净资产 35,709.68 55,580.17 19,870.49 55.64
净资产合计 272,515.63 452,505.19 179,989.56 66.05

股份类型持股数（万股）比例
未流通股 32,500 76.47%
其中：邢矿集团持有的国有法人股 32,500 76.47%
流通A股 10,000 23.53%
股份总数 42,500 100%

股份类型持股数（万股）比例
未流通股 32,500 72.11%
其中：邢矿集团持有的国有法人股 32,500 72.11%
流通A股 12,567.5374 27.89%
股份总数 45,067.5374 100%

股份类型持股数（万股）比例
未流通股 52,000 72.11%
其中：邢矿集团持有的国有法人股 52,000 72.11%
流通A股 20,108.0598 27.89%
股份总数 72,108.0598 100%

股份类型持股数（万股）比例
限售流通A股 45,420.0268 57.99%
其中：邢矿集团持有的国有法人股 45,420.0268 57.99%
流通A股 32,899.8660 42.01%
股份总数 78,319.8928 100%

股份类型持股数（万股）比例
限售流通A股 45,420.0268 57.83%
其中：金能集团持有的国有法人股 45,420.0268 57.83%
流通A股 33,118.1357 42.17%
股份总数 78,538.1625 100%

股份类型持股数（万股）比例
限售流通A股 41,504.0322 52.67%
其中：金能集团持有的国有法人股 41,504.0322 52.67%
流通A股 33,375.2265 47.33%
其中：金能集团持有的国有法人股 3,915.9946 4.97%
股份总数 78,795.2533 100%

股份类型持股数（万股）比例
限售流通A股 41,504.0322 52.67%
其中：冀中能源持有的国有法人股 41,504.0322 52.67%
流通A股 33,375.2265 47.33%
其中：冀中能源持有的国有法人股 3,915.9946 4.97%
股份总数 78,795.2533 100%

股份类型持股数（万股）比例
流通A股 78,795.2533 100%
其中：冀中能源持有的国有法人股 45,420.0268 57.64%
股份总数 78,795.2533 100%

产品 2008年度 2007年度 2006年度
原煤（万吨） 1,166.87 1,135.39 855.39
精煤（万吨） 492.17 447.19 396.08
水泥（万吨） 157.74 134.07 105.02
玻纤原丝（万吨） 4.83 5.06 4.51
电力（万千瓦时） 96,609.64 103,504.41 88,704.83
PVC（万吨） 10.83 - -

产品 2008年度 2007年度 2006年报
金额占总比
（%）
金额占总比
（%）
金额占总比
(%)
煤炭 754,863.25 81.38 425,222.70 80.21 316,106.83 81.38
电力 12,128.93 1.31 13,187.58 2.49 13,865.98 3.57
建材 75,786.68 8.17 72,256.70 13.63 58,474.67 15.05
化工 71,542.93 7.71 - - - -
贸易 11,787.88 1.27 19,498.50 3.68 - -
其他 1,478.95 0.16 - - - -
合计 927,588.62 100.00 530,165.48 100.00 388,447.48 100.00

地区 2008年度 2007年度 2006年度
华北地区 676,093.47 380,842.25 297,599.32
华东地区 50,194.71 39,447.28 16,609.85
华南地区 28,575.08 4,933.18 1,897.67
合计 754,863.25 425,222.70 316,106.83
占总销售额比（%） 81.38 80.21 81.38

项目 2008年
12月31日
2007年
12月31日
2006年
12月31日
总资产 1,111,055.39 637,690.23 506,814.01
净资产（含少数股东权益） 625,969.45 403,076.91 344,911.17
每股净资产（元/股） 7.1390 4.8651 4.2506
资产负债率（合并报表，%） 43.66 36.79 31.95
项目 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 927,588.62 530,165.48 388,447.48
利润总额 277,306.67 100,994.12 74,355.40
净利润（含少数股东损益） 199,627.40 72,553.45 54,365.28
加权平均净资产收益率（%） 41.76 19.64 17.34
基本每股收益（元/股） 2.4927 0.8829 0.6896

序号业务类别公司名称注册资本（万元）持股比例（%）
1 煤炭开采和洗选业峰峰集团 285,094.82 78.36
邯矿集团 122,140.22 75.19
邢矿集团 103,326 100
金牛能源 78,795.25 57.64
张矿集团 29,682.73 100
井矿集团 15,755 100
2 冶金、矿山、机电工业专用设备制造与批发业装备公司 22,000 100
3 金融业国控担保 20,000 10

序号股东名称出资金额
（万元）
出资方式股权比例
（%）
1 河北省煤炭工业办公室 218,261.58 净资产 76.56
2 中国信达 50,588.24 债权 17.74
3 中国华融 16,245.00 债权 5.70
合计 285,094.82 100

序号股东名称出资金额
（万元）
出资方式股权比例
（%）
1 河北省国资委 218,261.58 净资产 76.56
2 中国信达 50,588.24 债权 17.74
3 中国华融 16,245 债权 5.7
合计 285,094.82 100

序号股东名称出资金额
（万元）
出资方式股权比例
（%）
1 河北省国资委 218,261.58 净资产 76.56
2 中国信达 45,436.84 债权 15.94
3 中国华融 16,245 债权 5.7
4 中国建设银行股份有限公司 5,151.4 债权 1.8
合计 285,094.82 100

序号股东名称出资金额
（万元）
出资方式股权比例
（%）
1 河北省国资委 223,412.98 净资产 78.36
2 中国信达 45,436.84 债权 15.94
3 中国华融 16,245 债权 5.7
合计 285,094.82 100

序号股东名称出资金额
（万元）
出资方式股权比例
（%）
1 冀中能源 223,412.98 净资产 78.36
2 中国信达 45,436.84 债权 15.94
3 中国华融 16,245 债权 5.7
合计 285,094.82 100

产品 2008年度 2007年度 2006年度
原煤（万吨） 1,274.96 1,195.30 1,195.93
精煤（万吨） 699.66 676.26 519.68
焦炭（万吨） 128.44 63.85 42.55
电力(万千瓦时) 78,090.16 37,867.84 34,919.94

产品 2008年度 2007年度 2006年度
金额占总比（%）金额占总比（%）金额占总比（%）
煤炭 980,552.10 45.32 596,392.04 47.66 472,890.80 70.43
焦炭 254,553.10 11.77 66,954.79 5.35 32,727.83 4.87
电力 10,917.02 0.50 3,308.08 0.26 4,025.14 0.60
机械 22,980.06 1.06 23,481.67 1.88 26,673.03 3.97
建材 231.18 0.01 355.34 0.03 2,450.87 0.37
物流 849,038.93 39.24 508,113.30 40.60 68,238.28 10.16
其他 45,233.57 2.09 52,768.27 4.22 64,452.50 9.60
合计 2,163,505.96 100.00 1,251,373.50 100.00 671,458.45 100.00

地区 2008年度 2007年度 2006年度
河北 548,002.49 447,360.87 315,472.41
湖北 64,500.39 26,197.43 26,690.53
湖南 23,971.13 13,371.68 8,720.57
北京 40,252.50 6,612.88 10,823.35
内蒙 58,381.62 12,928.41 12,568.99
天津 6,212.10 4,496.63 1,516.06
江苏 17,348.47 8,799.55 3,800.33
广东 4,068.09 4,383.87 3,211.36
辽宁 11,792.99 4,728.92 2,057.21
山东 98,185.10 55,795.64 45,109.43
河南 102,334.42 9,765.88 42,920.56
福建 411.56 1,879.48 0.00
安徽 398.06 70.80 0.00
上海 4,549.23 0.00 0.00
江西 3.99 0.00 0.00
浙江 139.97 0.00 0.00
合计 980,552.10 596,392.04 472,890.80
占总销售额比（%） 45.32 47.66 70.43

项目 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
总资产 1,489,981.49 898,815.68 845,470.01
净资产（含少数股东权益） 490,588.58 326,470.34 312,833.43
资产负债率（%） 67.07 63.68 63.00
项目 2008年度 2007年度 2006年度
主营业务收入 2,126,037.14 1,204,009.87 638,163.27
利润总额 40,605.10 11,749.00 4,751.30
净利润 33,849.69 -2,151.58 -782.84
净资产收益率（%） 8.29 -0.67 -0.26

项目 2008年12月31日
资产总计 1,489,981.49
其中：流动资产合计 598,676.95
非流动资产合计 891,304.54
负债合计 999,392.91
其中：流动负债合计 575,136.14
非流动负债合计 424,256.77
股东权益合计 490,588.58

项目 2008年度
营业收入 2,163,505.96
营业利润 39,707.45
利润总额 40,605.10
净利润 33,849.69

项目 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 70,829.18
投资活动产生的现金流量净额 -109,038.63
筹资活动产生的现金流量净额 154,716.64
现金及现金等价物净增加额 116,507.19

序号七家下属单位
1 马头洗选厂
2 邯郸洗选厂
3 煤炭运销分公司
4 物资供销分公司
5 铁路运营分公司
6 设备租赁分公司
7 生活服务分公司

业务类别公司名称注册资本
（万元）
持股比例
（%）
经营范围
仓储和材料批发业峰峰集团邯郸鼎峰物流有限公司 1,000 100 金属材料、建筑材料、化工产品、橡胶产品、工矿产品及配件等
电力生产和供应业邯郸市阳光煤气热电有限责任公司 748 55.80 蒸汽、电制造、销售；受委托销售煤气
邯郸峰煤电业有限公司 3,467.89 94.23 发、供电，水产养殖，建筑材料销售
邯郸市九龙热电有限公司 6,720 100 矸石、煤泥发电
国电聊城发电有限公司 88,700 0.451 火力发电及相关产品的开发、生产、经营
炼焦业河北峰煤焦化有限公司 35,200 65.25 焦炭生产及销售
邯郸市兴泰焦化有限责任公司 700 71.07 焦炭、焦粉、焦粒、粗苯、煤气、硫铵、黄血盐制造、销售；煤炭洗选、销售
邯郸市洁能煤化有限责任公司 1,531.22 24.79 炼焦及煤焦油、粗苯、生产
砖瓦、石灰和轻质建筑材料、水泥、水泥制品制造业邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司 35,200 28.50 炼焦、石灰石、石灰生产、销售
峰峰矿区环生制砖有限责任公司 750 46.67 粉煤灰矸石烧结砖、多孔承重砖、非承重空心砖、地砖、花墙砖、瓦制造
邯郸市羊渠河建材有限责任公司 800 18.75 矸石砖、瓦、水泥便道砖、盖板、制砖构件制造销售、制砖设备租赁；系统内劳务派遣
邯郸市峰煤建材有限责任公司 555 100 矿渣水泥、普通水泥生产制造、水泥添加剂、机电制修、溶解乙炔、混凝土外加剂、装卸、搬运
冶金、矿山、机电工业专用设备制造业河北神风重型机械有限公司（相对控股） 12,000 30 矿山、冶金、电力、建筑、工业专用设备、非标专用工业设备、机电产品等
化学制品制造业河北六O七化工有限公司 2,500 12.48 设备、厂房、仓库、场地租赁、系统内劳务派遣
采掘服务业河北冀南矿业安全检测检验有限公司 600 70 计量检测、校准和检测
邯郸市翔龙地质勘探有限公司 556.43 22.12 矿产地质调查、勘查；工程地质勘查；水文地质勘查；钻机机械修配及零配件加工
土木工程建筑业河北纵横工程有限公司 2,518 9.65 按建筑资质核定范围经营，煤矿技术服务，锅炉安装，公路货运，钢材，建筑材料、电线电缆销售，房屋及设备租赁，中餐服务
邯郸市瑞达工程设计有限公司 238 3.36 煤炭行业主导工艺乙级、建筑行业、建筑工程设计
能源批发业邯郸市峰滨经贸有限公司 1,500 51 煤炭的销售
中联煤炭销售有限公司 8,300 1.20 销售煤炭、焦炭、机械电器设备、化工轻工材料、建筑材料、金属材料；设备租赁；仓储服务；技术咨询；信息咨询；劳务服务
牲畜饲养业邯郸市方兴斯格种猪有限责任公司 991.7 72.10 斯格种猪和商品猪的繁育、生产和销售；生猪出口
金融业国控担保 20,000 10 企业贷款担保、银行承兑汇票担保、项目投资担保、房产抵押担保、工程招投标履约担保、工程合同履约担保、担保业务限省内经营，对企业投资；企业管理服务
印刷业邯郸枫美印刷有限公司 164 10 报纸印刷、内部资料印刷
房地产开发与经营业重庆钢铁集团朵力房地产股份有限公司 33,218 0.12 房地产开发销售，自由房屋出租，销售建筑材料和装饰材料、五金、交电、日用杂品、木制品加工、销售

序号股东名称出资金额（万元）出资方式股权比例（%）
1 河北省煤炭工业办公室 71,684.64 净资产和拨改贷资金本息 68.54
2 中国信达 17,651 债权 16.88
3 中国华融 15,250 债权 14.58
合计 104,585.64 100

序号股东名称出资金额（万元）出资方式股权比例（%）
1 河北省国资委 71,684.64 净资产 68.54
2 中国信达 17,651 债权 16.88
3 中国华融 15,250 债权 14.58
合计 104,585.64 100

序号股东名称出资金额（万元）出资方式股权比例（%）
1 金能集团 74,225.64 净资产 70.97
2 中国信达 15,110 债权 14.45
3 中国华融 15,250 债权 14.58
合计 104,585.64 100

序号股东名称出资金额（万元）出资方式股权比例（%）
1 金能集团 80,677.64 净资产 72.66
2 中国信达 15,110 债权 13.61
3 中国华融 15,250 债权 13.73
合计 111,037.64 100

序号股东名称出资金额（万元）出资方式股权比例（%）
1 冀中能源 80,677.64 净资产 72.66
2 中国信达 15,110 债权 13.61
3 中国华融 15,250 债权 13.73
合计 111,037.64 100

序号股东名称出资金额（万元）出资方式股权比例（%）
1 冀中能源 91,830.22 净资产 75.15
2 中国信达 15,110 债权 12.37
3 中国华融 15,250 债权 12.48
合计 122,190.22 100

序号股东名称出资金额（万元）出资方式股权比例（%）
1 冀中能源 91,830.22 净资产 75.19
2 中国信达 15,110 债权 12.37
3 中国华融 15,200 债权 12.44
合计 122,140.22 100

产品 2008年度 2007年度 2006年度
原煤（万吨） 562.94 640.67 542.33
水泥（万吨） 21.26 24.23 23.04
玻璃纤维（万吨） 1.00 0.90 0.69
发电（万千瓦时） 105,104.00 112,538.00 62,073.00

产品 2008年度 2007年度 2006年度
金额占总比（%）金额占总比（%）金额占总比（%）
煤炭 254,075.91 56.19 183,340.12 41.64 153,479.52 47.56
电力、蒸汽 33,619.53 7.44 33,640.66 7.64 18,053.05 5.59
冶炼加工 83,912.91 18.56 153,974.57 34.97 126,834.24 39.30
炼焦 50,358.39 11.14 35,245.77 8.00 5,570.91 1.73
其他 30,172.77 6.67 34,120.38 7.75 18,782.94 5.82
合计 452,139.51 100.00 440,321.50 100.00 322,720.66 100.00

地区 2008年度 2007年度 2006年度
河北 170,471.63 152,045.42 133,051.88
山东 35,021.17 18,713.76 15,425.25
其他 48,583.11 12,580.94 5,002.39
合计 254,075.91 183,340.12 153,479.52
占总销售额比（%） 56.19 41.64 47.56

项目 2008年
12月31日
2007年
12月31日
2006年
12月31日
总资产 795,995.34 559,547.58 583,422.28
净资产 280,393.10 196,013.54 157,124.05
资产负债率（%） 64.77 64.97 73.07
项目 2008年度 2007年度 2006年度
主营业务收入 439,781.89 421,842.83 383,675.31
利润总额 19,989.62 21,703.51 15,161.89
净利润 11,196.57 19,952.52 10,158.47
净资产收益率（%） 4.70 11.30 6.47

项目 2008年12月31日
资产总计 795,995.34
其中：流动资产合计 358,695.24
非流动资产合计 437,300.10
负债合计 515,602.24
其中：流动负债合计 408,318.09
非流动负债合计 107,284.15
股东权益合计 280,393.10

项目 2008年度
营业收入 452,139.51
营业利润 15,000.17
利润总额 19,989.62
净利润 11,196.57

项目 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 19,137.88
投资活动产生的现金流量净额 -88,058.33
筹资活动产生的现金流量净额 93,734.37
现金及现金等价物净增加额 24,813.92

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