发 行 人     百联集团有限公司

声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

债券名称：2009年百联集团有限公司公司债券（简称“09百联债”）。

发行人：百联集团有限公司。

发行总额：人民币10亿元。

债券期限：3年期。

债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为4.15%，在本期债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.26%确定。Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，即1.89%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

发行方式：本期债券采取在上海证券交易所发行和通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。上海证券交易所发行部分分为通过交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和向机构投资者协议发行两部分。

通过上海证券交易所发行部分预设发行规模为不低于5亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行规模为不高于5亿元。其中通过上海证券交易所系统网上向社会公众投资者公开发行的规模预设为不低于1亿元，向境内机构投资者协议发行的规模预设为不低于4亿元。

回拨机制：发行人和主承销商有权根据上海证券交易所和通过承销团员设置的发行网点的发行情况决定是否启动回拨机制，如通过上海证券交易所发行部分被全额认购，则不进行回拨；如通过上海证券交易所发行部分认购不足，则将剩余部分一次性全部回拨至通过承销团成员设置的发行网点公开发行。发行人和主承销商有权根据上海证券交易所系统网上发行和协议发行情况决定对网上发行和协议发行的规模进行双向回拨。

认购与托管：本期债券采取实名制记账式。通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管；通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

还本付息方式：每年付息一次，最后一期利息随本金一起支付。

发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年3月26日。

计息期限：自2009年3月26日至2012年3月25日。

付息日：2010年至2012年每年的3月26日，遇法定节假日或休息日顺延至其后第一个工作日。

兑付日：2012年3月26日，遇法定节假日或休息日顺延至其后第一个工作日。

发行价格：本期债券的债券面值为100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，申购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为自发行首日起5个工作日。通过上海证券交易所交易系统网上发行的发行期限为1个工作日，即发行首日；通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的发行期限为自发行首日起2个工作日。

发行范围及对象：上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

回购交易安排：经上海证券交易所《关于同意百联集团有限公司2009年公司债券上市后进行新质押式回购交易的函》（上证债字[2009]1号）批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

债券担保：本期债券无担保。

信用评级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA；本期债券的信用级别为AA。

利息所得税：根据国家有关法律、法规，本期债券利息收入所缴纳的所得税由投资者自行承担。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/百联集团/公司/集团	指百联集团有限公司。
上海市国资委	指上海市国有资产监督管理委员会。
百联股份	指上海百联集团股份有限公司。
第一医药	指上海第一医药股份有限公司。
友谊股份	指上海友谊集团股份有限公司。
上海物贸	指上海物资贸易股份有限公司。
联华超市	指联华超市股份有限公司。
Outlets	指品牌直销店。
超商	原指出售民生相关物资或食物的商店，后衍生为包括大卖场、标准超市及便利店等业态的零售行业。
本期债券	指发行人发行的总额为人民币10亿元的2009年百联集团有限公司公司债券。
本次发行	指本期债券的发行。
募集说明书	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年百联集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年百联集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
中央国债登记公司	指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司。
证券登记托管机构	指中央国债登记结算有限责任公司和/或中国证券登记结算有限责任公司。
主承销商	指国泰君安证券股份有限公司。
承销团	指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销	指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
法定节假日或休息日	指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日、日	指每周一至周五，法定节假日除外。
元	指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]732号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：百联集团有限公司

法定代表人：马新生

联系人：杨阿国、柯勇

办公地址：上海市浦东新区张杨路501号19楼

联系电话：021-58361201

传真：021-58360558

邮政编码：200120

二、承销团

（一）主承销商：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：祝幼一

联系人：刘龙、许超、邹宇

办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层

联系电话：021-38676176、021-38676823、021-38676386

传真：021-68876202

邮政编码：200120

（二）副主承销商：国金证券股份有限公司

法定代表人：雷波

联系人：孙恬

办公地址：上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15A层

联系电话：021-61038302

传真：021-61038302

邮政编码：200011

（三）分销商

1、新时代证券有限责任公司

法定代表人：马金声

联系人：吴玉国

办公地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦15层1501室

联系电话：021-58787184

传真：021-61019739

邮政编码：100045

2、新华信托股份有限公司

法定代表人：黄晓东

联系人：王爱红、郭妤锦

办公地址：北京市西城区广成街4号院1号楼706室

联系电话：010-66062421、010-66063859-219

传真：010-66026214

邮政编码：100140

三、交易所系统发行场所：上海证券交易所

法定代表人：张育军

办公地址：上海市浦东南路528号

联系电话：021-68808888

传真：021-68802819

邮政编码：200120

四、托管人：

1、中央国债登记结算有限责任公司

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李扬

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

联系电话：010-88087971、88087972

传真：010-88086356

邮政编码：100031

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：王迪彬

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话：021-38874800

传真：021-38874800

邮政编码：200120

五、审计机构：立信会计师事务所有限公司

法定代表人：朱建弟

联系人：朱育勤

办公地址：上海市南京东路61号4楼

联系电话：021-63391166-1102

传真：021-63392106

邮政编码：200002

六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：潘洪萱

联系人：刘晓华、陈晶晶

办公地址：上海汉口路398号华盛大厦14F

联系电话：021-63224279、021-63504376-817

传真：021-63500872

邮政编码：200001

七、发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所

负责人：管建军

联系人：刘晓海、谢海燕

办公地址：上海南京西路580号南证大厦31层

联系电话：021-52341668、021-52341668-8057

传真：021-52341670

邮政编码：200041

第三条 发行概要

一、发行人：百联集团有限公司。

二、债券名称：2009年百联集团有限公司公司债券（简称“09百联债”）。

三、发行总额：10亿元。

四、债券期限：3年期

五、票面利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为4.15%，在本期债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.26%确定。Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，即1.89%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行方式：本期债券采取在上海证券交易所发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。上海证券交易所发行部分分为通过交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和向机构投资者协议发行两部分。

通过上海证券交易所发行部分预设发行规模为不低于5亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行规模为不高于5亿元。其中通过上海证券交易所系统网上向社会公众投资者公开发行的规模预设为不低于1亿元，向境内机构投资者协议发行的规模预设为不低于4亿元。

七、回拨机制：发行人和主承销商有权根据上海证券交易所和通过承销团员设置的发行网点的发行情况决定是否启动回拨机制，如通过上海证券交易所发行部分被全额认购，则不进行回拨；如通过上海证券交易所发行部分认购不足，则将剩余部分一次性全部回拨至通过承销团成员设置的发行网点公开发行。发行人和主承销商有权根据上海证券交易所系统网上发行和协议发行情况决定对网上发行和协议发行的规模进行双向回拨。

八、认购与托管：本期债券采取实名制记账式。通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管；通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

九、还本付息方式：每年付息一次，最后一期利息随本金一起支付。

十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年3月26日。

十一、计息期限：从2009年3月26日至2012年3月25日。

十二、发行价格：本期债券的债券面值为100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，申购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

十三、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为自发行首日起5个工作日。通过上海证券交易所交易系统网上发行的发行期限为1个工作日，即发行首日；通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的发行期限为自发行首日起2个工作日。

十四、发行范围及对象：上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

十五、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2009年3月26日，以后本期债券存续期内每年的3月26日为该计息年度的起息日。

十六、付息日：2010年至2012年每年的3月26日，遇法定节假日顺延至其后第一个工作日。

十七、兑付日：2012年3月26日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。

十八、本息兑付方式：通过相关证券登记托管机构办理。

十九、债券担保：本期债券无担保。

二十、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA；本期债券的信用级别为AA。

二十一、承销方式：承销团余额包销。

二十二、承销团成员：主承销商为国泰君安证券股份有限公司，副主承销商为国金证券股份有限公司，分销商为新时代证券有限责任公司、新华信托股份有限公司。

二十三、回购交易安排：经上海证券交易所《关于同意百联集团有限公司2009年公司债券上市后进行新质押式回购交易的函》（上证债字[2009]1号）批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限公司相关规定执行。

二十四、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。

二十五、税务提示：根据国家有关法律、法规，本期债券利息收入所缴纳的所得税由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司，副主承销商国金证券股份有限公司，分销商新时代证券有限责任公司、新华信托股份有限公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、通过上海证券交易所交易系统发行部分由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管记载，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅。

凡参与上海证券交易所网上发行部分的投资者，认购时需持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格证券账户，未按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效。具体认购办法请登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询《2009年百联集团有限公司公开发行公司债券发行公告》。

凡参与上海证券交易所协议发行部分的机构投资者，在发行期间需与本期债券主承销商联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格证券账户卡复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司托管记载。参与认购的金融机构投资者应在中央国债登记结算有限责任公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记结算有限责任公司开立丙类托管账户，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券部分通过上海证券交易所交易系统面向社会公众投资者发行，持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格证券账户的投资者可以通过开户的证券营业网点进行认购。

本期债券部分通过上海证券交易所交易系统向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行，持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的投资者可以在发行期间与主承销商联系，具体联系方式见附表一。

本期债券部分通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2010年至2012年每年的3月26日；如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。

（二）本期债券利息的支付通过证券登记托管机构办理，利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家有关法律、法规，本期债券利息收入所缴纳的所得税由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本，兑付日为2012年3月26日；如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。

（二）本期债券本金的兑付通过证券登记托管机构办理，本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：百联集团有限公司

英文名称：BAILIAN GROUP CO., LTD

住所：上海市浦东新区张杨路501号19楼

法定代表人：马新生

注册资金：人民币10亿元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发（涉及许可经营的凭许可证经营）。

百联集团是国内大型流通产业集团之一，经营网点七千多家，拥有一批享誉国内外的知名企业，如第一百货商店、永安百货、上海第一八佰伴、东方商厦、友谊股份、华联超市、联华超市、妇女用品商店、第一医药、好美家等。目前，公司拥有百联股份、第一医药两家A股上市公司；友谊股份、上海物贸两家A＋B股上市公司以及联华超市1家H股上市公司。

截至2007年12月31日，发行人总资产456.82亿元，总负债309.35亿元，所有者权益147.47亿元（归属于母公司所有者权益62.83亿元），资产负债率67.72%。2007年,公司实现主营业务收入713.15亿元，营业利润17.69亿元，利润总额14.95亿元，净利润9.84亿元（归属于母公司所有者的净利润1.04亿元）。

二、历史沿革

公司前身上海百联（集团）有限公司于2003年5月8日正式成立。该公司系由上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海物资（集团）总公司等四家国有独资商业、物流企业集团通过跨部门、跨行业整合的方式组建而成，注册资金为10亿元，实收资本为10亿元。

2004年6月2日，根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海百联（集团）有限公司变更企业名称的批复》（沪国资委产[2004]200号）及国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2004]第267号）核准，上海百联（集团）有限公司更名为百联集团有限公司。

三、股东情况

公司的出资人是上海市国有资产监督管理委员会，出资比例占公司实收资本的100%。

四、公司治理和组织结构

公司系由上海市人民政府授权上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司。公司下设董事会及监事会，不设股东会。

（一）公司治理结构

公司董事会根据上海市国资委的授权行使部分股东职权，对上海市国资委负责，接受上海市国资委对其经营业绩的考核评价和监督管理。公司监事会对上海市国资委负责，并接受上海市国资委对其工作情况的考核评价。公司设立总裁，由董事会决定聘任，可由董事兼任。总裁依照公司章程及董事会的授权行使职权，全面负责公司的管理经营，对董事会负责并定期报告。

（二）公司组织架构

针对日常经营需要，公司已建立起“集团（含事业部、中心）—经营性企业”二个层次的组织架构和管控模式。公司自总裁室以下设有运行管理部、投资发展部、人力资源部、财务管理部、法律事务部和总裁办公室等八个职能部门。公司下属二级全资、控股子公司25家。

第十条 发行人业务情况

一、发行人在行业中的地位和竞争优势

百联集团作为国内大型流通产业集团之一，在综合百货、超商以及生产资料流通业务领域不仅具有传统优势，市场地位也较为领先，具有明显的竞争优势。根据德勤2008年发布的全球零售商250强排行，百联集团排行第101位。根据中国企业联合会和中国企业家协会2008年发布的中国企业500强排名，百联集团以1548亿元的销售规模列第25位，中国商业零售业第1位。

（一）综合百货业务的地位及竞争优势

百联集团的综合百货业务板块由连锁百货、购物中心和专业专卖三种业态组成，并以百联股份为主要经营平台。

1、行业地位

目前，百联集团的综合百货业态主营业务收入规模居国内前列，

从单体店来看，旗下上海第一八佰伴有限公司连续三年营业收入在上海排行第一。

2、竞争优势

（1）品牌历史悠久，美誉度高

百联集团在百货业拥有悠久的历史和较高的美誉度。集团拥有原上海南京路“十里洋场”四大公司中的三家公司品牌：先施公司、永安公司、大新公司。百联股份前身上海市第一百货商店曾一度代表国内百货行业的最高水平，引领着全国的风尚指标。

通过几十年经营所积累的优良商誉、品牌积淀以及对于国内百货行业的深刻理解，百联集团在激烈的行业竞争中处于相对优势地位。

（2）网点资源不可复制

百联集团主要百货门店集中在上海及长三角地区，该区域经济活跃，发展迅速，为百联集团的综合百货业务进一步提升创造了有利条件。上海作为中国的商业中心，对于长三角乃至全国的商业零售业有明显的示范和拉动作用。百联集团旗下百货网点遍布上海南京路、徐家汇、淮海路等城市中心成熟商圈和黄金地段，且多数为自有物业。

优异的网点资源将保障公司在区域市场的占有率，有利于公司提升竞争力。

（3）发挥规模优势进行错位经营

百联集团拥有一批包括第一八佰伴、东方商厦、市百一店、友谊商城、永安百货等上海百货零售业中排名前20强的门店。这些门店在上海几大商圈的集中分布有利于公司发挥规模经营优势。此外，公司通过调整各门店市场定位、销售方式、商品种类，实施错位经营，既避免同属门店竞争，又满足了多方位、多层次的市场需求。

（4）业态分布齐全

百联集团运用综合百货运营经验积极探索新业态，已形成了百货、购物中心、品牌直销店（Outlets）、管理输出等较为全面的业态分布，能够深入挖掘市场，并根据目标地区地段情况、目标客户、购买能力、现有业态分布等因素合理确定公司的业态布局，满足目标地区客户需求。

（5）集约经营优势

在经营管理层面，百联集团高度重视优化管理控制成本。从2006年开始，公司启动包括财务、人力资源、招商采购、信息管理在内的集约管理。目前，各项措施已初显成效。集约管理将有利于增强公司信息管理水平和招商采购实力，提高资金使用效率，进一步提升公司综合竞争力。

（二）超商行业地位及竞争优势

目前，国内超商行业主要业态包括大卖场、标准超市和便利店三类。百联集团超商业务在上述三类业态中共计拥有六个知名零售连锁品牌。分别为代表大卖场品牌的“世纪联华”和“华联吉买盛”；代表标准超市品牌的“联华超市”和“华联超市”；代表便利店品牌的“联华快客”和“华联罗森”。

1、行业地位

根据中国连锁经营协会对2007年连锁行业调查统计，全国以标准超市、大型综合超市、便利店为主业的零售企业中，联华超市以440亿元的销售规模排名第一，细分排名中大卖场居行业第8位、标超业态居行业第1位、便利店业态居行业第2位。

2、竞争优势

（1）网点数量领先、布局合理

截至2007年底，百联集团超商业务拥有6,000多家网点，遍布全国25个省份及直辖市。同年，百联集团新增便利店263家、标准超市608家、大卖场14家，其中95%的新设网点集中在长三角地区，进一步巩固了公司在长三角的市场地位和市场占有率。

（2）立足上海，辐射长三角

在确保上海市场超商业务领先地位同时，百联集团针对长三角地区经济发达、商机众多的情况，积极拓展上海周边省市。通过对周边市场的积极辐射，百联集团超商经营网络得到有效延伸，能分享长三角区域经济和购买力水平增长带来的收益。

（3）积极探索转型、适应市场变化

面对超商行业激烈的市场竞争和区域消费热点的转变，自2007年开始，百联集团超商企业在全面探索并积极推广标准超市同时，针对其他业态的转型也陆续进入试点。从经营结果看，试点转型网点的经营收入和利润都有了明显提升。因此，业务转型将成为百联集团旗下超商企业适应未来市场变化和市场竞争的核心手段。

（4）物流和供应链健全

百联集团将继续巩固其在物流和供应链环节的传统优势，通过对已有供应链加大建设力度，构建统一配送基地，集中配送资源，进一步加强超商业务的存货管理、价格谈判能力以及配送效率。

（5）人才优势

由于相对于其他零售行业，超商行业对日常经营管理要求更为全面。随着超商行业快速扩张，百联集团加大了对超商企业人才的培养和储备，设置了综合管理、专业管理和技术操作“三线合一”的培养储备模式。通过接受日本最大零售超市企业之一“ISUMIYA”零售专家的专业培训，学习先进的经营理念和门店管理技术，进一步提高了员工素质，确保公司的经营能力和管理理念在超商领域继续保持领先。

（6）集约和整合优势初显

通过积极推进资源整合，实现资源共享，百联集团下属超商企业规模优势得到进一步凸显。目前，百联集团通过将整体联采的单一形式，扩展为按供应商、企业、业态、区域的个性化联采，提高了商品采购保障力度和采购效率。百联集团还利用现有网络资源，加强资金集中管理，加快存货周转，提高了资产利用率，使下属超商企业经营更为高效。

（三）生产资料流通行业地位及竞争优势

百联集团生产资料流通业务板块主要子公司包括上海物贸、森联木业等。

1、行业地位

百联集团生产资料流通业务主要包括金属原材料、木材、汽车及燃油等大宗货物的采购、加工和销售。集团旗下主要生产资料流通业平台上海物贸的经营销售规模在全国地方性企业中处于行业前3位，在上海市场处于行业龙头地位，拥有一批上海知名品牌。

目前，公司有色金属（尤其是铜）交易量占全国份额的40%～50%；生产的“凤凰”牌高档胶合板和“固”牌木地板居对美国市场出口首位；二手车交易份额稳居上海市场第一，拥有3家新车4S店和9家二手车交易企业；燃料油业务在上海工业燃料油市场占有率高达85%。

未来，公司将建成20万立方米的上海市战略油料储备基地项目，进一步巩固公司燃料油市场地位。

2、竞争优势

（1）管理规范有效

百联集团下属生产资料流通类企业普遍建立了预警机制，通过资金管理（特别是应收、预付款的管理）、客户管理、规范经营业务管理流程和标准化管理，能有效地防范和化解经营风险。

（2）集约优势明显

百联集团生产资料流通类企业通过实施资金集约，降低财务成本。针对子公司进出口贸易量较大、汇率波动及不同币种之间存在差价的情况，通过进口押汇等方式规避汇率风险，降低财务成本。

（3）通过业务创新形成核心竞争力

经过2006年的起步探索阶段之后，目前百联集团生产资料流通业务转型创新取得了重要成果，无论是业务创新、产品创新、技术创新方面都有了新的突破，形成了核心竞争力，增强了企业的竞争力和抗风险能力。

（4）品牌效果日益显著

百联集团通过品牌建设、形象宣传、商标培育基本形成生产资料流通企业品牌、服务品牌和产品品牌的伞状品牌体系，提高了企业市场形象和知名度，能更好应对市场竞争。

二、发行人主营业务模式和状况

（一）发行人的主营业务

目前，百联集团业务已形成了包括综合百货、超商和生产资料流通的核心业务板块，包括房地产、物流的支撑业务板块，以及包括电子商务和其他业务的培育业务板块。

（二）发行人主营业务状况

2007年底，百联集团拥有经营网点超过七千家、营业面积526万平方米，继续保持国内商贸流通领域中的领先地位，集团核心业务在国内市场处于领先地位。

2007年度，百联集团实现主营业务收入713亿元、利润总额14.95亿元。其中，综合百货、超商、生产资料流通业三大核心业务实现主营业务收入635.78亿元，占百联集团主营业务收入总额89.15％。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于百联集团有限公司2005~2007年经审计的财务报告。立信会计师事务所有限公司对发行人2005~2007年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人最近三年的主要财务数据与指标

表一：2005~2007年百联集团主要财务数据与指标

单位：人民币万元

项 目	2007年度/末	2006年度/末	2005年度/末
资产总额	4,568,236.99	3,609,450.93	3,037,958.81
其中：流动资产	1,992,549.97	1,560,107.77	1,275,357.83
负债合计	3,093,516.20	2,452,939.47	1,985,548.89
其中：流动负债	2,966,914.06	2,320,003.87	1,885,160.91
所有者权益	1,474,720.79	1,156,511.47	1,052,409.93
归属于母公司所有者权益	628,348.03	460,512.81	360,783.84
主营业务收入	7,131,537.43	6,468,184.50	5,923,551.18
利润总额	149,499.04	89,171.94	77,929.45
净利润	98,357.91	55,531.25	49,065.78
归属于母公司所有者的净利润	10,379.75	2,919.41	4,008.49

表二：2005~2007年百联集团营运能力指标

项 目	2007年	2006年	2005年
存货周转率（次）	13.13	14.13	14.40
存货周转天数（天）	27.79	25.84	25.35
应收账款周转率（次）	74.29	75.52	74.83
应收账款周转天数（天）	4.91	4.83	4.88
总资产周转率（%）	1.74	1.95	2.06

存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

存货周转天数=365/存货周转率

应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

应收账款周转天数=365/应收账款周转率

总资产周转率=主营业务收入净额/总资产平均余额

表三：2005~2007年百联集团盈利能力指标

单位：人民币万元

项 目	2007年	2006年	2005年
主营业务收入	7,131,537.43	6,468,184.50	5,923,551.18
主营业务成本	6,275,662.51	5,700,327.09	5,263,366.49
主营业务利润	855,874.92	767,857.41	660,184.69
投资收益	121,923.91	24,360.83	9,946.82
利润总额	149,499.04	89,171.94	77,929.45
净利润	98,357.91	55,531.24	49,065.78
归属于母公司所有者的净利润	10,379.75	2,919.41	4,008.49
毛利率（％）	12.00%	11.87%	11.15%
净资产收益率（％）	7.48%	5.03%	4.82%

毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

净资产收益率=净利润/平均净资产

表四：2005~2007年百联集团偿债能力指标

项目	2007年	2006年	2005年
资产负债率（％）	67.72%	67.96%	65.36%
流动比率（％）	67.16%	67.25%	67.65%
速动比率（％）	48.62%	49.76%	46.36%
实际需支付利息的负债占总负债比率（%）	29.56%	25.54%	33.47%
经营性净现金流利息倍数	8.49	9.87	10.31
EBITDA利息倍数	6.06	6.47	6.60

资产负债率=负债总额/资产总额

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债

实际需支付利息的负债占总负债比率=（短期借款+长期借款）/负债总额

经营性净现金流利息倍数=经营性净现金流/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）

EBITDA利息倍数=EBITDA/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）

表五：2005~2007年百联集团现金流量指标

单位：人民币万元

项 目	2007年	2006年	2005年
经营活动产生的 现金流量净额	478,051.53	374,890.54	355,706.62
投资活动产生的 现金流量净额	-284,584.12	-275,817.90	-188,042.84
筹资活动产生的 现金流量净额	203,710.55	24,349.67	-52,336.90
现金及现金等价 物净增加额	396,798.02	122,726.21	114,972.59

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人未有还本付息违约记录，发行人及其下属子公司均无已发行未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金10亿元人民币，将全部用于百联集团综合百货业态的拓展，具体情况如下:

表六：投资项目一览表

项目类型	序号	项目名称	主体	持股 比例	总投资规模（亿元）	拟使用募集资金（亿元）
项目 项目	1、	百联中环购物广场收购项目	上海百联中环购物中心有限公司	71.45%	26.14	5
		小计：			26.14	5
投资 项目	1、	建设一百商城新楼	上海百联集团股份有限公司	44.01%	10.73	2.5
	2、	建设上海又一城购物中心	上海百联集团股份有限公司	44.01%	7.97	2
	3、	改建上海友谊南方商城	上海友谊集团股份有限公司	27.26%	3.03	0.5
		小计：			21.73	5
		合计：			47.87	10

一、项目概况

（一）百联中环购物广场收购项目情况

经上海市国有资产监督管理委员会《关于百联集团有限公司2006年度投资计划（草案）审核意见批复》（沪国资委规[2006]第309号）批准，百联中环购物广场（原“上海兴力达国际广场”）项目被列入公司2006年投资计划。百联中环购物广场位于上海市普陀区真北商贸群和真光商业中心的黄金位置，整体建筑面积43万平方米，其中商铺面积24万平方米。百联集团下属上海百联德泓购物中心有限公司（现为“上海百联中环购物中心有限公司”）与上海兴力达商业广场有限公司签署预售合同，购买了上海兴力达国际广场（现已更名为“百联中环购物广场”）中的24万平方米商铺，合同总价26.14亿元，百联集团拟用本期债券募集资金5亿元替换该项目的收购贷款。

上海百联德泓购物中心有限公司为百联集团与上海德泓投资有限公司用于收购上海兴力达国际广场24万平方米商铺而设立的合资公司。设立时，百联集团持有该公司51%的股权；2007年3月，经上海市国资委批准，百联集团下属百联股份收购了上海德泓投资有限公司持有的百联德泓49%的股权，同时受让百联集团持有的百联德泓2%的股权。2007年4月，上海百联德泓购物中心有限公司更名为上海百联中环购物中心有限公司，上海兴力达国际广场更名为百联中环购物广场。

（二）固定资产类项目情况

1、一百商城新楼建设项目

该项目选址西藏中路以东、风阳路以南、六合路以西、上海市第一百货商店以北地块，建设集商业零售、休闲娱乐、餐饮为一体的商业设施。建成后，将与现有的上海市第一百货商店东楼和西楼整体形成大型购物中心。项目实施主体为上海百联集团股份有限公司，发行人拥有其44.01%的股权。

该项目内容为建设一栋用地面积5,068平方米的综合用楼。总建筑面积约为43,906平方米，项目总投资约为10.73亿元，百联集团拟投入本期债券募集资金2.5亿元。(下转封十版)

　　主承销商         国泰君安证券股份有限公司

　　二〇〇九年三月