西安交大博通资讯股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安交大博通资讯股份有限公司（以下简称“公司”）2009年3月23日召开了第三届董事会第二十四次会议，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，经董事审议表决，董事会通过如下决议：
1、审议通过《关于西安交大博通资讯股份有限公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》。
公司已于2006年7月完成了股权分置改革，对照《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，董事会认为公司已符合向特定对象发行股份购买资产的条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
（1）交易概要
公司拟以其合法拥有的截至本次交易基准日2008年12月31日的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与公司控股股东西安经发集团有限责任公司（以下简称“经发集团”）持有的西安经发地产有限公司（以下简称“经发地产”）100%股权（以下简称“置入资产”）进行置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分由公司以向经发集团发行股份的方式支付（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
（2）交易标的
本次拟置换的标的资产包括置出资产及置入资产两部分，置出资产为公司截至基准日合法拥有的全部资产和负债，置入资产为经发集团持有的经发地产100%股权（以下简称“标的资产”）。
（3）交易标的预估值及拟定价
截至本次交易基准日2008年12月31日，拟置入资产的预估值为6.2亿元，拟置出资产的预估值为1.58亿元，最终定价将参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值并经国有资产管理部门备案为准。
（4）支付方式
公司拟以其合法拥有的截至本次交易基准日2008年12月31日的全部资产和负债与公司控股股东经发集团持有的经发地产100%股权进行置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分公司拟向经发集团发行不超过5,600万股人民币普通股购买，每股面值1元。
（5）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令）的规定，本次发行价格不得低于公司第三董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价8.35元，交易双方约定本次发行股份价格为8.35元/股。
（6）锁定期安排
经发集团承诺，通过本次发行获得的交大博通新增股份自过户至名下之日起36个月不转让。
（7）上市安排
本次交易发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事康军、韩东升、刘民对本议案回避表决。
3、审议通过《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议》。
公司将与经发集团签署附生效条件的《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，主要内容包括：
本次交易方式、置出资产、置入资产的定价方式、发行股份数量、发行价格、发行对象、锁定期、交割等主要条款。《框架协议》同时约定了置出资产、置入资产经有资格的中介机构审计、评估确定价值后再签署正式协议，并约定《框架协议》的生效条件为《框架协议》经交大博通董事会、股东大会、国资委的批准及中国证监会的核准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事康军、韩东升、刘民对本议案回避表决。
4、审议通过《董事会对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的审慎判断》。
公司董事会对本次重组是否符合中国证券监督管理委员会公告〔2008〕14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析：
（1）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的审批情况
本次交易拟置入资产经发地产名下在建项目根据项目进展涉及到的行业准入、立项、环保、行业、用地、可行性研究报告已获得相应主管部门的批准。
经发地产现有土地均已取得土地证，共有土地证8张，证载用地面积61万平方米（约合915亩）。在建项目及在售项目均取得相关许可证，包括土地使用证、建设地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工证、商品房销售许可证等。
（2）经发集团已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
本次交易完成后，公司将持有经发地产100%股权，经发集团持有的经发地产100%股权不存在限制或者禁止转让的情形。上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3） 本次交易拟购买资产的完整性
本次拟购买的标的资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力。
1）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务为拥有自主知识产权应用软件产品、行业解决方案的研发销售和计算机系统集成、浓缩苹果汁的生产销售、教育投资及市政基础建设等。本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。
2）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性
本次交易完成后，注入资产涉及的人员、采购、生产、销售以及相应的知识产权均已注入上市公司，上市公司继续保持在地产业务方面的资产的完整性和独立性。
3）对持续经营能力和未来盈利能力的影响
本次交易注入的地产业务主要位于西安经济技术开发区，将其注入公司能提高上市公司的盈利能力。从保持上市公司的持续经营能力看，本次交易将有效改善上市公司资产质量盈利弱的局面，在一定程度上增强公司的可持续发展能力，实现做大做强的战略目标，给公司及全体股东带来切实的回报。
4）同业竞争
（a）交大博通与经发集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
除经发地产从事房地产开发业务外，经发集团及其控股子公司西安经发城建开发有限责任公司、西安经济技术开发区建设有限责任公司、西安出口加工区投资建设公司等也存在房地产或类似业务，该等公司从事城中村和棚户的拆迁、安置房建设和工业厂房建设业务，这些业务或者属于政策性项目，或者属于低端安置项目，与本次拟进入上市公司的经发地产的主营业务不构成同业竞争。
（b）避免同业竞争的承诺
为避免将来产生同业竞争，经发集团承诺，
（i）本次重大资产重组事项完成后, 经发集团未来不会以控股、参股、联营等方式, 直接、间接或代表任何人士、公司或单位从事商业性房产开发业务。未来的商业性房地产开发业务将以交大博通或其控股子公司为主体进行。
（ii）本次重大资产重组事项完成后, 在任何地区, 只要交大博通及其控股子公司参与相关土地的招拍挂, 经发集团及其下属其他房地产企业都不会参与该等招拍挂。
若经发集团违反上述承诺，则其应对交大博通因此而遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。
5）关联交易
（a）本次交易涉及关联交易的情况
本次重大资产重组的交易对方为经发集团，而经发集团为上市公司第一大股东，故本次资产置换、发行股份购买资产形成关联交易。
针对此次关联交易，公司拟聘请具有证券从业资格的相关中介机构出具专业意见，并按照国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、对交易资产进行合理评估，履行必要的信息披露义务，以确保本次关联交易的公平、公开及公正。
（b）本次交易完成后可能发生的关联交易
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为房地产开发与经营，按照目前经发地产的业务运营模式，上市公司与控股股东及其关联人之间会发生少量经营性关联交易，主要情况如下：
（i）购买商品
控股股东之子公司西安经发经贸实业有限责任公司与公司系受同一母公司控制的关联企业，该公司主营建材贸易、有色金属贸易、煤炭贸易等，与公司之间存在少量钢材交易，即经发经贸公司按自身情况有可能投标于经发地产的房地产项目用钢材招标，招标价格完全按市场价格确定，除此之外不存在其他关联交易。
（ii）广告服务
经发经贸为经发地产发布广告。经发地产将根据自身宣传需要选定特定的广告发布位置，并与经发经贸参照市场价格确定广告发布价格。
（iii）物业及绿化养护服务
经发地产部分子公司与经发集团及其关联方存在物业服务、绿化养护关系，服务价格完全按市场价格确定。
（c）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施和承诺
对于本次重大资产重组完成后，控股股东经发集团就其与上市公司可能发生的关联交易郑重承诺：“经发集团及经发集团所属除上市公司以外的控股子公司与上市公司之间将尽可能地避免或减少关联交易; 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 其交易及交易定价将遵循市场公正、公平、公开的原则, 并依法签订协议, 履行合法程序, 按照有关法律法规、规则以及上市公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事康军、韩东升、刘民对本议案回避表决。
5、审议通过《关于本次董事会后暂不召集股东大会的说明的议案》。
鉴于公司本次公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易在本次董事会前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，建议本次董事会后，暂不召集股东大会。待相关资产的历史财务数据经审计、资产评估结果经确认和盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的时间。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经过审核的盈利预测数据将在重组报告公告中予以披露。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《交大博通董事会对本次重大资产重组中介机构及重组方案的要求》。
公司董事会要求参与本次重大资产重组工作的相关中介机构及人员，应恪尽职守，遵循尽职、独立、公正、客观的职业准则，在重组方案的拟制、报审、执行过程中都做到合法、合规、合情、合理，以维护上市公司、公司广大股东和员工的利益，既要实现置入资产的良好发展，也要做好置出IT类资产业务的正常稳定发展，实现资质、专有技术等无形类资产的继承和移植。
表决结果8票同意，0票反对，0票弃权。
本公司股票将于本决议公告披露日（2009年3月26日）复牌。
特此公告。
西安交大博通资讯股份有限公司董事会
2009年3月25日
股票代码：600455 股票简称：交大博通 编号：2009－15
西安交大博通资讯股份有限公司
重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
西安交大博通资讯股份有限公司（以下简称“公司”）拟以其合法拥有的截至本次交易基准日2008年12月31日的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与公司第一大股东西安经发集团有限责任公司（以下简称“经发集团”）持有的西安经发地产有限公司（以下简称“经发地产”）100%股权（以下简称“置入资产”）进行置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分由公司以向经发集团发行股份的方式支付（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
●关联交易及关联人回避事宜：
经发集团持有公司20.4%的股份，为公司第一大股东，本次重大资产置换及向经发集团发行股份购买资产的交易，构成关联交易。
本公司董事康军、韩东升、刘民为本次交易预案的关联董事，在董事会审议该本次交易预案时回避表决。
●本次交易对公司的影响：
本次交易置入的地产业务主要位于西安经济技术开发区，将其注入公司能提高上市公司的盈利能力。从保持上市公司的持续经营能力看，本次交易将有效改善上市公司资产质量盈利弱的局面，在一定程度上增强公司的可持续发展能力，实现做大做强的战略目标，给公司及全体股东带来切实的回报。
●重点说明：
1、2009年3月23日，公司与经发集团签署了附条件生效的《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议》，公司拟以截至基准日的全部资产和负债与经发集团持有的经发地产100%股权进行置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分由公司以向经发集团发行股份的方式进行支付（以下简称“本次交易”），从而改善公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。
2、本次拟置入资产的预估值约为6.2亿元，置出资产的预估值约为1.58亿元。根据公司董事会批准的总体交易预案，本次交易的置入资产价格不超过6.2亿元，置出资产价格约1.58亿元，最终定价将以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值并经国有资产管理部门备案为准。公司拟发行不超过5,600万股普通股股份购买置入资产超过置出资产的差额部分，具体发行数量将由交易双方根据资产评估结果、发行价格协商确定，并经中国证监会核准。根据《重组办法》的规定，本次发行价格不低于公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价8.35元/股，交易双方约定本次发行股份的价格为8.35元/股。经发集团承诺，通过本次发行获得的公司新增股份自过户至名下之日起36个月不转让。
3、本次交易后，公司主营业务将转变为房地产开发及经营。房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。国家对房地产行业的宏观调控，包括在土地市场、金融市场、税收政策方面的调控措施，都有可能对公司未来要从事的房地产业务产生较大的影响。目前，我国部分城市的房地产价格普遍出现调整，虽在本次交易中各方已经充分考虑到未来市场价格变化的风险，但如该趋势继续加剧，则会影响到重组完成后上市公司未来的盈利水平。
4、公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审计的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知，敬请投资者关注。
5、本次交易预案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于审议本次交易正式方案的董事会的通过，股东大会对交易的批准，以及豁免经发集团的要约收购义务。因此，方案能否获得有关批准以及能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
6、本次交易构成重大资产重组。重组完成后，经发集团及其一致行动人持有本公司的股权比例超过30％，因此，本次交易尚需中国证监会核准并豁免经发集团及其一致行动人的要约收购义务后方可实施。方案能否获得中国证监会等有关监管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
7、经发集团为公司第一大股东，本次重大资产置换及发行股份购买资产交易构成关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。
8、经发集团已向公司出具书面承诺：保证本次与西安交大博通资讯股份有限公司资产重组过程中向西安交大博通资讯股份有限公司提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
一、本次交易概述
西安交大博通资讯股份有限公司拟以其合法拥有的截至本次交易基准日2008年12月31日的全部资产和负债与公司第一大股东西安经发集团有限责任公司持有的西安经发地产有限公司100%股权进行置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分由公司以向经发集团发行股份的方式支付。
经发集团持有公司20.4%的股份，为公司第一大股东，本次重大资产置换及向经发集团发行股份购买资产的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定构成关联交易。
公司独立董事郑谦、杨乃定和张武对本次交易预案发表了事前认可意见：认为本次交易有利于化解本公司存在的持续经营风险，有利于改善资产质量和盈利能力，增强本公司的持续发展能力，有利于保护公司中小股东的利益，对本次交易预案表示认可，并同意将交易议案提交公司董事会进行审议。
2009年3月23日，本公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于西安交大博通资讯股份有限公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》、《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议》、《董事会对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的审慎判断》、《关于本次董事会后暂不召集股东大会的说明的议案》、《交大博通董事会对本次重大资产重组中介机构及重组方案的要求》等六项议案，其中在审议第二、三、四项议案时，关联董事康军、韩东升、刘民回避表决。
出席会议的公司独立董事郑谦、杨乃定和张武一致同意上述议案，并发表了独立意见，认为本次交易有利于化解公司存在的持续经营风险，有利于改善资产质量和盈利能力，增强本公司的持续发展能力，有利于保护公司及中小股东的利益。
本关联交易预案中使用的相关数据均未经审计、评估，待相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审计的盈利预测数据确定后，公司将另行召开董事会会议审议本次交易方案，且本交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联董事和关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
关联方名称：西安经发集团有限责任公司
注册地址：西安市未央路132号经发大厦28层
法定代表人：康军
公司类型：有限责任公司
注册资本：5.2亿元人民币
成立日期：2001年9月5日
企业法人营业执照注册号：610132100000094
税务登记证号： 610197729953308
经营范围：基础设施建设投资、高科技产品开发及项目投资、教育文化艺术项目投资、现代农业、房地产开发及经营、装饰装修工程施工、园林绿化及环境清洁服务、机电产品销售、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
三、本次交易预案其他方基本情况
公司名称：西安经发地产有限公司
法定代表人：韩晓更
注册资本：4亿元人民币
注册地址：西安市未央路132号经发大厦
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发、销售；承接建筑装饰、环境、绿化工程；物业管理；房地产信息咨询、代理；建材设备的销售；体育产业开发、经营；餐饮服务：炒菜、饮料、洗浴、茶秀、棋牌、日用百货零售（仅限分公司经营）；图书零售；房地产中介服务（仅限分公司经营）
企业法人营业执照注册号： 610132100005164
税务登记证号： 610135294467596（国税）、 600112294467596（地税）
开发资质：房地产开发企业一级资质
股东情况：经发集团持有经发地产100%股权
四、本次交易预案的主要内容及定价情况
1、交易概要
公司拟以其合法拥有的截至本次交易基准日2008年12月31日的全部资产和负债与经发集团持有的经发地产100%股权进行置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分由公司以向经发集团发行股份的方式支付。
2、交易标的
本次拟置换的标的资产包括置出资产及置入资产两部分，置出资产为公司截至基准日合法拥有的全部资产和负债，置入资产为经发集团持有的经发地产100%股权。
3、交易基准日
交易双方同意确认本次交易的审计评估的基准日期为2008年12月31日。
4、交易拟定价
截至本次交易基准日2008年12月31日，拟置入资产的预估值为6.2亿元，拟置出资产的预估值为1.58亿元，最终定价将参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值并经国有资产管理部门备案为准。
5、支付方式
公司拟以其合法拥有的截至本次交易基准日2008年12月31日的全部资产和负债与公司控股股东经发集团持有的经发地产100%股权进行置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分公司拟向经发集团发行不超过5,600万股人民币普通股购买，每股面值1元。
6、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令）的规定，本次发行价格不得低于公司第三董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价8.35元，交易双方约定本次发行股份价格为8.35元/股。
7、锁定期安排
经发集团承诺，通过本次发行获得的交大博通新增股份自过户至名下之日起36个月不转让。
8、上市安排
本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
9、财务顾问对本次交易的意见
西南证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，其参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对交大博通重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：交大博通本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提高交大博通的持续经营能力；本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；本次交易不影响交大博通的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；同意就《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。
鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时西南证券股份有限公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
五、进行本次交易的目的以及本次交易对公司的影响情况
本次交易前，上市公司的主要业务为拥有自主知识产权应用软件产品、行业解决方案的研发销售和计算机系统集成、浓缩苹果汁的生产销售、教育投资及市政基础建设等。本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。
本次交易拟置入的房地产资产主要位于西安经济技术开发区，市场前景和发展潜力广阔。经发地产正在开发以及可用于开发的项目可满足上市公司至2013年的开发需求，保证了上市公司的持续经营发展。
假设本次交易资产交割于2008年12月31日前完成，根据交易架构，按本次公司拟发行股份的上限计算，上市公司总股本将由62,458,000股增加至118,458,000股，2008年归属于母公司的净利润将由-3,727万元增加至4,008万元以上。根据经发地产现有土地储备和项目开发进度，本次交易完成后，置入资产2009-2011年能够保持2008年盈利水平，将有效改善上市公司的盈利能力。
六、独立董事的意见
公司独立董事郑谦、杨乃定和张武先生一致同意该议案，并发表了独立意见：
1、在本次交易中，本公司拟以截至基准日的全部资产和负债与公司控股股东西安经发集团有限责任公司持有的西安经发地产有限公司100%股权进行置换，置出资产与置入资产差额部分由公司向经发集团发行股份购买，交易方式符合相关法律法规的规定；
2、本次交易的资产均将由有证券资格的评估机构进行评估，发行股份的定价方式符合证监会相关法律法规的规定，本次交易对上市公司及全体股东均公平合理；
3、本公司董事会在审议相关议案时，关联董事全部回避表决、符合法律法规和《公司章程》的有关规定；
4、本次交易有利于化解本公司存在的持续经营风险，有利于改善资产质量和盈利能力，增强本公司的持续发展能力，有利于保护公司及中小股东的利益。
综上，独立董事同意《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》的安排。
七、备查文件目录
1、交大博通第三届董事会第二十四次会议决议；
2、交大博通重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案；
3、独立董事对交大博通重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事对交大博通重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立意见；
5、交大博通重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议。
特此公告。
西安交大博通资讯股份有限公司董事会
2009年3月25日