2、上海又一城购物中心建设项目
该项目选址杨浦区五角场25-2地块，即国济路以西，翔殷路以北，淞沪路以东，可蒙大厦以南，建设集百货零售、专卖店、餐饮、休闲、娱乐等服务于一体的购物中心。项目实施主体为上海百联集团股份有限公司，发行人拥有其44.01%的股权。
该项目占地面积为14,720平方米、建筑面积137,429平方米，总投资为7.97亿元，百联集团拟投入本期债券募集资金2亿元。上海又一城购物中心的建成，将进一步带动上海四大副商业中心之一的五角场地区周边商贸的发展。
3、上海友谊南方商城改建项目
该项目拟对南方商城东西两侧地块实施改造，在上海友谊南方商城西侧好美家建材超市原址上建造一幢集商业、旅店、餐饮及休闲为一体的综合性大楼。该项目实施主体为上海友谊集团股份有限公司，发行人拥有其27.26%的股权。该项目总投资为3.03亿元，百联集团拟投入本期债券募集资金0.5亿元。
二、募集资金使用计划及管理制度
（一）募集资金使用计划
百联集团将根据项目进度和公司资金调配情况，将本次债券募集资金投入上述项目的收购和建设，不足部分将由公司以自有资金或银行贷款的方式解决。本次债券募集资金具体分配情况如下：
表七：本期债券募集资金使用安排
| 序号 | 资金用途 | 投入金额 （亿元） | 项目投资总额 （亿元） |
| 1、 | 百联中环购物广场收购项目 | 5 | 26.14 |
| 2、 | 建设一百商城新楼 | 2.5 | 10.73 |
| 3、 | 建设上海又一城购物中心 | 2 | 7.97 |
| 4、 | 改建上海友谊南方商城 | 0.5 | 3.03 |
| 合 计 | 10 | 47.87 |
（二）募集资金管理制度
对于本期公司债券募集资金，百联集团将严格按照国家发改委的有关规定以及百联集团内部资金管理制度进行使用和管理。由百联集团财务部负责专项管理，根据募集说明书披露的项目投向使用发债资金，保证专款专用。同时，百联集团将加强风险控制管理，提高资金使用效率，为债券还本付息提供充足的资金保证。
第十四条 偿债保证措施
一、具体偿债计划
（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况
本期债券发行总规模为10亿元，按年付息，到期一次还本。债券续存期内每年需要支付债券利息和第3年需要支付本金金额固定，偿付本息的时间明确，不确定性因素较少，有利于提前制定相应偿债计划。
为了充分、有效地维护债券持有人利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）偿债计划的人员安排
公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，自发行之日起至本期债券付息或兑付结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务。
（三）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况以及募集资金使用情况，公司将建立起多层次、互为补充的财务安排，提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
公司将在发行后第一年设立偿债基金专户，用于每年偿还利息，并且在第三年初开始筹集兑付债券本金的资金。偿债资金将主要来自于公司日常营运所产生的现金流。
二、偿债保障措施
百联集团有限公司经营状况稳定，盈利能力逐年提高。2005年、2006年和2007年公司实现主营业务收入分别为592.36亿元、646.82亿元和713.15亿元。发行人将以良好的经营业绩为公司债券到期偿还创造基础条件，并采取具体有效措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。按照本期债券偿债计划安排，发行人有能力如期偿付本期债券，并拟定以下偿债保障措施：
（一）完善的资金管理和内控管理制度
资金管理方面：公司通过设立企业资金结算中心，实现了企业内部的资金集中管理，建立了完善的资金管理制度。通过资金结算中心，公司能有效收拢旗下除上市公司以外子公司的流动资金，实现集团层面上的统一管理和分配，并以集团为主要借贷平台，实现对集团范围内企业的贷款进行统一管理。
内控管理方面：公司成立了内控制度领导小组，有效地开展了以财务为核心的内控制度试点。通过对集团范围内企业涉及项目投资资金、动迁资金及证券投资等大额资金运作进行检查，规范了资金运作，加强了风险管理，确保了资金使用安全。
上述管理制度为本次债券到期按时偿付提供了制度保障。
（二）良好的募集资金项目
本期债券募集资金将用于百联中环购物广场收购项目；建设一百商城新楼、上海又一城购物中心；改建上海友谊南方商城。以上项目经济效益良好、市场竞争力强，将进一步增加公司现金流量，提高公司经济效益。公司将加强上述项目的内部管理，加快建设进度，提高工程质量，降低建设成本，确保项目投产后的预期收益，为本期债券到期偿还提供有力支撑。
（三）充裕的经营性现金流
百联集团主要业务涉及综合百货、超商以及生产资料流通行业。由于上述行业日常经营销售多以现金结算，百联集团日常经营性现金流规模庞大。通过对集团日常经营性现金流入和流出的预判和合理分配，能有效实现一定规模经营性现金在特定时段沉淀，可以为本次公司债券本息的偿付提供进一步的保障。
（四）银行授信额度
发行人具有良好的资信和融资能力。公司与多家商业银行建立了稳固的合作关系，历年到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。截至2007年末，百联集团在各家银行获得综合授信额度达169.28亿元，可用额度约60.84亿元。因此，即使在本期债券兑付时遇到突发性资金周转问题，公司也可以通过银行资金拆借予以解决。
（五）自有物业的偿债保障
百联集团在淮海路、南京路等商业黄金地段拥有大量自有经营性物业。由于黄金地段商业物业的稀缺性，发行人所拥有的以历史成本计价的诸多物业价值已经有了很大提升，能为本期债券按期偿付提供进一步保障。
第十五条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
国际、国内宏观经济环境变化，以及国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平变化。市场利率波动将对投资者投资本期债券收益造成一定程度影响。
2、偿付风险
如果受宏观经济、市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息按期足额偿付。
3、流动性风险
由于本期债券具体上市审批或核准事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（二）与发行人行业相关的风险
1、经济周期风险
经济周期波动将直接影响到消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心和消费倾向，而这些因素都是影响消费品零售市场需求的重要因素。同时，经济周期波动也将对生产资料流通行业的供求关系产生直接的影响。
近年来，我国经济持续快速增长，但未来经济走势可能受国内外各种因素影响而发生波动，如果经济增速放缓或者发生经济衰退，消费品零售业市场和生产资料流通行业的需求将受到不利影响，百联集团收入和利润也将受到影响。
2、市场竞争风险
百联集团主要经营地域和收入来源集中于上海地区，市场竞争较为激烈。特别是百联集团下属门店集中区域，如上海南京路、淮海路、徐家汇等商圈，百货商店以及各类专业店、专卖店众多，整体零售市场竞争激烈。
此外，我国零售业已于2004年12月起对外全面开放。国际大型零售企业在资金、人才、管理、营销等方面具有很强的竞争力。外资进入，将给我国零售企业带来较大竞争压力。百联集团也将面临提高人员素质和营销水平，增强资金实力和管理能力的挑战。
3、零售业态变化风险
随着我国零售业全面开放，行业竞争日趋激烈。为应对竞争，百货、超商行业新业态不断涌现，对传统或现有业态形成一定的市场竞争压力。这对百联集团及时把握市场动向，应对零售业态的新变化，提出了更高要求。
（三）与发行人经营相关的风险
1、经营网点拓展的风险
百联集团根据“立足上海、发展长三角、辐射全国”的经营战略，在巩固既有商圈优势地位的基础上，有选择地建造或租赁新的营业网点。如何对新设网点进行有效管理，缩短培育期并使之尽快产生效益将是公司面临的长期挑战。
2、集团整合的风险
百联集团作为商贸流通行业的龙头，资产和经营规模庞大，下属子公司、经营门店众多，且涉及多种不同业态。为充分发挥整体规模优势，百联集团需对所属资产、公司、经营业务进行优化整合。若整合时间过长或整合效果不理想，可能影响百联集团发挥经营规模优势和协同效应。
3、经营成本攀升，利润率下降风险
经济持续增长及通货膨胀形势的发展，可能导致百联集团也面临着人工成本、房产租金等经营成本不断上升，利润空间被侵蚀的压力。未来百联集团如不能有效控制经营成本上升，百联集团盈利能力可能受影响。
二、风险对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在合法的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、偿付风险对策
发行人经营状况良好，现金流量充裕，并将在现有基础上进一步提高管理和经营效率，不断提升持续发展能力。发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，严格控制成本支出，确保公司的盈利能力。
3、流动性风险对策
发行结束后，发行人将积极向有关部门申请本期债券在合法证券交易场所交易流通，争取尽快获得有关部门批准。另外，随着债券市场发展，企业债券交易和流通条件也会随之改善，未来流动性风险将会有所降低。
（二）与发行人行业相关的风险对策
1、经济周期风险对策
近年来，国内经济强劲增长带动了城乡居民收入和消费水平持续提高，并促使我国零售业得以长足发展。预计随着消费逐渐取代投资成为我国经济增长的主导力量，百货、超商行业将有极大的发展空间。对于生产资料流通业务，公司将加强对我国宏观经济发展动态和产业政策的研究，加强经济信息的收集与分析，以掌握经济发展变化趋势，从而及早采取经营策略，调整对策，减轻因宏观经济的变化对业务发展可能带来的不利影响。
此外，公司将通过扩大资产和业务规模，增强竞争优势和市场份额，进一步加强管理、控制成本、加强市场营销、继续保持与各方的良好合作关系等措施来提高企业竞争力，努力降低国家宏观调控和经济周期波动对公司盈利能力的影响。
2、市场竞争风险对策
随着零售业竞争日趋激烈和零售企业网点扩张，优质商业网点的稀缺性日趋显现，百联集团在上海南京路、淮海路和徐家汇等成熟商圈广泛、合理的门店和业态布局为竞争对手树立了较难逾越的进入壁垒。在现有网点和业态布局的基础上，公司将积极拓展上海郊区和长三角地区市场，进一步提升区位优势。
3、零售业态变化风险对策
百联集团下属百联股份运用百联品牌和百货零售业运营经验积极探索新业态，已形成了百货、购物中心、品牌直销店（Outlets）、管理输出等较为全面的业态分布。百联集团在标准超市成功转型的基础上，正努力探索便利型超市、小型化大卖场、专业店、折扣店等业态的市场潜力和运营模式，并对卖场小型化、便利店迷你化作了一定尝试。多业态经营并发挥各业态的协同优势一直是公司独特的竞争优势，公司将继续积极探索业态组合和业态创新，充分发挥协同效力，进行组团式发展，增强公司各项业务的抗风险能力。
（三）与发行人经营相关的风险对策
1、经营网点拓展的风险对策
“百联”品牌在上海及长三角周边地区有很高的知名度和美誉度，为经营网点的扩张打下了良好基础。公司通过加强对员工职业培训，引入先进经营理念和管理方式，实现了对新设网点有效管理。同时，百联集团凭借与供应商建立的常年合作关系，能为新设网点日常经营提供有力保障，提高新设网点盈利能力，缩短培育周期。
2、集团整合的风险对策
在资产整合方面，百联集团正在着力理顺一些条件成熟企业的资产和管理关系。在业务整合方面，百联集团积极推进同业态间的业务整合，努力使集约管理创造更多价值。在子公司整合方面，百联集团根据强主干、去枝干的原则，按照成熟一家清理一家的要求，对非主业企业进行清理和整合。通过上述措施，百联集团已基本形成业态清晰、层次分明、主辅明确的业务架构。
3、经营成本攀升，利润率下降风险对策
百联集团通过集约经营有效缓解经营成本上涨压力。通过采购集约大大加强了百联集团在采购谈判中的定价能力，提升了采购效率，降低了采购成本；通过人才集约，以岗定位，有效控制经营门店人工成本；通过加大对自有房产的投入和开发，增加自有地产，规避经营门店租赁成本上升的风险并能分享商业人气带动的物业增值收益。同时，通过对经营商品的深度挖掘和创新，提高产品附加值，提升经营毛利率，将进一步提高抵御经营成本上升的能力。
第十六条 信用评级
一、信用评级报告的内容摘要
上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪”）为本期债券出具的发行人主体评级为AA，债项评级为AA。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司认为发行人具有如下优势：
（一）百联集团是国内规模最大的连锁商业零售集团之一，较显著的资产和业务规模优势为百联集团长期稳定发展奠定了坚实基础。
（二）百联集团业务涵盖超商连锁、综合百货以及生产资料贸易业务等多种业务形式，规模优势明显，整体抗风险能力强，近年来公司管理整合效果有所显现，核心业务综合优势较明显，品牌知名度高。
（三）百联集团自有资本实力强，资产质量良好；公司良好的现金流量、充裕的货币资金储备，为偿债提供了有力保障。
（四）百联集团拥有多家上市公司平台，且公司整体经营规模大，可用于抵押融资的资产较多，能够得到商业银行的持续支持。公司外部融资渠道通畅。
投资者应具体关注下列因素：
（一）目前国外大型零售企业进入国内市场的速度加快，百联集团将面临更加激烈的市场竞争。
（二）随着新增门店陆续投入运营，未来几年内百联集团的资本性支出和运营资金需求增加，且处于培育期内的门店将在一定程度上影响公司整体盈利水平。
二、跟踪评级安排
根据政府主管部门要求和新世纪的业务操作规范，在信用等级有效期内，新世纪将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
持续跟踪评级报告签署之日后10个工作日内，发行人将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中央国债登记结算有限责任公司网站（http://www.chinabond.com.cn）上公布持续跟踪评级结果。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师国浩律师集团（上海）事务所已出具法律意见书。国浩律师集团（上海）事务所认为：
一、发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备发行本次公司债券的主体资格。
二、发行人已经取得本次发行债券所需的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
三、发行人本次发行债券已经满足《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）以及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）所要求的发行企业债券的发行条件。
四、发行人本次发行债券的《募集说明书》内容符合法律、法规和规范性文件的相关要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
五、本次发行债券的主承销商国泰君安证券股份有限公司具备担任本次发行债券主承销商的主体资格和条件，《承销协议》对发行人和主承销商的权利、义务作了明确的规定，符合相关法律法规的规定。
六、本次发行债券的信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司具备担任本次发行债券信用评级机构的主体资格和条件，发行人主体长期信用评级为AA，评级展望稳定，本期公司债券的信用等级为AA。
综上所述，国浩律师集团（上海）事务所律师认为，发行人具备本次发行债券的主体资格及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》要求之申请发行企业债券的发行条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家有关法律、法规，本期债券利息收入所缴纳的所得税由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）《2009年百联集团有限公司公司债券募集说明书》；
（三）发行人2005~2007年经审计的财务报告；
（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（五）国浩律师集团（上海）事务所为本期债券出具的法律意见书。
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网站查阅上述备查文件：
（一）百联集团有限公司
联系地址：上海市浦东新区张杨路501号19楼
联系人：杨阿国、柯勇
联系电话：021-58361201
传真：021-58360558
邮政编码：200120
网址：www.bailiangroup.com
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层
联系人：刘龙、许超、邹宇
联系电话：021-38676176、021-38676823、021-38676386
传真：021-68876202
邮政编码：200120
网址：www.gtja.com
投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅本募集说明书全文：
（一）国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
（二）中央国债登记结算有限责任公司
网址：www.chinabond.com.cn
（三）上海证券交易所
网址：www.sse.com.cn
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2009年百联集团有限公司公司债券发行网点表
| 地区 | 公司名称 | 销售网点名称 | 地 址 | 联系人 | 联系电话 |
| 北京 | 国泰君安证券股份有限公司 | 固定收益证券总部 | 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层 | 袁震 赵治国 | 010-59312882 010-59312887 |
| 新华信托股份有限公司 | 投资银行部 | 北京市西城区广成街4号院1号楼706室 | 郭妤锦 | 010-66063859-219 | |
| 上海 | 国泰君安证券股份有限公司 | 固定收益证券总部 | 上海浦东银城中路168号上海银行大厦29楼 | 侯斌 | 021-38676171 |
| 国金证券股份有限公司 | 固定收益部 | 上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15A层 | 孙恬 | 021-61038302 | |
| 新时代证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 上海市浦东南路256号华夏银行大厦5楼 | 吴玉国 黄磊 | 021-58787184 021-68866981 |