山东鲁信高新技术产业股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：山东鲁信高新技术产业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：鲁信高新
股票代码：600783
信息披露义务人名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司
住所：济南市历下区解放路166号
通讯地址：济南市历下区解放路166号
联系电话：0531-86566786
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇〇九年三月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东鲁信高新技术产业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东鲁信高新技术产业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人本次在鲁信高新中拥有权益的股份变动的生效条件：
信息披露义务人本次在鲁信高新拥有权益的股份变动是因信息披露义务人拟取得鲁信高新向其定向发行的新股而产生的，因本次取得上市公司发行的新股须经中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免信息披露义务人要约收购义务后实施。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司
注册地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：赵奎
注册资本：30亿元人民币
营业执照注册号码：370000018071338
组织机构代码：73577367-X
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对外投资（不含法律法规限制行业）及管理，投资咨询（不含证券、期货的咨询），资产管理、托管经营，资本运营，担保，酒店管理，房屋出租，物业管理
经营期限：永久
税务登记证号码：37010273577367X
通讯地址：济南市历下区解放路166号
邮政编码：250013
联系电话：0531-86566788
传真：0531-86566788
联系人：王庆民
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系及核心企业介绍
1．信息披露义务人股权及控制关系结构图
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2、按产业分类，鲁信集团主要下属企业的简要情况如
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3、鲁信集团主要控股企业基本情况介绍
（1）山东省国际信托有限公司
注册地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：孟凡利
注册资本：12.8亿元人民币
营业执照注册号：370000018004547
成立日期：1987年3月10日
经营范围：中国银行业监督管理委员会批准的本外币业务以及法律法规或银监会批准的其他业务。
截至2008年12月31日，山东省国际信托有限公司的全口径资产总额为3,231,885.67万元(含信托委托资产)，净资产为169,770.85万元；2008年度实现营业收入32,954.30万元，净利润21,356.02万元（数据未经审计）。
山东省国际信托有限公司主要控股、参股公司情况：
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（2）山东省高新技术投资有限公司
注册地址：济南市解放路166号
法定代表人：孟凡利
注册资本：116,572万元
营业执照注册号：370000018061826
成立日期：2000年6月16日
经营范围：对外投资及资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询，上市公司策划。
截至2008年12月31日，山东高新投总资产为170,200.48万元，净资产为131,125.68万元；2008年度实现投资收益8,837.59万元，归属于母公司所有者的净利润为12,017.61万元（摘自“中瑞岳华审字[2009]第00773号”《审计报告》）
（3）山东鲁信实业集团公司
注册地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：孟凡利
注册资本：16282.97万元人民币
营业执照注册号：3700001800371
成立日期：1992年12月8日
经营范围：对外投资及管理；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务。
山东鲁信实业集团公司主要从事房地产投资，截至2008年12月31日，山东鲁信实业集团公司的总资产为46,349.53万元，净资产为28,576.27万元；2008年度实现投资收益2430.07万元，净利润567.27万元（数据未经审计）。
山东鲁信实业集团公司主要控股、参股公司情况：
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（4）山东鲁信投资集团股份有限公司
注册地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：孟凡利
注册资本：31000万元人民币
营业执照注册号：370000018007316
成立日期：1998年4月28日
经营范围：产业投资开发；科技开发；房屋出租；信息咨询、服务（国家专项审批的除外）。
截至2008年12月31日，山东鲁信投资集团股份有限公司的总资产为171,884.31万元，净资产为55,226.34万元；2008年度实现营业收入37,697.39万元，净利润4,411.64万元（数据未经审计）。
山东鲁信投资集团股份有限公司主要控股、参股公司情况：
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（5）山东鲁信恒基投资有限公司
注册地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：孟凡利
注册资本：6000万元人民币
营业执照注册号：3700001808260
成立日期：2004年6月11日
经营范围：对外投资及管理；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务。
截至2008年12月31日，山东鲁信恒基投资有限公司的总资产为69,667.54万元，净资产为4,573.13万元；2008年度实现主营业务收入369.28万元，净利润-1806.27万元（数据未经审计）。
山东鲁信恒基投资有限公司主要控股、参股公司情况：
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（6）山东鲁信天一印务有限公司
注册地址：济南市高新区正丰路环保科技园区内
法定代表人：朱立和
注册资本：611万美元
营业执照注册号：企合鲁济总副字第002908号
成立日期：1995年12月18日
经营范围：内部资料出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至2008年12月31日）；生产包装盒（箱）及纸制品；自有房屋出租；销售本公司生产的产品。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至2008年12月31日，山东鲁信天一印务有限公司的总资产为14.446.30万元，净资产为7,573.65万元；2008年度实现营业务收入11,996.78万元，净利润837.59万元（数据未经审计）。
山东鲁信天一印务有限公司主要控股、参股公司情况：
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（7）山东鲁信房地产投资开发有限公司
注册地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：李世杰
注册资本：11190.8157万元人民币
营业执照注册号：370000018027075
成立日期：1992年12月30日
经营范围：房地产开发、销售（须凭资质证书经营）。
截至2008年12月31日，山东鲁信房地产投资开发有限公司的总资产为109,054.02万元，净资产为16,191.03万元；2008年度实现营业收入37,418.29万元，净利润1,843.06万元（数据未经审计）。
山东鲁信房地产投资开发有限公司主要控股、参股公司情况：
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（8）山东云门药业有限责任公司
注册地址：山东省青州市青州南路东一街999号
法定代表人：李世杰
注册资本：2725.2万元人民币
营业执照注册号：3707811837682
成立日期：1997年11月10日
经营范围：片剂、颗粒剂、干混悬剂、硬胶囊剂生产销售（凭许可证生产经营）。
截至2008年12月31日，山东云门药业有限责任公司的总资产为2517.19万元，净资产为－3660.64万元；2008年度实现营业收入1319.39万元，净利润－68.04万元（数据未经审计）。
山东云门药业有限责任公司无对外投资企业。
（9）山东鲁信文化传媒投资有限公司
注册地址：济南市历下区明湖路100号
法定代表人：孟凡利
注册资本：6000万元人民币
营业执照注册号：3700001807950
成立日期：2003年5月14日
经营范围：对外投资与经营管理；物业管理；商品信息咨询服务；国内广告业务；展览及会议服务；房屋租赁。
截至2008年12月31日，山东鲁信文化传媒投资有限公司的总资产为13,388.11万元，净资产为7 ,556.86万元；2008年度实现主营业务收入2,264.74万元，净利润202.13万元（数据未经审计）。
山东鲁信文化传媒投资有限公司主要控股、参股公司情况：
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（10）山东鲁信国际招标有限公司
注册地址：济南市历下区解放路166号
法定代表人：李世杰
注册资本：410万元人民币
营业执照注册号：370000018086168
成立日期：2007年2月2日
经营范围：机电产品国际国内招标业务，政府采购、原材料、药品、工程建设项目、其他货物、服务的招标代理及业务咨询服务，技术改造项目设备招标代理及相关服务（以上招标业务须凭资质证书经营）。
截至2008年12月31日，山东鲁信国际招标有限公司的总资产为550.51万元，净资产为359.00万元；2008年度实现主营业务收入51.22万元，净利润-62.11万元（数据未经审计）。
山东省鲁信国际招标有限公司主要控股、参股公司情况：
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（11）山东鲁信高新技术产业股份有限公司（上市公司）
注册地址：淄博市高新技术产业开发区中路
法定代表人：李功臣
注册资本：20,227.89万元人民币
营业执照注册号：370000018008727
设立日期：1993年11月20日
经营范围：磨具、磨料、硅碳棒、金属镁、耐火材料及制品的生产与销售；建筑材料、钢材、五金交电、百货、机电产品、塑料的销售；农牧林开发；矿山及化工机械制造、销售；车辆维修及配件销售（仅限分支机构经营）；货物公路运输（仅限分支机构经营）、食宿服务（仅限分支机构经营）、技术开发及咨询服务；农副产品（不含专营）加工、销售；机电产品安装、维修（不含电梯）。
截至2008年12月31日，鲁信高新的总资产为66,210.54万元，净资产为31,967.25万元；2008年度实现主营业务收入34,547.05万元，净利润711.88万元（摘自山东正源和信有限责任会计师事务所“鲁正信(2009)第1008 号”《审计报告》）。
4、鲁信集团参股企业简要情况
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（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
山东省国资委作为信息披露义务人鲁信集团国有资产的出资者代表，是鲁信集团唯一股东。山东省国资委根据中共中央、国务院批准的《山东省人民政府机构改革方案》（厅字【2003】38号）和省委、省政府《关于山东省人民政府机构改革的实施意见》（鲁发【2004】8号）批准成立，为山东省政府直属正厅级特设机构，根据山东省政府的授权代表政府履行出资人职责，对山东省省属企业国有资产进行监管。
三、信息披露义务人主要业务及近3年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人主要业务的简要说明
信息披露义务人主要业务为除法律法规限制外的对外投资及管理；除证券、期货外的投资咨询；资产管理、托管经营、资本运营、担保、酒店管理、房屋出租、物业管理等。
（二）信息披露义务人最近三年简要财务状况
单位：人民币万元
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四、信息披露义务人在最近五年之内遵纪守法情况
截至本报告书签署之日，鲁信集团声明：鲁信集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
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上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人鲁信集团未直接持有、控制任何其他上市公司5%以上的发行在外的股份，仅通过其全资子公司高新投持有上市公司威海华东数控股份有限公司（股票简称：华东数控，股票代码：002248）31578579股股份，占总股本的26.32%，高新投不是华东数控控股股东或实际控制人。
第三节 权益变动目的及决定
一、权益变动目的
鲁信高新目前主营业务为磨具、磨料、耐火材料等的生产和销售，属于一般竞争性领域。由于上述业务受市场和企业财务状况的限制，企业规模难以做大，上市公司的盈利能力一直较低。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告，2006年－2008年鲁信高新实现归属于母公司所有者的净利润分别为565.79万元、557.29万元和464.39万元，稀释每股收益分别为0.028元、0.0276元和0.0230元，全面摊薄的净资产收益率分别为1.80%、1.80%和1.49%，鲁信高新近年来资产状况和盈利能力呈逐步下降趋势。
为做大做强上市公司，改善上市公司财务状况和提升盈利能力，鲁信集团拟将高新投的优质创投股权注入到上市公司。本次交易完成后，高新投将成为鲁信高新的全资子公司，拥有其全部资产和业务，鲁信高新的经营业务得以拓展。鲁信高新除保留原有的磨具、磨料外，主营业务将主要为创业投资业务。高新投具有较强的盈利能力，能有效改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力，增强上市公司的综合竞争力和抵抗风险的能力，促进上市公司的可持续发展，提升上市公司的投资价值，为投资者带来较高的投资回报。
二、未来12个月内继续增持股份的计划
截至本报告书签署日，鲁信集团未来12个月内没有继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
三、权益变动决定已履行的程序及具体时间
1、经上海证券交易所批准，因本次重大资产重组事项，2008年2月1日起鲁信高新股票停牌。
2、鲁信集团于2008年9月1日召开2008年第七次董事会会议，审议通过《关于以资产认购山东鲁信高新技术产业股份有限公司非公开发行股份的议案》。
3、鲁信高新于2008年9月1日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产方案的相关议案，并于当日和鲁信集团签署《发行股份购买资产协议书》。
4、鲁信集团于2009年2月25日召开2009年第二次董事会会议，审议通过了《关于与山东鲁信高新技术产业股份有限公司签署<发行股份购买资产的补充协议书>的议案》。
5、鲁信高新于2009年3月1日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了鲁信高新发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并于当日和鲁信集团签署《发行股份购买资产补充协议书》。
6、2009年3月19日，鲁信高新召开2009年第一次临时股东大会，会上非关联股东表决通过了《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准山东省鲁信投资控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
7、2009年2月26日，山东省国资委以“鲁国资收益函【2009】3号文”《关于鲁信集团以高新投股权认购山东鲁信高新技术产业股份公司非公开发行股份有关问题的批复》，批复同意鲁信高新本次重组方案。
8、2009年3月12日，山东省国资委出具了《关于核准山东省高新技术投资有限公司资产评估项目的通知》（鲁国资产权函【2009】20号），对高新投的资产评估结果予以核准，为200652.78万元，与已披露的资产评估值一致。
本次发行方案尚需中国证监会审核无异议，并豁免信息披露义务人以要约收购方式增持鲁信高新股份后方可实施。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有、控制鲁信高新股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有鲁信高新10190.01万股股份，占鲁信高新总股本的50.38%。本次发行完成后，鲁信集团的持股比例为73.03%。鲁信高新的实际控制人在本次发行完成前后未发生变化，仍为山东省国资委。
二、本次权益变动基本情况
鲁信高新与鲁信集团于2008年9月1日签定《发行股份购买资产协议书》，于2009年2月25日签定《发行股份购买资产补充协议》，主要内容如下：
1、认购人：鲁信集团
2、发行人：鲁信高新
3、标的资产：鲁信集团所持有的高新投100％股权；
4、发行股份种类：人民币普通股（A股）；
5、发行股份面值：每股面值1元；
6、发行方式：发行人向认购人定向发行股份作为支付方式向认购人购买其拥有的高新投全部股权；
7、发行价格：每股11.81元，即鲁信高新第六届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日（2008年2月1日公司股票停牌日前二十个交易日）股票交易均价。
8、发行数量：
最终发行的股份数量，将在不超过17,000万股的范围内，根据国资部门核准的评估值确定，定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格和发行股数量随之进行调整。
9、禁售期：信息披露义务人在本次发行中取得的股份自本次发行结束后36个月内不得转让。
10、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属：标的资产的定价基准日为2008年12月31日。标的资产的交割日为本次发行完成，高新投成为鲁信高新全资子公司在山东省工商行政管理局办妥工商变更登记之日。定价基准日至标的资产交割日期间产生的盈利或亏损，均由鲁信集团承担。
经具有证券从业资格的评估师事务所评估，高新投截止评估基准日的净资产评估值为200652.78万元。2009年3月12日，山东省国资委对高新投的资产评估结果予以核准，与已披露的资产评估值一致。因此，发行人向信息披露义务人非公开发行人民币普通股为169,900,747股（高新投全部股权评估值/发行价格）。
三、本次权益变动前后鲁信高新的股权结构图
（一）本次权益变动前鲁信高新的股权结构图
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（二）本次权益变动后鲁信高新的股权结构图
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四、鲁信集团对本次新增股份的承诺
本次发行完成后，鲁信集团通过本次权益变动而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
五、本次发行需批准部门的名称及批准进展情况
本次发行方案尚需中国证监会审核无异议，并豁免信息披露义务人以要约收购方式增持鲁信高新股份后方可实施。
第五节 资金来源
本次鲁信集团以所持有的高新投全部股权为对价认购投鲁信高新定向发行的股份，发行价格为11.81 元/股，即定价基准日（2008 年2月1日）前20 个交易日交易均价的100%。
根据中联资产评估有限公司出具的“中联评报字[2009]第048号” 《资产评估报告》，以2008 年12月31 日为评估基准日，高新投全部股权评估价值为2,006,527,833.51元，该评估结果已经山东省国资委予以核准。本次鲁信集团拟转让的高新投全部股权作价2,006,527,833.51元，认购鲁信高新定向发行的人民币普通股169,900,747股。
本次权益变动是鲁信集团以高新投全部股权作为认购股份的支付对价，不涉及现金支付，因此不存在收购资金来源问题。
第六节 后续计划
一、信息披露义务人对鲁信高新主营业务的调整
本次权益变动完成后，鲁信高新的主营业务范围将增加：对外投资及资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询等。除上述拟注入资产对上市公司的财务状况和经营成果有重大积极影响外，上市公司原有的磨料、磨具业务仍将保留在上市公司并将得到有力的支持，确保磨料、磨具产业健康稳定的发展。
二、信息披露义务人对鲁信高新及其子公司的资产和业务未来的发展规划
截至本报告书签署日后的未来12个月内，信息披露义务人未有实施对鲁信高新或其子公司的资产和业务进行出售以及与他人合资或合作的计划。
三、信息披露义务人对鲁信高新现任董事、监事或高级管理人员的调整计划
本次发行完成后，本公司将按照上市公司章程的规定择机向上市公司提出对上市公司现任董事、监事和高级管理人员做出调整的建议，目前暂无具体计划。本公司与鲁信高新其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、信息披露义务人对鲁信高新公司章程的修改
本次发行完成后，鲁信高新的股本总额、股权结构、经营范围以及与本次发行相关的其他事项将发生变更，届时鲁信高新将根据实际情况修改公司章程，本公司将依法行使表决权。
五、信息披露义务人对鲁信高新现有员工的聘用计划
本次发行完成后，本公司未计划对鲁信高新现有员工聘用计划做任何变动。
六、信息披露义务人对鲁信高新分红政策的重大变化
本次权益变动完成后，信息披露义务人未计划对鲁信高新分红政策进行任何变动。
七、信息披露义务人对鲁信高新的业务和组织结构有重大影响的计划
本次发行完成后，鲁信高新的主要资产、业务性质均发生重大变化，本公司将依法通过董事会、股东大会行使相关的权利，对鲁信高新的业务和组织结构做相应调整，目前尚无具体计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对鲁信高新独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人与鲁信高新之间仍将保持鲁信高新的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。信息披露义务人为保持上市公司的独立性特做如下声明：
（一）保证上市公司人员独立。
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整。
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证本公司及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立。
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立。
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立。
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少本公司及本公司其他控股子公司或本公司的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
二、关于关联交易
1、本次发行完成前关联交易情况
截止2008年12月31日，鲁信高新与本公司全资子公司高新投往来情况：
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本次交易完成后，高新投成为鲁信高新全资子公司，该项往来将成为鲁信高新与其控股子公司之间的内部往来。
2、本次发行完成后关联交易情况
本次发行完成后，高新投与鲁信集团及其关联方之间的关联交易将转变为鲁信高新与鲁信集团关联交易，关联交易情况及其处理措施如下：
（1）高新投支付鲁信集团资产使用费等
单位：元
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根据2007年高新投与山东国际投资实业股份有限公司签署的租赁协议，山东国际投资实业股份有限公司将国际信托大厦写字楼第二、三层出租给高新投使用，租金为每天每平米2.50元。
根据2007年高新投与山东鲁信恒生物业管理有限公司签署的租赁协议，山东鲁信恒生物业管理有限公司将对其承租的国际信托大厦写字楼第二、三层进行相关管理和服务，服务费为每天每平米2.41元
本次交易完成后，上述关联交易仍存在。
（2）其他应付款（截止2008年12月31日）
单位：元
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该款项是高新投全资子公司鲁信投资有限公司对鲁信集团的欠款。
（3）鲁信集团及其关联方为高新投担保情况
截至2008年12月31日，鲁信集团及其关联方为高新投担保情况如下：
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*注：该笔担保已于2009年2月16日续签合同，债务到期日延至2010年1月30日。
鲁信集团关于担保事项声明如下：
“本次发行完成前，除正常的经营性资金往来外，鲁信集团与拟出售给上市公司的标的资产之间的资金往来不存在与（证监发[2003]56号）文和（证监发[2005]120号）文规定相违背的情形；鲁信集团及其关联企业不存在占用上市公司资金的情形，不存在与(证监发[2003]56号)文和（证监发[2005]120号）文规定相违背的情形；上市公司不存在为鲁信集团及其的关联企业提供担保的情形；本次发行完成后，鲁信集团若发生与上市公司的业务资金往来、对外担保等事项将严格遵守(证监发[2003]56号)文和（证监发[2005]120号）文的规定。”
3、鲁信集团关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，鲁信集团承诺如下：
本次发行完成后，鲁信集团将尽量减少和规范与上市公司的关联交易；若在进行确有必要且不可避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及双方《公司章程》的有关规定履行交易程序及信息披露义务。
鲁信集团保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成损失，鲁信集团将做出赔偿。
三、关于同业竞争
1、本次发行完成前同业竞争情况
本次发行前，鲁信高新主营业务为磨具、磨料、硅碳棒、金属镁、耐火材料及制品的生产销售；鲁信集团主营业务为对外投资（不含法律法规限制行业）及管理，投资咨询（不含证券、期货的咨询），资产管理、托管经营，资本运营，担保，酒店管理，房屋出租，物业管理。因此，在本次发行完成前，鲁信集团与上市公司不存在同业竞争。
2、本次发行完成后同业竞争情况
鲁信集团是以投资、金融和资本经营为主营业务的大型国有投资控股公司，其下属公司分属不同的产业类别。
本次交易，鲁信集团将所属唯一从事创业投资业务的高新投的100%股权注入鲁信高新，高新投将成为鲁信高新全资子公司，鲁信高新主营业务将变更为以创业投资为主，磨料、磨具加工为辅的模式，鲁信集团及其下属公司不存在与鲁信高新相同或相似的业务。因此，本次交易完成后，鲁信集团与鲁信高新不存在同业竞争问题。
3、避免同业竞争的措施
为了从根本上避免和消除鲁信集团及关联企业侵占上市公司的商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及中小股东的合法权益，鲁信集团承诺如下：
本次发行完成后，在鲁信集团实质性保持对上市公司股权控制关系期间，鲁信集团将采取有效措施，保证鲁信集团及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营；保证不利用对上市公司的股权控制关系，从事或参与从事有损上市公司及其股东利益的行为。如鲁信集团或鲁信集团所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，鲁信集团将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。
以上承诺在鲁信集团实质性保持对上市公司股权控制关系期间持续有效且不可撤销。
第八节 信息披露义务人与鲁信高新之间的重大交易
一、与鲁信高新及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，除存在鲁信高新应付鲁信集团的全资子公司高新投款项5326.9万元外，鲁信集团与鲁信高新及其子公司之间没有直接的3000万元以上或高于鲁信高新2008年12月31日经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
二、与鲁信高新的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，鲁信集团及其董事、监事、高级管理人员与鲁信高新董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换鲁信高新董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
鲁信集团不存在对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。
四、对鲁信高新有重大影响的其他合同、默契或者安排
除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的情况
本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖鲁信高新挂牌交易股份的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖股份情况
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告签署日前6个月内没有买卖鲁信高新挂牌交易股份的行为。
第十节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、信息披露义务人聘请的财务顾问声明：本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本次报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：山东省鲁信投资控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
2009年3月 23日
第十一节 备查文件
一、备查文件
1．山东省鲁信投资控股集团有限公司的工商营业执照和税务登记证；
2．信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3．信息披露义务人关于收购鲁信高新股份的董事会决议；
4．本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的情况说明；
5．《股份转让协议书》、《股份转让补充协议书》；
6．信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7．上海登记公司关于信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的核查报告；
8. 中国证券登记结算公司上海分公司关于信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员的核查报告；
9.《鲁信集团关于股份锁定的承诺函》；
10．信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
11．信息披露义务人最近3年的财务会计报告及2007年经审计的财务会计报告；
12．财务顾问报告；
13．法律意见书。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置地点：上海证券交易所及鲁信高新董事会秘书处，本报告书的披露网站www.sse.com.cn。
附 表
山东鲁信高新技术产业股份有限公司详式权益变动报告书
■
信息披露义务人：山东省鲁信投资控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
2009年3月 23日
| 信息披露义务人/鲁信集团/本公司 | 指 | 山东省鲁信投资控股集团有限公司 |
| 发行人/鲁信高新/上市公司 | 指 | 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 |
| 高新投 | 指 | 山东省高新技术投资有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《发行股份购买资产协议书》 | 指 | 鲁信高新与鲁信集团于2008年9月1日签署的《山东鲁信高新技术产业股份有限公司与山东省鲁信投资控股集团有限公司发行股份购买资产协议书》 |
| 《发行股份购买资产的补充协议书》 | 指 | 鲁信高新与鲁信集团于2009年3月1日签署的《山东鲁信高新技术产业股份有限公司与山东省鲁信投资控股集团有限公司发行股份购买资产的补充协议书》 |
| 本次权益变动/非公开发行/本次发行 | 指 | 鲁信高新向鲁信集团发行股份，收购其全资子公司山东省高新技术投资有限公司100%股权的行为 |
| 本报告书 | 指 | 山东鲁信高新技术产业股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 标的资产/目标资产 | 指 | 本次发行拟购买的鲁信集团所持有的高新投100%股权 |
| 创投/创业投资 | 指 | 是指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式 |
| 审计机构/中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 评估机构/中联评估 | 指 | 中联资产评估有限公司 |
| 评估基准日/审计基准日/定价基准日 | 指 | 2008 年12 月31 日 |
| 资产交割日 | 指 | 本次发行完成，高新投成为鲁信高新全资子公司在山东省工商行政管理局办妥工商变更登记之日。 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 业务名称 | 涉及主要企业 | 鲁信集团持股比例 |
| 金融业 | 山东省国际信托有限公司 | 85.94% |
| 创业投资业 | 山东省高新技术投资有限公司 | 100% |
| 房地产业 | 山东鲁信实业集团公司 | 100% |
| 山东鲁信投资集团股份有限公司 | 60.95% | |
| 山东鲁信恒基投资有限公司 | 55% | |
| 山东鲁信房地产投资开发有限公司 | 49% | |
| 医药业 | 山东云门药业有限责任公司 | 74.38% |
| 机械业 | 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 | 50.38% |
| 印刷业 | 山东鲁信天一印务有限公司 | 67.50% |
| 文化、体育和娱乐业 | 山东鲁信文化传媒投资有限公司 | 90% |
| 商务服务业 | 山东鲁信国际招标有限公司 | 85% |
| 控股、参股公司 | 持股比例 |
| 山东鲁信保险代理有限公司 | 40% |
| 泰信基金管理有限公司 | 45% |
| 控股、参股公司 | 持股比例 |
| 山东省鲁信拍卖有限公司 | 40.30% |
| 山东国投自动化管理中心 | 100% |
| 济宁信泽置业有限公司 | 51% |
| 山东国际投资实业股份有限公司 | 3.43% |
| 山东鲁信物业管理有限责任公司 | 20.00% |
| 控股、参股公司 | 持股比例 |
| 山东鲁信天地置业有限公司 | 50% |
| 山东鲁信房地产投资开发有限公司 | 51% |
| 山东国际投资实业股份有限公司 | 76.09% |
| 山东致远旅游公司 | 100% |
| 控股、参股公司 | 持股比例 |
| 山东鲁信国际物流城有限公司 | 70% |
| 临沂怡和置业有限公司 | 49% |
| 临沂新世纪国际展览有限公司 | 85% |
| 控股、参股公司 | 持股比例 |
| 山东鲁信传媒物流有限责任公司 | 49% |
| 控股、参股公司 | 持股比例 |
| 山东鲁信天地置业有限公司 | 20% |
| 山东鲁信工程建设有限公司 | 80% |
| 山东鲁信物业管理有限责任公司 | 60% |
| 山东鲁信明珠房地产开发有限公司 | 80% |
| 山东鲁信恒生物业管理有限公司 | 100% |
| 山东鲁信置地有限公司 | 100% |
| 控股、参股公司 | 持股比例 |
| 山东鲁信银座文化发展有限公司 | 48% |
| 山东鲁信影城有限公司 | 75% |
| 山东鲁信传媒物流有限责任公司 | 21% |
| 控股、参股公司 | 持股比例 |
| 山东省鲁信拍卖有限公司 | 59.70% |
| 参股企业 | 鲁信集团持股比例 |
| 齐鲁证券有限公司 | 2.61% |
| 百灵科技有限公司 | 10% |
| 山东省天然气管道有限公司 | 35% |
| 中国重汽财务有限公司 | 1.57% |
| 济南国际机场股份有限公司 | 5.41% |
| 名 称 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总计 | 2,585,501.89 | 2,389,822.36 | 2,107,338.22 |
| 净资产 | 464,008.38 | 446,721.27 | 416,890.50 |
| 资产负债率 | 82.05% | 81.31% | 80.22% |
| 名 称 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 126,353.65 | 138,189.69 | 98,952.68 |
| 净利润 | 30,048.99 | 21,115.85 | 18,516.02 |
| 净资产收益率 | 6.48% | 4.73% | 4.44% |
| 姓 名 | 职 务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 赵 奎 | 董事长 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 孟凡利 | 副董事长、总经理 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 陈殿禄 | 董事、副总经理 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 孙佑会 | 董事、纪委书记 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 李世杰 | 董事、副总经理 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 崔剑波 | 董事、副总经理 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 陈道江 | 副总经理 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 张四同 | 监事会主席 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 桑胜寒 | 监 事 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 史德仁 | 监 事 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 王华龙 | 监 事 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 赵子坤 | 监 事 | 中国 | 济南市 | 否 |
| 项目名称 | 关联方 | 期末金额 | 期初金额 |
| 其他应付款 | 山东省高新技术投资有限公司 | 53,269,015.00 | 102,000,000.00 |
| 关联方名称 | 项目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 山东国际投资实业股份有限公司 | 租赁费 | 648,544.05 | 645,009.75 |
| 山东鲁信恒生物业管理有限公司 | 物业管理费 | 641,398.74 | 620,333.84 |
| 关联方名称 | 项目 | 年末数 | 年初数 | 备注 |
| 鲁信集团 | 其他应付款 | 46,573,923.87 | 142,302,728.25 | 协议借款 |
| 担保方 | 担保余额 | 有效期 | 担保类型 |
| 鲁信集团 | 26,300,000.00 | 2006.4.21-2010.4.20 | 借款保证 |
| 鲁信集团 | 30,000,000.00 | 2005.11.24-2010.11.23 | 借款保证 |
| 鲁信集团 | 20,000,000.00 | 2008.5.19-2009.5.19 | 借款保证 |
| 鲁信集团 | 50,000,000.00 | 2008.6.11-2009.6.10 | 借款保证 |
| 鲁信集团 | 30,000,000.00 | 2008.6.20-2009.6.19 | 借款保证 |
| 鲁信集团* | 30,000,000.00 | 2008.1.30-2009.1.30 | 借款保证 |
| 鲁信集团 | 30,000,000.00 | 2008.11.27-2009.11.27 | 借款保证 |
| 合计 | 216,300,000.00 |
| 基本情况 信息披露义务人现持有上市公司101,900,122股，持股比例为50.38%；上市公司向信息披露义务人定向发行A股购买其拥有的高新投100%股权。本次发行完成后，信息披露义务人将持有不超271,800,869 股，持股比例为73.03%，权益变动比例为22.65%。 | |||
| 上市公司名称 | 山东鲁信高新技术产业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省淄博市 |
| 股票简称 | 鲁信高新 | 股票代码 | 600783 |
| 信息披露义务人名称 | 山东省鲁信投资控股集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 济南市历下区解放路166号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 101,900,122股 持股比例： 50.38% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 169,900,747股 变动比例： 22.65% （以变动后总股本计算） | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源； | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 本次权益变动尚需以下批准： 中国证监会审核无异议，并豁免要约收购义务。 | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||