王成兵	监事	男	36	2008年8月18日～ 2009年5月30日	0	0		8.26					否
赖登燡	副总经理	男	60	2006年5月30日～ 2009年5月30日	76,590	76,590		24.81					否
李溢中	副总经理	男	63	2006年5月30日～ 2009年5月30日	60,000	60,000		24.78					否
薛常有	副总经理	男	60	2006年5月30日～ 2009年5月30日	76,590	76,590		25.44					否
Robert Justin FRIZELLE（罗伯特.贾斯汀.弗莱泽列）	副总经理	男	45	2007年8月24日～ 2009年5月30日	0	0		37.9					否
许勇	总经理助理（离任）、副总经理	男	45	2008年8月25日～ 2009年5月30日	56,704	56,704		30.37					否
徐 斌	总经理助理（离任）、副总经理	女	41	2008年8月25日～ 2009年5月30日	56,704	56,704		30.32					否
杜培明	财务总监（离任）	男	52	2006年5月30日～ 2008年8月25日	76,698	76,698		24.71					否
李 直	监事（离任）、总经理助理、代财务总监	男	37	2008年8月25日～ 2009年5月30日	56,704	56,704		22.41					否
David C. Chen（陈传琨）	财务副总监	男	34	2007年3月6日～ 2009年5月30日	0	0		30.79					否
鲍 雨	总经理助理（离任）	男	42	2006年5月30日～ 2008年8月25日	56,704	56,704		29.25					否
张 力	监事（离任）、总经理助理	男	39	2008年8月25日～ 2009年5月30日	56,704	56,704		22.21					否
胡 雷	总经理助理	男	38	2008年8月25日～ 2009年5月30日	0	0		26.18					否
王 敬	总经理助理	男	38	2008年8月25日～ 2009年5月30日	0	0		25.24					否
丁志贤	总经理助理	男	44	2008年8月25日～ 2009年5月30日	0	300	购买流通股	10.49					否
林 东	总经理助理	男	34	2008年8月25日～ 2009年5月30日	0	0		10.46					否
薛 怡	总经理助理	女	41	2008年8月25日～ 2009年5月30日	0	0		10.69					否
张宗俊	董秘	男	38	2006年5月30日～ 2009年5月30日	56,704	51,704	出售流通股	22.87					否
合计	/	/	/	/	1,264,579	1,259,879	/	665.63			/	/	/

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、报告期内经营情况的回顾

1．公司报告期内总体经营情况：

本公司属饮料制造业·饮用酒制造业，主营酒类产品的生产和销售。目前，公司生产的白酒类产品包括“水井坊”品牌系列：水井坊礼盒装（世纪典藏、风雅颂、公元十三）、水井坊典藏、水井坊井台装、天号陈、小水井、特供酒、琼坛世家、往事等主要品种；“全兴”品牌系列：全兴老酒、全兴大曲（祥云装、五年陈、普通装）、全兴520系列（婚宴专供酒）、全兴系列酒（全兴特曲、全兴头曲）等品种。2008年，公司实现营业收入117,891.42万元，实现营业利润48,863.06万元，实现净利润31,367.71万元，分别较2007年增长了17.43%、13.18%、55.87%。

报告期内，公司继续贯彻“细分市场，优化结构，深度分销，个性突出”的战略方针，坚持不懈地夯实市场基础，自主创新、开源节流，不断加强精细化管理，积极克服宏观经济形势以及严重自然灾害带来的不利影响，在市场销售、品牌建设以及生产管理等工作中取得了较好的成绩。公司 “水井坊”品牌价格体系得到有效提升，市场份额逐步扩大，各系列产品销售量均稳中有升；“天号陈”销售与去年同期相比有较大增长，顺利完成了年初制定的销售计划；“全兴大曲”因控量提价，销售较去年同期有所下降。

2008年5月12日下午发生了四川汶川特大地震灾害，公司财产基本未受影响；公司积极响应党和政府的号召，发扬“一方有难、八方支援”的传统美德，在保证公司安全生产正常进行的同时，全力支持抗震救灾工作，向四川省、成都市人民政府指定的机构捐款人民币共1000万元。此外，公司管理团队积极带头，发动全体员工及经销商为救灾捐款143万元，与灾区共度难关。

2008年7月3日， “水井坊”在北京第29届奥运会召开的前夕，正式成为“国家体育总局训练局中国体育军团指定庆功酒”，公司以此为契机，开展整合营销，加大了“水井坊”品牌的宣传推广力度。

报告期内，公司在生产经营管理、品牌形象建设、技术创新、节能环保等方面取得了较好的成绩，为未来持续、健康、稳定发展奠定了坚实的基础。

（1）公司坚决贯彻“科技兴企，质量第一”的工作方针和技术创新、品牌创新的发展战略，努力提高科技创新水平，不断加大新品的开发力度。公司自身的研发能力较强，同时不断加强与外方股东、大专院校及科研院所的技术交流与合作，对酿酒生物菌群、生产工艺控制等都进行了深入的研究，逐步实现了由传统工艺向现代工艺的转变和生产流程的自动化，大大增强了企业可持续发展的核心竞争力。

（2）公司恪守“发展循环经济、推动绿色生产力与生态文明进步”理念，在07年即已启动了将公司燃煤蒸汽锅炉改为燃气蒸汽锅炉的计划，以减少对城市环境的污染。08年由于地震的原因燃汽锅炉的基建和安装进度受到了较大影响，公司努力克服不利因素, 于08年内顺利完成了土桥厂区的锅炉改造配套工程（天然气管道安装调试），在有效保护环境的同时也有力地促进了公司生产工作的正常开展。由于公司对环保工作的重视及良好的效果，本报告期内公司所缴纳的排污费为历年最低。

（3）不断完善质量体系，夯实食品安全基础。公司严格细化生产各个环节质量管理措施，牢记“质量是企业的生命”这一宗旨，将质量责任具体落实到各车间、部门，确保产品质量零缺陷。公司实施并完成了ISO9001质量管理体系和产品认证体系、HACCP食品安全、ISO14001环境管理体系认证、酒类质量等级认证和计量体系认证，坚持标准化管理，系统地规定了质量管理和产品质量的规范与责任制度。通过对质量体系的不断健全与完善，公司的产品质量得到了有力的保证。在生产过程中，认真贯彻“匀速生产，以工作质量保证产品质量”的理念，严格控制生产过程中的生物危害、化学危害和物理危害，保证了最终产品的安全；在质量检测过程中，水井坊酒按照中华人民共和国地理标志产品GB/T18624的国家标准严格检测达标。两大质量管理体系、一个等级认证再加原产地地理标志产品标准，是我们水井坊产品所构建的第一重质量检测体系。从2006年11月起，水井坊产品按国际市场准入标准和食品安全的要求，在合作伙伴帝亚吉欧洋酒集团的协助下，送往苏格兰TCE（欧洲技术中心）严格检测，使中国白酒在质量安全和检测技术方面向国际标准突破性迈进。目前我们又将水井坊系列酒产品以及全兴品牌的酒体送往TCE（欧洲技术中心）进行检测，以确定我们所有产品均能达到全球最严格的检测标准。水井坊在行业内率先执行国内、国际“双重检测”，从而确保了水井坊超然的品质，为公司不断拓展广阔的市场空间提供了坚实的保障。

（4）市场管理工作更加规范化，进一步健全了水井坊的营销网络体系，顺利完成了本年度的价格提升工作。为了巩固水井坊的品牌定位， 2008年针对水井坊井台装、水晶装、典藏装进行了两次提价。为确保这两次调价工作的顺利进行，达到预期的效果，公司加强了对各级市场价格体系的维护和管理，加大了对冲窜货行为的打击力度，有效地控制了市场冲窜货情况的发生，水井坊产品的市场价格得以稳定。同时，通过对2008年度深度分销政策的严格执行，扩大了各级经销商的盈利能力，提高了他们对水井坊品牌忠诚度，合作关系更趋于紧密。另外，公司还成立了专职的KA部门，将公司的品牌管理工作逐步渗透至各地KA卖场，树立零售价格标杆，进一步促进了各项营销工作的有效开展。

（5）公司品牌建设工作在2008年得到了持续稳定地发展：

水井坊品牌坚持原产地域产品保护原则，限量保质酿造，倡导和谐相融的中国高尚生活理念，紧扣“中国高尚生活元素”这一品牌推广主题，策划并执行了“梦圆中国、月圆中秋”为主题的中秋营销活动和“瓶子里的中国年——水井坊新春感动分享月”为主题的春节营销活动，还策划执行了区域事件营销活动，如: 2008中国体育军团指定庆功酒、水井坊双国标推广、2008中国网球协会战略合作伙伴、“见证改革开放三十周年”、 第二届水井坊杜甫草堂听琴赏月活动、湖南益阳南洲酒业项目战略合作等，较好的整合了有限资源,并将有限资源在传播上进行有效的放大扩散。2008年，水井坊冠名“2008CCTV中国经济年度人物”评选活动，并已连续三年成为CCTV中国经济年度人物评选这一中国经济界巅峰盛典活动的惟一指定用酒。

（6）2008年，公司与全兴集团外方股东帝亚吉欧一起，努力推动水井坊品牌的国际化运作，进一步加大了水井坊酒的国际销售，并共同开发了酒类创新产品；同时，在双方共同努力下，公司的酒体质量和检验水平得到进一步提升，风险控制和危机管理得到了有力加强。目前，中外双方已建立了良好的战略合作关系，双方的逐步深入合作必将为公司的健康发展提供更为广阔的空间。

2．主要供应商、客户情况：

单位：万元

前五名供应商采购金额合计	18,116.63	占采购总额比重	52.18%
前五名销售客户销售金额合计	50,081.83	占销售总额比重	42.48%

3．报告期内财务状况经营成果分析：

（1）公司资产负债表及损益表构成变动情况：                             单位：万元

资产负债表项目	期末数	期初数	变动比率
货币资金	38,179.16	72,238.86	-47.15%
应收账款	8,628.29	5,528.36	56.07%
预付款项	2,203.17	1,050.63	109.70%
其他应收款	11,682.57	4,491.60	160.10%
长期股权投资	3,740.19	2,397.90	55.98%
无形资产	49,924.39	7,541.96	561.96%
递延所得税资产	2,792.96	991.60	181.66%
应交税费	6,740.85	10,587.25	-36.33%
其他应付款	11,693.40	23,029.19	-49.22%
长期应付款	20,000.00
未分配利润	30,202.01	20,535.81	47.07%

a.货币资金减少的主要原因系：①公司本期支付股利18,662万元；②本公司控股子公司成都聚锦商贸有限公司两宗位于郫县的土地因政府根据城市发展情况进行规划调整，将该地块所属区域纳入郫县新城并调整规划为商住用途，该宗土地使用性质按规定程序变更为住宅用地，使用年限70年。为此，成都聚锦商贸有限公司将补交土地出让金 42,355 万元，本期已支付40,000万元所致。

b.应收账款增加的主要原因系本期销售增长所致。

c.预付款项增加的主要原因系本公司预付09年春节期间广告费所致。

d.其他应收款增加的主要原因系2008年4月，本公司控股子公司成都兴千业房地产开发有限公司根据与温江区交通局签订补充协议垫付土地整理拆迁费增加及应收温江区交通局土地整理收益增加所致。

e.长期股权投资增加的主要原因系本公司控股子公司四川全兴酒业有限公司出资928万元，对湖南南洲酒业有限公司进行增资扩股所致。

f.无形资产增加的主要原因系本公司控股子公司成都聚锦商贸有限公司由于土地变性将补交的土地出让金 42,355 万元及相关税费计入无形资产所致。

g.递延所得税资产增加的主要原因系本期内部销售存货增加，根据 《会计准则解释第一号》的相关规定，确认因抵销未实现内部销售损益相应的递延所得税资产；以及报告期内本公司对所属子公司成都聚锦商贸有限公司增资扩股产生递延所得税资产960万元所致。

h.应交税费减少的主要原因本年缴纳上年企业所得税及预交商品房税费增加所致。

i.其他应付款减少的主要原因系成都兴千业房地产开发有限公司根据与温江区交通局签订的补充协议，转销收回的代垫土地整理拆迁款所致。

j.长期应付款增加的主要原因系本公司控股子公司成都聚锦商贸有限公司收到郫县国有资产投资经营公司借款20,000万元所致。

k.未分配利润增加的主要原因系本期公司产品市场占有率提高，收入增加，同时执行新的所得税法，使得净利润增长所致。

单位：万元

利润表项目	本期	上期	变动比率
营业收入	117,891.42	100,394.75	17.43%
销售费用	23,324.86	14,696.91	58.71%
管理费用	10,995.34	7,983.80	37.72%
财务费用	-186.37	174.54	-206.78%
资产减值损失	1,067.15	-39.06	2832.08%
投资收益	1,969.06	1,203.47	63.62%
营业外收入	1,026.61	49.12	1990.00%
营业外支出	1,108.24	39.96	2673.37%
所得税费用	17,135.61	22,789.73	-24.81%

a.营业收入增加的主要原因系2008年公司产品市场占有率提高及价格体系提升所致。

b.销售费用增加的主要原因系①为应对本报告期发生的各种自然灾害及经济危机，市场投入费用增加；②全兴·蓉上坊项目销售费用增加所致。

c.管理费用增加的主要原因系①本年合并范围增加；②2007年执行新准则将原福利费余额冲减管理费用862万；③公司拥有土地的土地使用税上涨；④工资费用增加；⑤处理存货自然耗损增加等原因所致。

d.财务费用减少的主要原因系本年短期借款比上年减少，利息支出减少所致。

e.资产减值损失增加的主要原因系：①公司本年调增了坏账准备计提比例；②子公司成都馨千代饮料酒有限公司由于转产计提青梅散酒及包装物存货跌价准备；③应收款项余额增加所致。

f.投资收益增加的主要原因系本年土地整理投资收益增加、公司本年度对联营企业成都永发印务有限公司权益法核算的投资收益较上年增加，以及对公司本年增加的联营企业湖南南洲酒业有限公司权益法核算其投资收益所致。

g.营业外收入增加的主要原因系本期收到政府补助788.78万元所致。

h.营业外支出增加的主要原因系本年向四川地震灾区捐款1,010万元所致。

i.所得税费用减少的主要原因系2008年1月1日起公司执行新的企业所得税法所致。

（2）公司现金流量情况分析：

单位：万元

现金流量表项目	本期	上期	变动比率
销售商品、提供劳务收到的现金	125,663.82	150,227.32	-16.35%
购买商品、接受劳务支付的现金	36,621.60	32,532.60	12.57%
支付的各项税费	54,291.86	43,154.97	25.81%
支付其他与经营活动有关的现金	25,597.84	10,484.58	144.15%
经营活动产生的现金流量净额	2,539.76	59,491.57	-95.73%
投资活动产生的现金流量净额	-37,626.23	1,184.04	-3277.78%
筹资活动产生的现金流量净额	-864.55	-36,203.26	97.61%

a.销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少的主要原因系2007年收到全兴?蓉上坊房地产项目一期商品房大部分预售款所致。

b.购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加的主要原因系报告期全兴?蓉上坊房地产项目一、二期的工程投入增加所致。

c.支付的各项税费增加的主要原因系①本公司本公司全兴?蓉上坊项目预缴商品房税费增加；②本公司控股子公司成都聚锦商贸有限公司本年度土地变性缴纳各项税费；③本年度发放07年流通股股利较上期增加，代扣代缴的个人所得税增加；④本公司所在地区土地使用税税率大幅提高；⑤公司营业收入增加等所致。

d.支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加的主要原因系①本公司全兴?蓉上坊项目销售费用及民工保证金增加；②本公司控股子公司成都兴千业房地产开发有限公司温江合作项目代垫拆迁款增加；③为应对本报告期发生的各种自然灾害及经济危机，公司各项费用投入增加所致。

e.经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少的主要原因系以上四项原因综合所致。

f.投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少的主要原因系本公司控股子公司成都聚锦商贸有限公司两宗位于郫县的土地因政府根据城市发展情况进行规划调整，该宗土地使用性质按规定程序变更为住宅用地，为此，成都聚锦商贸有限公司本期补交土地出让金4亿元所致。

g.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加的主要原因本公司2007年度归还大量银行借款，2008年度公司银行借款金额较小，归还较少所致。

4．主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析：

单位：万元

公司名称	业务性质	注册资本	期末资产总额	期末负债总额	期末净资产总额	本期营业收入总额	本期净利润
四川全兴酒业有限公司	生产、加工、销售	1,200	7,383	488	6,895	2	2,244
成都聚锦商贸有限公司	销售	6,934.26	84,513	74,156	10,357	96,010	21,778
成都水井坊营销有限公司	销售	1,000	46,822	35,644	11,178	0	26,031

成都馨千代饮料酒有限公司	生产、加工、销售	1,500	1,342	138	1,204	295	-314
成都江海贸易发展有限公司	销售	1,000	26,453	23,779	2,674	55,560	9,307
成都兴千业房地产开发有限公司	房地产开发经营	2,000	15,158	12,240	2,918	3,939	528
四川全兴商贸有限公司	销售	1,000	4,116	3,216	900	7,145	46
全兴(蒲江)酒业有限公司	生产、销售	200	200		200
成都嘉峰商贸有限公司	销售	500	3,626	2,938	688	2,341	987
成都永发印务有限公司	生产制造包装物	4,800	22,582	15,024	7,558	31,645	2,280
湖南南洲酒业有限公司	酿酒	2,900	4,046	459	3,587	2,918	409
北京清源德丰创业投资有限公司	新技术风险投资与管理	20,000	46,425	8,299	38,126		9,821

5. 公司控制的特殊目的主体情况：

公司不存在公司控制的特殊目的主体情况。

二、对公司未来发展的展望

1．所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局：

（1）公司所处白酒行业的发展趋势：

白酒是我国具有悠久历史的传统酒类饮料，有着几千年的文化传承和广泛的群众基础，其行业的发展前景广阔。现阶段随着白酒生产工艺和技术水平的不断提高和创新，白酒行业景气度不断增长，行业继续保持平稳较快的发展态势。目前，在白酒行业总量基本稳定的背景下，中高档白酒的销量增长较快，低档酒销量逐步减少，白酒行业的盈利模式也已经完成了由总量增长模式向结构优化模式转变的过程。随着国民经济持续较快发展、城乡一体化步伐加快以及国家富农政策的实施，未来中、高端白酒市场仍需求旺盛，高品质白酒仍存在较大的发展空间。

08年发生的汶川大地震以及随后爆发的全球性金融危机对中国的白酒产业产生了一定的影响，短期内可能对高端白酒的消费有所抑制，但从长期来看，我国市场空间广阔，市场增长潜力较大，加之宏观调控政策逐步发挥作用，国民经济有望继续保持平稳较快增长，高端白酒的发展前景依然向好。

（2）公司面临的市场竞争格局：

白酒行业的发展已经呈现出品牌化经营的趋势，市场竞争不断向纵深发展，高端市场的竞争也必将更加激烈。随着时间的推移，高端白酒品牌的洗牌将进一步深化，品牌化竞争趋势不改；营销重心将转向终端市场；品牌宣传的竞争将是“质”与“量”的竞争，将是越来越以产品文化、企业文化为核心的综合实力的较量。

2．公司未来发展机遇和挑战、发展战略和新年度的经营计划：

（1）公司未来发展的机遇与优势：

公司具有诸多独有的优势，存在着较大的发展机遇，主要表现在：

①当前人们消费水平的提高和生活方式的改变，给中高档白酒市场带来了较好的发展空间；国际市场的逐步开放也为中国名优白酒走向世界提供了良好的发展机遇。

②国家对白酒行业的产业政策、税收政策、市场管理政策更趋规范、合理，中、高档白酒市场空间进一步扩大。国家对白酒市场专项整治力度的加大将给名优白酒企业整体竞争力的提升带来积极作用。

③与全兴集团外资战略伙伴的逐步深入合作为公司发展提供了更广阔的空间，帝亚吉欧为公司在创新研发、生产、品控及国际销售等方面已带来了实质性的积极影响。

④产品质量安全是品牌发展的基础，公司严格遵守“ISO9001质量管理体系”、“ ISO22000食品安全管理体系”和“国家酒类质量等级认证”，始终坚持在品质管理上的高标准、严要求，限量保质酿造，确保“产品出厂合格率达100﹪”、“国家抽检合格率达100﹪”、“产品卫生指标100﹪符合国家标准”。水井坊每批次产品不仅按国家标准（地理标志产品GB/T18624）严格检测，而且还均按国际市场准入标准和食品安全要求送往苏格兰TCE(欧洲技术中心)严格检测,水井坊产品是白酒业内率先执行国家标准和国际蒸馏酒标准的产品。

⑤公司独有的元末明初水井坊遗址是公司重要的生产资源和品牌基础。水井坊遗址是1999年“中国10大考古发现之一”，被国家文物局誉为“中国白酒第一坊”，经国务院批准列为全国重点文物保护单位，还当选为上海大世界基尼斯之最—“最古老的酿酒作坊”，是不可复制的、极为珍贵的历史文化遗产和有极高利用价值的“活文物”，是经国家质检总局批准和国际认证的、受国际法保护的水井坊产品原产地域，是公司独享的重要生产资源。另外，公司“水井坊酿酒技艺”还被列入了首批国家非物质文化遗产名录。

⑥公司拥有酿酒世家历代传承的固态发酵蒸馏白酒酿造的独特工艺和现代微生物技术等独立的知识产权，在酿酒生物发酵菌方面获得多项重大成果。

⑦公司所产“全兴大曲”为中国“老八大”名酒之一，曾多次荣获国家质量金奖和中国名酒称号，是国家商务部认定的“中华老字号”，2000年被国家工商行政管理局认定为“中国驰名商标”； 2001年12月,“水井坊”被国家质检总局列为中国浓香型白酒首个国家地理标志产品保护（原产地域产品保护）, 2007年9月,"水井坊"也被国家工商行政管理局认定为“中国驰名商标”。 2009年1月,在成都日报社联合成都市经委、成都市工商局共同组办的“首届成都市民最喜欢的‘成都造’品牌评选”中水井坊被市民推选为“成都市民最喜欢的‘成都造’品牌”之一。

⑧公司拥有适应市场竞争环境和现代物流配送体系的、以国内市场为主的营销网络和市场维护体系；拥有国内一流的科技队伍、经营管理和营销人才；拥有良好的资信、商誉和社会声誉。

（2）公司未来发展面临的困难与挑战：

面对目前白酒市场的竞争格局，尽管公司有许多竞争优势，但也面临一定的挑战，主要表现在以下几个方面：白酒市场竞争日趋激烈，公司与行业强势企业在经营实力、品牌竞争力等方面仍有较大差距；消费者的选择越来越多，对品牌的要求也越来越高；地方保护主义与地区封锁依然严重，各地区自产白酒仍然在渠道、价格、消费习惯及感情等方面在当地市场上拥有一定的优势，其在各自主营区域的市场竞争能力仍然是公司深化拓展市场的较大障碍；行业准入门槛较低、伪劣以及假冒产品的屡禁不止，将可能会给公司产品造成一定的负面影响。08年发生的汶川大地震以及随后爆发的全球性金融危机导致国内高档白酒市场消费能力有所减弱。

（3）公司未来的发展战略：

公司将集中主要优势资源和资金，做实、做大、做强白酒产业；以水井坊酒为高端标志性产品，使其成长为国际一流的中国白酒品牌。

（4）公司2009年度的经营计划及拟采取的保障措施：

公司2009年将继续贯彻“细分市场、优化结构、深度分销、个性突出”的经营方针，稳步发展公司酒业，适当兼顾其他业务，努力实现“调整结构、快速应变、提升品质、保持增长”的工作目标。

为完成上述经营目标，公司拟采取以下措施：

①突出中国白酒“生态发酵”的独特优势和“中国白酒第一坊”的代表性及文化特征，与帝亚吉欧合作积极开拓海外市场。

②全面突出在产品品质、格调风味、包装标识、品牌形象、文化内涵以及营销理念、推广策略上的差异化、个性化，以鲜明的个性和特征获得国内外更多消费者的认同。

③进一步优化与经销商的战略伙伴模式，充分利用各种社会资源，引导经销商创新工作模式，细分渠道，建立有广度和深度的共赢共荣分销与终端网络，为公司品牌的发展奠定坚实的市场基础。

④强化销售队伍的建设，增强市场服务意识，强化工作执行力。继续加强“厂商利益共享，风险共担”的深度战略合作；加强对人才的挖掘和培训，建立人才梯队，提高企业的核心战斗力。

⑤加大对市场倒窜货的监控力度，维护好水井坊的市场价格体系；进一步强化终端管理工作，使富有水井坊特色的终端关爱活动和培训工作更具差异化、个性化，更加贴近市场。

⑥加强成本意识，降低经营和管理成本，严把费用审核关，加强财务核算，提高资金利用率，把有限的资金用在最需要、最能出市场效果的地方；不断加强对目标消费者的市场调研，结合市场情况，有效合理使用费用，制定个性突出、切实有效的品牌推广计划，力争做到投入产出最大化。

⑦进一步抓好全兴品牌的市场建设工作，特别是产地市场和传统主销市场，集中优势资源，通过品牌的重新诉求及系统的市场化运作，稳步提升全兴品牌市场销售份额。

⑧积极倡导与投资者、经营者“共享品牌”的理念，整合各种社会资源，构筑新网络、新渠道和合作互利机制，在资本和商品市场上树立良好形象，提高品牌感召力和影响力。

3．资金需求和使用计划、资金来源：

根据股改承诺，公司在2009年度将进行不低于可分配利润90％比例的分红，金额约为25,893万元；蓉上坊项目一、二期工程投资21,967万；将支付郫县土地由原工业用地变更为住宅用地的变性费用尾款及相关税费3,668万元；其他尚在研究、论证的投资项目可能需要资金4,090万元。以上共需资金约 55,618万元，来源为现存自有资金及蓉上坊项目二期预售收入，若有不足将采用向银行融资的方式解决。

4．公司未来发展面临的风险因素及所采取的措施：

（1）国家酒类消费税政策从2001年5月1日起进行了重大调整，对全行业产销总量、经济效益和市场竞争情况形成重大影响，这种调整带来的影响至今还在持续。目前酒类税收政策虽已进行了微调，但与预期差距较大，而酒类企业的经营业绩又对税负水平的变化较为敏感，政策的不确定性将带来一定的业绩波动风险。

（2）在实际市场竞争中，由于地方税负不均，各地小酒厂对市场价格的冲击力很大，依法纳税的大型酒厂中低档产品经营受到很大冲击。

（3）报告期内，受国家持续宏观调控、压缩行政开支的影响，加之各大名酒厂纷纷推出高档品种，使本公司“水井坊”等高档产品处于日益严峻的市场竞争态势之下，导致广告宣传、渠道建设等市场投入加大。

（4） “水井坊”、“全兴”品牌在国内外市场已有较高的知名度，但目前由于白酒行业的无序竞争，市场经营秩序比较混乱，尤其是假冒伪劣产品的冲击较为严重，加重了公司市场维护和打假防伪的费用负担。

（5）2008年突如其来的“5.12”四川汶川大地震对公司市场销售产生一定影响。灾区四川省的整体消费水平有所减弱，特别是高端消费（高档酒楼终端消费）有所萎缩，这在一定程度上影响了水井坊在四川省的销售。

（6）08年上半年的自然灾害与下半年的国际金融危机导致了消费者消费信心和消费能力的下降以及商务活动的减少，造成对公司产品需求的下降，对公司生产经营产生了一定影响。

（7）公司将通过深化终端精细化建设，由点到面地开拓市场、夯实市场基础；公司还将继续加强KA销售管理，进一步做好对特殊消费群体的团购工作和VIP服务工作，并通过强化市场管理、加大打击市场窜货力度，使市场取得明显的净化效果。

（8）公司针对国家酒类税收政策的调整和市场竞争态势的变化，对产品结构实施主动、有序的调整，优化了产品结构；在加快产品结构调整的同时，公司进一步降低运营成本、提高运营效率。

（9）公司积极致力于维护正当竞争的市场秩序，配合国家有关部门打击假冒伪劣产品，维护商标权益和品牌形象。

（10）2009 年国际、国内经济形势将更加严峻，经济环境将更加复杂多变，公司将通过不断加强精细化管理、加大技术创新力度、推进节能降耗、控制成本等措施减少人、财、物等资源的浪费；同时，整合、优化组织结构和生产经营业务的各项流程，进一步提高生产经营效率和效益。

与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
酒业	1,138,451,773.63	230,839,487.50	79.72	20.49	9.73	增加1.99个百分点
分产品
高档酒	1,065,694,695.56	196,420,389.41	81.57	20.23	16.04	增加0.67个百分点

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
省内	108,522,251.82	-37.68
省外	1,000,537,290.09	24.11
出口	29,392,231.72	24.36
合计	1,138,451,773.63	13.40

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

募集资金总额	391,686,732.30元		本年度已使用募集资金总额		45,415,729.95元
			已累计使用募集资金总额		391,686,732.30元
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
可吸收医用手术缝线技改项目	是	3,986.00	480.00	否
生物活性羟基磷灰石人工骨技改项目	是	3,771.00		否
深圳清华源兴生物医药科技开发项目	是	7,700.00	3,700.00	否
固体制剂车间GMP认证技改项目	否	4,051.00	4,051.00	是
盐酸四环素扩大出口产量及GMP认证技改项目	否	3,634.00	3,634.00	是
药业污水治理技改项目	否	1,757.00	1,757.00	是
开发“水井坊”高档精品酒投资项目	否	2,090.00	2,090.00	是
精品勾贮车间技改项目	否	6,932.00	6,932.00	是
新品包装车间技改项目	否	3,565.20	3,565.20	是
名酒科研技术中心（省级）技改项目	否	2,085.00	872.21	是
合计	/	39,571.20	27,081.41	/		/
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）			余额已调整投向
变更原因及变更程序说明（分具体项目）			详见2002年10月11日、2002年11月12日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的公司公告。

变更项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	变更项目的预计收益	产生收益情况
开发水井坊高档精品酒投资项目二期——水井坊研发中心技改项目		5,199.47	1,870.69	是
全兴生态酿酒基地技改项目		4,550.00	4,550.00	是
全兴股份馨千代饮料酒项目		1,125.00	1,125.00	是
补充流动资金		4,541.57	4,541.57	是
合计	/	15,416.04	12,087.26	/		/

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所审计，公司2008年度年末未分配利润情况如下：

单位：元

项目	合并报表（归属于母公司）	母公司报表
本报告期实现净利润	313,677,050.76	248,966,186.47
减：提取法定盈余公积	31,367,705.08	25,567,454.27
减：发放07年现金股利	185,647,365.24	185,647,365.24
加：年初未分配利润	205,358,100.23	253,534,188.60
本期可供分配利润	302,020,080.67	291,285,555.56

公司2008年度分配预案：以年末股本总数488,545,698股为基数，每10股派送现金红利5.30元(含税)，计258,929,219.94元， 母公司未分配利润余32,356,335.62元结转以后年度分配。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计	20,490.60
报告期末担保余额合计	20,490.60
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	200.00
报告期末对子公司担保余额合计	200.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额	20,690.60
担保总额占公司净资产的比例(%)	14.45
其中：
上述三项担保金额合计	20,690.60

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况:

股东名称	特殊承诺	承诺履行情况
四川成都全兴集团有限公司	在股改方案实施后的10年内的任意时点，不通过减持使其对本公司的持股比例低于30%。如全兴集团违背该项承诺，在该项持股比例以下出售股票的全部收入直接划归全兴股份所有。	自股权分置改革方案实施之日起至本公告披露日，四川成都全兴集团有限公司未出售或转让其所持有的公司股份。
	在股权分置改革实施完成后的三年内，在年度股东大会上提议并投赞成票，提议全兴股份每年现金分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润的90%。	四川成都全兴集团有限公司已在2006年度股东大会上对公司的2006年度利润分配方案投赞成票。2007年4月18日，公司刊登了2006年度分红派息实施公告：以2006年末股本总数488,545,698股为基数，每10股派送现金红利1.56元(含税)。分红比例未低于承诺要求。 四川成都全兴集团有限公司已在2007年度股东大会上对公司的2007年度利润分配方案投赞成票。2008年4月11日，公司刊登了2007年度分红派息实施公告：以2007年末股本总数488,545,698股为基数，每10股派送现金红利3.80元(含税)。分红比例未低于承诺要求。
	对于因故未取得联系或因质押、冻结及其他权利限制不能支付对价或因不同意本次股改方案而不愿支付对价的非流通股股东，同意以其所持股份先代其支付对价，被垫付的非流通股东在办理其所持有的非流通股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。	认真履行承诺,无违反相关事项的情况。
	截止公司股权分置改革说明书签署日，全兴集团购买本公司所持有的四川制药股权应支付的股权价款，尚有尾款8846万元未付完，全兴集团书面承诺在2006年12月31日前用现金全部结清。如果届时尚未付完，则全兴集团在2007年1月10日前发布关于追加送股的股权登记日公告，并在登记日之后的5个交易日内，由全兴集团向股权登记日登记在册的除全兴集团以外的股东实施追加送股，追加送股的股份总数为9565644股（相当于按照股权分置改革前流通股191312880股每10股追送0.5股，如期间公司总股本由于公司送股、资本公积金转增股本等原因发生变化，则所追送的股份数量进行相应调整）。自本次股权分置改革方案实施日起，用于追送的9565644股股份由证券登记公司实行临时保管，届时，如果全兴集团违反其承诺，将委托中国证券登记结算公司上海分公司无偿划转过户该部分股份。若以上追送股份实施，全兴集团应付清8846万元尾款的责任并不因此而解除。	2006年6月27日，四川成都全兴集团有限公司一次性全部偿还所欠公司川药股权转让尾款人民币捌仟捌佰肆拾陆万元。至此，公司彻底完成了清欠工作。
	本公司第一大股东全兴集团与本公司签署相关协议，向本公司无偿转让6项专利、3大品牌系列商标、“水井街酒坊遗址”核心区域的土地使用权，同时将该遗址重点文物的管理权和保护性开发利用权移交给本公司。全兴集团承诺及时办理作为本次股改对价以外的专利、商标、“水井街酒坊遗址”核心区域的土地使用权等无形资产的产权变更手续及重点文物管理权和保护性开发利用权的移交在国家文物管理局的备案手续，并承诺在未办妥以上事项的法定手续前不转让所持有的股份。	除“水井街酒坊遗址”核心区域的土地使用权变更手续尚在办理中以外，其他承诺事项均已履行。公司第一大股东全兴集团未提出上市流通的申请。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司严格按国家法律、法规、公司章程规范运作，公司决策程序合法，已建立较为完善的内控制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司的财务状况进行了认真检查，认为公司2008年财务报告能真实反映公司财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所出具的审计意见和对有关事项的评价是客观、公正的。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司监事会认为，尽管2001年公司增发新股周期较长，募集资金到位时间较晚，但总体进度和完成情况较好。个别项目错过了投资机会，或因市场环境发生了变化，不再具有投资的可行性，公司秉承实事求是、对投资者高度负责的态度，在维护公司和全体股东长远利益的基础上变更调整了部份募集资金投向，并经三届董事会2002年第五次会议决议、2002年第一次临时股东大会决议通过实施，决策程序合法、合规。公司名酒投资项目的实施，已为公司适应政策变化、加快结构调整、培育效益增长点起到重要作用。

公司监事会认为，在前期募集资金所投资项目资金需求已满足，不影响项目正常运行的前提下，公司为有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，使用闲置募集资金4,541.57万元补充流动资金，并经五届董事会2008年第一次会议决议、2007年度股东大会通过实施，决策程序合法、合规。公司改变募集资金投向用于补充流动资金符合全体股东利益。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

本年度公司无收购及出售资产事项。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易均严格按照有关规定进行，程序合法，交易价格公平合理。无损害上市公司利益情形发生。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

信永中和会计师事务所为本公司出具的是标准无保留意见审计报告。

8.7 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

本年度公司利润实现与经营计划不存在较大差异。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 2009年3月23日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:四川水井坊股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	七、1	381,791,609.60	722,388,635.50
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	七、2	168,042,424.03	136,636,142.61
应收账款	七、3	86,282,853.23	55,283,618.82
预付款项	七、5	22,031,685.61	10,506,268.28
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利		159,310.59
其他应收款	七、4	116,825,739.31	44,915,972.84
买入返售金融资产
存货	七、6	944,634,776.69	955,281,521.62
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,719,768,399.06	1,925,012,159.67
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	七、8	37,401,861.55	23,978,988.10
投资性房地产	七、9	10,770,756.85	11,326,201.12
固定资产	七、10	145,712,121.79	162,624,623.56
在建工程	七、11	71,678,143.62	55,684,413.42
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	七、12	499,243,887.75	75,419,629.93
开发支出
商誉

长期待摊费用
递延所得税资产	七、13	27,929,580.47	9,916,029.54
其他非流动资产
非流动资产合计		792,736,352.03	338,949,885.67
资产总计		2,512,504,751.09	2,263,962,045.34
流动负债：
短期借款	七、15	68,169,815.00	85,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	七、16	1,000,000.00	1,000,000.00
应付账款	七、17	49,059,292.67	42,043,905.09
预收款项	七、18	560,057,315.18	476,971,712.69
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	七、19	3,456,627.00	7,663,309.12
应交税费	七、20	67,408,518.30	105,872,491.64
应付利息
应付股利	七、21	2,010,923.74	2,684,426.53
其他应付款	七、22	116,934,000.78	230,291,896.76
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		868,096,492.67	951,527,741.83
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款	七、23	200,000,000.00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		200,000,000.00
负债合计		1,068,096,492.67	951,527,741.83
股东权益：
股本	七、25	488,545,698.00	488,545,698.00
资本公积	七、26	407,936,700.94	406,701,883.64
减：库存股
盈余公积	七、27	233,593,323.91	202,225,618.83
一般风险准备
未分配利润	七、28	302,020,080.67	205,358,100.23
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		1,432,095,803.52	1,302,831,300.70
少数股东权益	七、24	12,312,454.90	9,603,002.81
股东权益合计		1,444,408,258.42	1,312,434,303.51
负债和股东权益合计		2,512,504,751.09	2,263,962,045.34

公司法定代表人：黄建勇         主管会计工作负责人：王仲滋     会计机构负责人：李直

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:四川水井坊股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		190,704,159.17	460,763,892.33
交易性金融资产
应收票据		15,618,479.50	48,439,400.20
应收账款	八、1	33,461,293.44	14,321,153.95
预付款项		8,754,535.93	5,504,435.06
应收利息
应收股利		351,878,926.81	97,957,776.08
其他应收款	八、2	19,677,960.92	103,384,090.62
存货		896,833,695.88	722,640,967.31
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,516,929,051.65	1,453,011,715.55
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	八、3	171,150,903.93	79,988,523.28
投资性房地产		10,770,756.85	11,326,201.12
固定资产		138,704,546.78	158,958,207.42
在建工程		71,678,143.62	52,083,645.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		46,951,404.78	75,307,363.26
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		5,935,009.92	3,793,747.24
其他非流动资产
非流动资产合计		445,190,765.88	381,457,687.32
资产总计		1,962,119,817.53	1,834,469,402.87
流动负债：
短期借款		20,000,000.00	80,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款		38,067,178.89	44,236,869.96
预收款项		607,196,513.26	495,489,653.25
应付职工薪酬		2,650,727.00	3,499,401.07
应交税费		-24,309,046.87	4,751,431.98
应付利息
应付股利		938,792.64	1,612,295.43
其他应付款		19,709,236.61	22,924,855.53
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		664,253,401.53	652,514,507.22
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		664,253,401.53	652,514,507.22
股东权益：
股本		488,545,698.00	488,545,698.00
资本公积		447,745,379.06	395,152,679.94
减：库存股
盈余公积		70,289,783.38	44,722,329.11
未分配利润		291,285,555.56	253,534,188.60
外币报表折算差额
股东权益合计		1,297,866,416.00	1,181,954,895.65
负债和股东权益合计		1,962,119,817.53	1,834,469,402.87

公司法定代表人：黄建勇         主管会计工作负责人：王仲滋     会计机构负责人：李直

合并利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		1,178,914,229.98	1,003,947,466.39
其中：营业收入	七、29	1,178,914,229.98	1,003,947,466.39
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		709,974,150.91	584,271,968.15
其中：营业成本	七、29	251,765,689.97	255,109,791.73
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	七、30	106,198,546.68	101,000,296.94
销售费用		233,248,647.46	146,969,070.24
管理费用		109,953,437.76	79,837,980.46
财务费用		-1,863,692.79	1,745,400.61
资产减值损失	七、32	10,671,521.83	-390,571.83
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	七、31	19,690,562.89	12,034,719.45
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		5,990,562.89	2,557,992.41
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		488,630,641.96	431,710,217.69
加：营业外收入	七、33	10,266,088.88	491,234.31
减：营业外支出	七、34	11,082,366.99	399,618.66
其中：非流动资产处置净损失		435,536.10	273,918.65
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		487,814,363.85	431,801,833.34
减：所得税费用	七、35	171,356,123.01	227,897,325.70
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		316,458,240.84	203,904,507.64
归属于母公司所有者的净利润		313,677,050.76	201,239,979.12
少数股东损益		2,781,190.08	2,664,528.52
六、每股收益：
（一）基本每股收益	七、37	0.64	0.41
（二）稀释每股收益	七、37	0.64	0.41

公司法定代表人：黄建勇         主管会计工作负责人：王仲滋     会计机构负责人：李直

母公司利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	八、4	460,049,036.18	446,039,385.28
减：营业成本	八、4	292,643,240.61	261,750,485.29

(下转C119版)