成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第七届董事会第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第四十三次会议通知于2009年3月12日以电话、传真和电子邮件相结合的方式发出，于2009年3月24日上午9：00在成都顺城大厦5楼公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长杨学平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司3名监事及高管人员列席了会议。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过公司《2008年度总经理工作报告》。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过公司《2008年度董事会工作报告》。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过公司《2008年度财务决算报告》。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过公司《2008年度利润分配及公积金转增预案》。
经深圳鹏城会计师事务所审计，2008年公司按照中国会计标准之合并及母公司可分配利润情况如下:
| 公司合并（元） | 母公司（元） | |
| 期末税后可分配利润 | 239,035,277.57 | 168,394.24 |
| 其中:2008年度净利润 | 173,695,220.30 | 93,713,646.35 |
| 结转年初可分配利润 | 153,654,536.85 | -5,230,772.53 |
| 分配2007年度股利 | 88,314,479.58 | 88,314,479.58 |
鉴于2009年，公司将大力发展社区宽带接入和安防监控业务，资金需求量较大，为确保业务拓展资金，董事会决定本年度拟不进行利润分配，剩余未分配利润结转下一年度。
董事会拟以公司2008年12月31日股份总数64195.1376万股为基数，向公司全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增8股，总计转增51356.1101万股。
本次利润分配及资本公积金转增股本实施后，公司股份总数将由64,195.1376万股增加至115,551.2477万股。按新股本摊薄计算，公司2008年度基本每股收益为0.15元/股。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过公司《2008年年度报告及摘要》。2008年年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于修改<董事会审计委员会年报工作制度>的议案》。
为完善公司治理，充分发挥董事会审计委员会对年度财务报告编制的监控作用，促进公司进一步提高信息披露质量，根据中国证监会相关要求，公司对原《董事会审计委员会年报工作制度》进行了修订。修订后的制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《董事会审计委员会关于深圳鹏城会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结报告》。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于聘请公司2009年审计机构的议案》。
根据公司董事会审计委员会关于深圳鹏城会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结报告，董事会拟续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2009年财务审计机构，审计报酬为60万元。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
根据中国证监会2008年第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修改《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款。
《公司章程》原第一百五十五条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司注重投资者长期稳定的投资回报，公司经营所得的净利润，将首先满足公司经营需要。”
修订为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。在满足正常生产经营资金需求的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会和全体股东作出特别说明。
若公司股东存在违规占用上市公司资金的，公司应当扣减该股东应得分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于确定高级管理人员年薪标准及奖励原则的议案》。
鉴于公司股票期权激励计划取消，为完善公司激励机制，调动高管人员及骨干人员经营积极性，根据董事会薪酬与考核委员会提议，对公司高管人员薪酬及奖励确定如下原则：
1、公司高管年薪标准由董事会薪酬与考核委员会根据高管人员所聘岗位、结合公司经营业绩及行业收入水平综合确定。
2、公司完成董事会年度计划目标，董事会可根据实际情况提取不超过公司净利润的5%的额度作为本年度公司高管和骨干人员的奖励基金，并授权董事会薪酬与考核委员会制订具体分配方案。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》。
为充分调动高级管理人员经营积极性，提升经营管理水平，根据公司实际，董事会薪酬与考核委员会对以往高管人员薪酬管理办法进行了修改，重新拟定了公司《高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》。修订后的管理办法详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于召开公司2008年年度股东大会的议案》。
公司定于2009年4月20日（星期一）上午9：00在成都顺城大道古中寺街8号新华国际酒店16楼会议室召开公司2008年年度股东大会。具体内容详见公司临2009-009公告。
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上2、3、4、5、9、10、11、12议案尚需提请公司股东大会审议。
独立董事对公司分配预案、高管年薪及奖励、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见。具体见附件。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2009年3月25日
附件：
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事
关于公司2008年度分配预案等事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司利润分配及资本公积金转增股本预案、高级管理人员年薪标准及奖励原则、续聘会计师事务所事项发表以下独立意见：
一、利润分配及资本公积金转增股本预案
根据公司可分配利润及资本公积金的实际情况，董事会拟以公司2008年12月31日股份总数64195.1376万股为基数，向公司全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增8股，总计转增51356.1101万股。
鉴于2009年，公司将大力发展社区宽带接入和安防监控业务，资金需求量较大，为确保业务拓展资金，董事会决定本年度拟不进行利润分配，剩余未分配利润结转下一年度。
考虑到公司股东利益及公司业务发展的需要，同意公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案，同意将本预案提交公司2008年度股东大会审议，本次董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
二、高级管理人员年薪标准及奖励原则
董事会对高级管理人员年薪标准及奖励原则的制订体现了以绩效结果为导向、奖勤罚懒的原则，有利于调动高级管理人员经营积极性、齐心协力实现公司经营目标；年薪标准符合公司实际情况和行业水平；董事会对此方案的表决程序符合有关法律法规的规定；同意本方案。
三、续聘会计师事务所
我们对深圳鹏城会计师事务所的营业执照和资格证书进行了审核，对公司续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2009年年报审计机构进行了审查，认为鹏城会计师事务所系具有证券从业资格的国内知名会计师事务所，该事务所的工作能力能够完全胜任公司审计工作的要求，同意公司对其续聘。
独立董事：刘巍、林楠、白有忠
2009年3月24日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2009-008
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司第七届监事会第十五次会议通知于2009年3月12日以电话和电子邮件相结合的方式发出，于2009年3月24日在成都顺城大厦5楼公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席韩露女士主持。
与会监事经认真审议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过如下议案：
一、《2008年年度报告全文及摘要》；
监事会对公司2008年年度报告进行了认真审核，认为，公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2008年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、《2008年度监事会工作报告》；
2008年度，监事会成员列席参加了公司董事会和股东大会，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本着维护公司和广大股东利益的原则，认真履行监事会的职能。
1、对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况等进行了监督，认为2008年度公司能够严格按照有关法律、法规和各项管理制度的要求规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事及高级管理人员在履行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会定期对公司经营及财务状况进行监督检查，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及相关文件，未发现违规行为。公司的会计政策符合《企业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定。公司2008年度财务报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果。深圳鹏城会计师事务所对公司2008年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是真实可靠、客观公正的。
3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司非公开发行股票募集资金能够按照《公司募集资金管理办法》的规定进行管理和使用，公司设立了募集资金专用账户，资金使用严格履行审批手续，公司募集资金使用情况符合所披露的募集资金投向，无违规占用或变更募集资金投向的情况。
“酒店多媒体”项目与原计划相比在项目进度上存在较大差异，监事会认为，董事会对延缓原因的说明符合项目实际情况，公司应结合市场需求的变化和项目实际情况，完善项目实施方案，尽快加以推进。
4、对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购了北京市海淀区有线广播电视网络信息有限公司30%股权、收购了北京都伦传媒广告有限公司40%股权；出售了成都三益特钢有限责任公司95%股权、出售了河北鹏博士科技投资有限公司51％的股权。监事会认为，以上收购资产行为符合公司业务发展规划，有利于公司降低潜在风险，集中精力发展优势业务，有利于公司优化资源配置，提高盈利能力；交易决策程序合法，定价合理，无内幕交易，没有损害公司及其他股东的利益。
5、对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司向控股股东深圳鹏博实业集团有限公司出售了成都三益特钢有限责任公司95%股权；公司与公司的三个股东共同收购了北京都伦传媒广告有限公司股权，公司同时托管了三个股东收购的都伦广告公司的30%股权；以上交易构成关联交易。监事会认为以上关联交易符合公司战略发展规划，定价合理，表决程序合法，不存在损害上市公司及非关联股东权益的情况。
6、对会计师事务所非标意见的独立意见
深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
7、对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司在《2007年年度报告》的“公司2008年经营计划”中，提出2008年计划实现主营业务收入20亿元，净利润比2007年度增长100%以上。
经审计，2008年公司实际实现主营业务收入16.49亿元，净利润17369.52万元，净利润比2007年度增长6.07%。 监事会对公司2008年度报表进行了分析并向管理层进行了了解核查，认为, 公司未能完成经营计划，主要是受奥运会及相关政策因素的影响。董事会在2008年年度报告中对未能实现经营目标的说明，如实反映了公司的经营状况，对差异原因的解释是客观真实的。
三、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
上述议案1、2尚需提请公司2008年年度股东大会审议通过。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
监事会
2009年3月25日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2009-009
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第四十三次会议审议通过关于召开2008年年度股东大会的议案。
会议具体情况如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2009年4月20日（星期一）上午9：00
（三）会议地点：成都顺城大道古中市街8号新华国际酒店16楼会议室
（四）会议审议以下议案：
1、2008年度董事会工作报告
2、2008年度监事会工作报告
3、独立董事2008年度述职报告
4、2008年度财务决算报告
5、2008年度利润分配及公积金转增预案
6、2008年度报告全文及摘要
7、关于聘请公司2009年审计机构的议案
8、关于修订《公司章程》部分条款的议案
9、关于确定高级管理人员年薪标准及奖励原则的议案
10、《公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》
（五）出席会议的对象
1、凡截止2009年4月14日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、本公司的董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（六）出席会议登记办法
1、登记手续：凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；法人股东须持营业执照副本复印件，法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2009年4月16日，上午9：00—下午5：30。
3、登记地址：成都市顺城大街顺城大厦5楼鹏博士公司董秘办公室。
（七）其他事项
1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系电话：028-86742976、028-86755190；传真：028-86622006。
3、邮编：610015
4、联系人：高飞
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董 事 会
2009年3月25日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人： 身份证号码：
委托人持有股份数： 委托人股东账号：
受托人： 身份证号码：
委托时间：
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2009-010
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]96号文核准，公司于2007年5月9日采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行人民币普通股（A股）15,000万股，发行价7.8元/股，均为现金认购；募集资金总额117,000万元，扣除本次发行费用合计2,771.50万元，实际募集资金净额114,228.50万元。
募集资金于2007年5月9日到位，经四川君和会计师事务所有限责任公司验证，并出具君和验字（2007）第1005号验资报告。
2007年度，公司使用募集资金84,633.27万元，其中用于收购北京电信通电信工程有限公司100%股权70000万元，“平安北京”城市安防监控网络项目10557.43万元，“酒店多媒体”项目4,075.84万元。
2008年度，公司使用募集资金11639.10万元，其中用于“平安北京”城市安防监控网络项目11378.01万元，“酒店多媒体”项目261.09万元。截止2008年末，尚未使用的募集资金金额为17956.13万元。
截止2008年12月31日止，公司募集资金专户余额合计为18810.33万元，其中募集资金本金17956.13万元，利息收入854.20万元。
二、募集资金管理情况
公司于2006年11月制定了《公司募集资金管理办法》；之后又按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的要求，结合公司实际情况，分别于2008年4月和2009年2月对《公司募集资金管理办法》进行了修订。
公司分别在中国农业银行成都市蜀都支行（账户号920101040012083）、中国民生银行成都分行（账户号2001014210003026）、中国农业银行深圳南山支行（账户号41014100040011456）、兴业银行成都分行（账户号431020100100237098）开立了募集资金专用账户；并会同保荐机构东海证券有限责任公司与开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司对募集资金实行专款专用制度，严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》规定的审批程序履行相关的审批手续，截止2008年12月31日，协议各方均按照协议规定履行了相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2008年度，公司募集资金主要用于“平安北京”城市安防监控网络项目和“酒店多媒体”项目。
根据两个项目目前的实际进展来看，“平安北京”城市安防监控网络项目的经济效益与项目的可行性报告基本一致；“酒店多媒体”项目与原计划相比在项目进度上有较大差异，公司将尽快对本项目的实施方案进行调整和完善，结合实际情况加以推进。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 114,228.50 | 本年度投入募集资金总额 | 11639.10 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 96272.37 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购北京电信通电信工程有限公司股权 | - | 70000 | 70000 | 0 | 70000 | 0 | 100 | 2007年5月 | 13329.83 | 是 | 否 | |
| “平安北京”城市安防监控网络项目 | - | 30000 | 30000 | 11378.01 | 21935.44 | 8064.56 | 73.12 | 2009年12月 | 1816.99 | 否 | 否 | |
| “酒店多媒体”项目 | - | 15000 | 15000 | 261.09 | 4336.93 | 10663.07 | 28.91 | 278.08 | 否 | 否 | ||
| 合计 | — | 115000 | 115000 | 11639.10 | 96272.37 | 18727.63 | — | — | 15424.90 | — | — | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 1、“平安北京”城市安防监控网络项目未达到计划进度原因：（1）计划进度是以公司募集资金能于2007年2月到位为基础的，因公司2007年5月才实施定向增发事宜，募集资金到位有所推迟，致使项目进度相应延后。（2）按照北京市政府规定，2008年7-9月，公司在北京地区的光纤铺设和网络监控业务等大部分建设施工处于停滞状态，推迟了进度。项目延后对2008年度收益造成一定影响，但不影响项目未来整体收益。 2、“酒店多媒体”项目未达到计划进度原因：（1）2007年公司业务转型后，根据市场需求的变化，对酒店多媒体项目的商业模式和市场定位进行了调整，新产品的研发和新市场的拓展使项目进度有所延缓；（2）2008年，受金融危机的影响，高端酒店市场需求减少，市场拓展难度加大；电子产品价格的大幅下降，压缩了项目利润，为规避风险，公司主动控制了项目进度。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
说明：公司2007年收购北京电信通工程有限公司100%股权完成后，北京电信通电信工程有限公司也同时在经营“平安北京”城市安防监控网络项目和“酒店多媒体”项目，并且只是北京电信通电信工程有限公司经营项目的一部分。因此，在“收购北京电信通电信工程有限公司股权”项目中反映的效益，包含北京电信通电信工程有限公司经营的部分“平安北京”城市安防监控网络项目和“酒店多媒体”项目的效益。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、募集资金管理存在的问题及整改
因募投项目“平安北京”城市安防监控网络项目主要由公司在北京的控股子公司北京电信通电信工程有限公司和北京鹏博士安全信息技术有限公司具体实施，为方便资金使用，公司在经过内部申请审批程序后，一次性向两个公司拨付一定的募集资金，存放于子公司账户北京银行和交通银行北京赛特支行，但未与银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）的规定，为保证募集资金的安全和规范使用，公司已于2008年9月27日将存放于北京银行和交通银行北京赛特支行的募集资金全部调回公司募集资金监管账户统一管理。未来，项目用款将采取由母公司代为支付或母公司支付给子公司后子公司在两个工作日内对外支付的方式解决，不在子公司账户存放募集资金。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，东海证券认为鹏博士非公开发行股票募集资金的实际使用与《2007年非公开发行股票的发行情况报告书》披露的募集资金用途一致。2008年度期间，鹏博士对募集资金的使用、存放及整改完善情况均履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》关于上市公司募集资金管理的有关规定。
特此公告。
成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
2009年3月25日