江苏扬农化工股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
暨二〇〇八年年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议，于二〇〇九年三月十四日以书面方式发出通知，于二〇〇九年三月二十四日以现场方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，董事王恩鸣因病未出席会议，书面委托董事长戚明珠代行议案表决权，监事会成员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长戚明珠主持，经与会董事认真审议并表决，作出如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会工作报告》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《总经理业务工作报告》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于调整2008年资产负债表期初数的议案。
2008年12月26日，财政部下发了财会函[2008]60号《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》,其中第（三）.3条规定：高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。
公司按照上述相关规定进行了会计处理，将本公司2007年度计提的安全生产费用结余，从“长期应付款”转入所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，对上年度进行了追溯调整。调整情况及影响：
将安全费用结余冲减2007年度当期费用10,156,123.73元，增加净利润8,382,123.38元；并对母公司增加的净利润5,070,329.59元按照10%计提法定盈余公积507,032.96元；将“长期应付款-安全费用”6,760,439.45元转入所有者权益“盈余公积-专项储备”。
上述追溯调整后减少2007年12月31日的负债总额7,096,001.42元，增加盈余公积7,267,472.41元，其中：法定盈余公积507,032.96元，专项储备6,760,439.45元。2007年12月31日的股东权益增加8,382,123.38元，调整前所有者权益786,569,638.25元，调整后所有者权益794,951,761.63元。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2008年财务决算报告》。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2008年利润分配方案》。
经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润183,048,746.14元，提取（母公司）10%法定公积金9,617,574.17元，提取专项储备基金6,696,039.08元，加上以前年度未分配利润159,342,331.84元，减去分配2007年度利润23,400,000.00元，加上专项储备基金转回1,049,208.63元，本次可供股东分配利润为303,726,673.36元。
董事会提议以2008年12月31日的公司总股本117,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金2.0元（含税），总计派发现金总额为23,400,000.00元，剩余未分配利润280,326,673.36元结转到下年度。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2008年年度报告及摘要。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司内部控制的自我评估报告》。
以上详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2008年企业社会责任报告》。
以上详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修改《审计委员会年报工作规程》的议案。
修订后的《审计委员会年报工作规程》详见上海证券交易所网站。
十、以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过与扬农集团公司关联交易的议案。
详见2009年3月26日在上海证券报披露的2009-005号日常关联交易公告。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘请2009年度审计机构的议案。
公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，审计费用为40万元。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于对控股子公司提供授信担保的议案。
江苏优士化学有限公司为本公司的控股子公司，因业务发展需要，需向银行申请综合授信业务，本公司拟为其申请的综合授信业务提供余额不超过4.65亿元的保证担保，期限为一年。
本公司2008年共为其担保3.47亿元，期末担保余额2.51亿元，占公司净资产的比例为26.92%。
优士公司注册资本36000万元，注册地点：仪征市大连路3号公司，经营范围：精细化工产品、农药及中间体制造、加工、销售、技术开发、应用服务（涉及专项审批的凭许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截至2008年12月31日，该公司总资产13.05亿元，股东权益5.20亿元，资产负债率60.14%，2008年度实现净利润1.25亿元。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《前次募集资金使用情况报告》。
以上详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2008年年度股东大会的有关事项。
公司决定召开2008年年度股东大会，有关事项通知如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2009年4月15日 下午13:30
网络投票时间为：2009年4月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
3、股权登记日：2009年4月7日
4、现场会议召开地点：广源丁山大酒店 扬州南通西路79号
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式（网络投票方法见附件二）。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
7、会议出席对象
（1）截止2009年4月7日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；
（2）因故不能亲自出席会议的股东，可委托授权代理人参加，代理人可以不是本公司股东（授权委托书见附件一）；
（3）公司董事、监事和高级管理人员；
（4）公司聘请的律师。
8、会议审议事项
（1）2008年董事会工作报告；
（2）2008年监事会工作报告；
（3）2008年财务决算报告；
（4）2008年利润分配方案；
（5）关于与扬农集团公司关联交易的议案；
（6）续聘2009年度审计机构的议案；
（7）关于对控股子公司提供授信担保的议案；
（8）关于前次募集资金使用情况的说明；
（9）修改《公司章程》的议案。
第（9）项议案详见2009年1月15日在上海证券报披露的2009-001号第三届董事会第二十二次决议公告。
9、登记办法：
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书及股东帐户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记；
（3）登记地点：公司证券办公室；
（4）登记时间：2009年4月8日至11日 8:30—11:30、14:00—17:00。
10、其他事宜：
（1）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
（2）联系方式：
公司地址：扬州市文峰路39号
邮政编码：225009
联 系 人：吴孝举、任杰
电 话：（0514）85870486
传 真：（0514）85889486
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○○九年三月二十六日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席江苏扬农化工股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
委托事项：
本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2008年董事会工作报告 | |||
| 2 | 2008年监事会工作报告 | |||
| 3 | 2008年财务决算报告 | |||
| 4 | 2008年利润分配方案 | |||
| 5 | 关于与扬农集团公司关联交易的议案 | |||
| 6 | 续聘2009年度审计机构的议案 | |||
| 7 | 关于对控股子公司提供授信担保的议案 | |||
| 8 | 前次募集资金使用情况报告 | |||
| 9 | 修改《公司章程》的议案 |
委托人（签字/盖章）:
受托人（签字）:
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附注：
1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。
2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。
3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。
附件二：
网络投票方法
一、网络投票系统：上海证券交易所交易系统
二、网络投票时间：2009年4月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00
投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
三、投票代码：738486；投票简称：扬农投票
四、股东投票的具体程序为：
1、买卖方向为买入投票；
2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1元代表第1个需要表决的议案事项，以2元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 扬农投票 | 1 | 2008年董事会工作报告 | 1元 |
| 扬农投票 | 2 | 2008年监事会工作报告 | 2元 |
| 扬农投票 | 3 | 2008年财务决算报告 | 3元 |
| 扬农投票 | 4 | 2008年利润分配方案 | 4元 |
| 扬农投票 | 5 | 关于与扬农集团公司关联交易的议案 | 5元 |
| 扬农投票 | 6 | 续聘2009年度审计机构的议案 | 6元 |
| 扬农投票 | 7 | 关于对控股子公司提供授信担保的议案 | 7元 |
| 扬农投票 | 8 | 前次募集资金使用情况报告 | 8元 |
| 扬农投票 | 9 | 修改《公司章程》的议案 | 9元 |
3、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
五、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2009-004
江苏扬农化工股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议，于二〇〇九年三月十四日以书面方式发出通知，于二〇〇九年三月二十四日以现场方式在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席姚守柔主持，经与会监事认真审议并表决，作出如下决议：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会工作报告》。
该项议案须提交2008年年度股东大会审议批准。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《董事会工作报告》。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《总经理业务工作报告》。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意关于调整2008年资产负债表期初数的议案。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《公司2008年财务决算报告》。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《公司2008年利润分配方案》。
七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意2008年年度报告及摘要。
监事会认为该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司当年度的经营管理和财务状况，参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。
八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意关于对控股子公司提供授信担保的议案。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司监事会
二○○九年三月二十六日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2009-005
江苏扬农化工股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易 类别 | 产品 类别 | 关联人 | 总金额 （万元） | 占同类交易的比例 （%） | 上一年度发生额 （万元） |
| 采购 | 原材料 | 江苏扬农化工集团有限公司 | 8,000 | 3.90 | 7,274.06 |
| 采购 | 水电汽 | 江苏扬农化工集团有限公司 | 14,500 | 7.07 | 14,061.00 |
| 采购 | 产品 | 江苏扬农化工集团有限公司 | 7,500 | 3.66 | 6,965.62 |
| 销售 | 产品 | 江苏扬农化工集团有限公司 | 200 | 0.08 | 201.13 |
二、关联方介绍和关联关系
江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团公司”），法定代表人为程晓曦，注册资本为12,987万元人民币，主要经营农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售。该公司住所为扬州市文峰路39号。
该公司持有本公司40.94%的股份，是本公司的控股股东。
三、定价政策和定价依据
供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，加上合理的储运费用，双方协商确定。
供方提供的水、电，供应价格按政府指导定价结算，供方提供的工业用水、汽，供应价格按市场价格结算。
产品价格根据市场行情的变化协商拟定。供方向需方供应的产品价格应不低于供方向其他任何企业单位供应的同类产品的平均价格，也不高于双方在商定价格时，需方在市场上可得到的同类产品的价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
为保障化工生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，取得批量采购的价格优惠，减少仓储运输费用，避免同业竞争，公司与集团公司就农药产品出口、水、电、汽和日常生产用原材料发生必要的日常关联交易。
上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，不损坏公司及其他股东的利益，有利于公司全面满足境外客户多样性需求，降低共性原材料的采购成本。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第三届董事会第二十三次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过与扬农集团公司的《产品购销协议》关联交易议案，董事戚明珠、程晓曦、许金来、吴建民、王恩鸣回避表决。
2、独立董事意见
以上关联交易系公司与关联方发生的日常性关联交易。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易规则》，以上关联交易在公司董事会表决时，关联董事分别回避表决，表决程序合法。
以上关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。
3、本公司与扬农集团公司关联交易中的原材料采购交易、水、电、汽采购交易和产品购销交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
本公司与扬农集团公司原签定的《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《产品购销协议》和《综合服务协议》均于2008年12月31日到期，公司将与扬农集团继续签定上述四份协议。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议。
2、独立董事意见。
3、《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《产品购销协议》和《综合服务协议》。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○○九年三月二十六日