项目	2006年度	2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,747,605,240.15	2,474,097,339.27
收到的税费返还	2,036,576.32	-
收到的其他与经营活动有关的现金	14,515,585.09	56,241,220.20
现金流入小计	2,764,157,401.56	2,530,338,559.47
购买商品、接受劳务支付的现金	1,239,270,793.17	1,124,169,744.87
支付给职工以及为职工支付的现金	937,103,314.59	732,771,042.60
支付的各项税费	340,361,138.37	295,877,964.72
支付的其他与经营活动有关的现金	85,186,431.23	86,313,890.01
现金流出小计	2,601,921,677.36	2,239,132,642.20
经营活动产生的现金流量净额	162,235,724.20	291,205,917.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-
其中：出售子公司所收到的现金	-	-
取得投资收益所收到的现金	140,211.61	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	91,800.00	105,824.00
收到的其他与投资活动有关的现金	8,620,000.00	-
现金流入小计	8,852,011.61	105,824.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	352,490,530.91	520,030,880.85
投资所支付的现金	5,775,000.00	-
其中：购买子公司所支付的现金	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-
现金流出小计	358,265,530.91	520,030,880.85
投资活动产生的现金流量净额	-349,413,519.30	-519,925,056.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	168,000,000.00
借款所收到的现金	529,000,000.00	312,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-
现金流入小计	529,000,000.00	480,000,000.00
偿还债务所支付的现金	289,000,000.00	285,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	186,221,343.19	82,674,603.98
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	3,971,400.32
现金流出小计	475,221,343.19	371,646,004.30
筹资活动产生的现金流量净额	53,778,656.81	108,353,995.70
四、汇率变动对现金的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-133,399,138.29	-120,365,143.88

（二）盘江煤电主要会计政策说明

1、会计制度：盘江煤电2007年执行的是《企业会计制度》，上市子公司执行的是新《企业会计准则》，按照黔国资通统评[2007年]123号文件的要求，直接进行合并编制集团合并报表。

盘江煤电2005年、2006年执行的是《工业企业会计制度》，上市子公司执行的是《企业会计制度》，编制合并报表时，已按照子公司的会计政策对母公司的个别会计报表进行了调整，并按调整后的数字编制合并会计报表。

2、会计年度：公历1月1日至12月31日。

3、记账本位币：人民币。

4、记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。

5、现金等价物确定标准：持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的短期投资确认为现金等价物。

6、应收款项：应收款项为坏账的标准为：债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后仍不能收回的应收款项，作为坏帐核销；坏账准备的核算方法：余额百分比法（备抵）、个别认定法。

7、存货

存货分类：原材料、在产品、产成品

存货取得和发出计价方法：

（1）材料日常核算按计划成本计价，按期结转实际成本与计划成本差异；

（2）产成品入库以实际成本计价，销售成本按后进先出法结转。

存货盘存制度：2007年为永续盘存制、2005年和2006年为一年一盘。

8、长期投资

长期股权投资：投资时按实际支付的价款或确定的价值记账。公司对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上但对其不具有重大影响，采用成本法核算；被投资单位宣告分配的利润或现金股利确认为当期投资收益。公司对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但对其有重大影响，采用权益法核算；按应享有或应分担被投资单位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认为当期投资收益。

9、固定资产核算方法

（1）固定资产标准：①使用期限超过一年的房屋建筑物、机器、机械、运输工具以及与生产经营有关的设备、器具、工具等。②单位价值在2000元以上，并且使用期限超过两年的不属于生产、经营主要设备的物品。

（2）固定资产分类：房屋建筑物（生产用）、房屋建筑物（非生产用）、通用设备、专用设备、运输设备、其他。

（3）固定资产计价：按实际成本计价。

（4）固定资产折旧方法：采用直线法。

2007年各类资产的使用年限、预计残值率如下：

资产类别	使用年限（年）	预计残值率（%）
房屋	30	3
建筑物	15	3
动力设备	11	3
传导设备	15	3
生产设备	7	3
运输设备	6	3
其它	9	3

2005年、2006年各类资产使用年限、预计残值率如下：

资产类别	使用年限（年）	预计残值率（%）
房屋	25	3
通用设备	15	3
专用设备	8	3
运输设备	8	3
其它	8	3

（5）固定资产减值准备的确认标准：由于技术进步已不可使用、已遭毁损以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产，全额计提固定资产减值准备。

10、在建工程

在建工程完工交付使用时，按工程的实际成本计价：在建工程在交付使用前发生的利息支出计入在建工程成本。

11、无形资产计价和摊销方法：以实际成本计价，土地使用权按50年摊销。

12、长期待摊费用摊销方法：以实际成本计价，五年摊销。

13、收入确认原则

商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠计量。

14、所得税会计处理方法：应付税款法；汇算清缴方式：分季预缴，年度终了汇算缴，多退少补。

15、员工社会保障及福利：

（1）基本养老保险：按上年度职工工资总额的20%计提和上缴，在管理费用中的劳动保险费列支。

（2）住房公积金：按上年度职工工资总额的15%计提，在管理费用中列支。

（三）盘江煤电经审计2005年—2007年的审计报告全文及附注

请见备查文件（九）盘江煤电最近三年经审计的财务报告。

第十节 其他重大事项

一、收购人声明

（一）盘江集团声明

本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

盘江煤电（集团）有限责任公司

日期：    年 月 日

（二）盘江煤电声明

本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

贵州盘江煤电有限责任公司

日期： 年 月 日

二、法律顾问声明

本所已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

负责人：

青蓝紫律师事务所

日期： 年 月 日

第十一节 备查文件

（一）收购人的《营业执照》和《税务登记证》复印件；

（二）收购人的董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件；

（三）关于本次收购的决定：

1、盘江股份董事会和股东大会决议；

2、盘江集团董事会决议；

3、盘江煤电董事会和股东会决议。

（四）与本次收购有关的协议：

1、盘江股份与盘江集团、盘江煤电、新井公司签署的《附条件生效的资产转让协议》；

2、盘江股份与盘江集团、盘江煤电、新井公司签署的《关于盈利补偿的协议书》。

（五）收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属有关买卖盘江股份股票的自查报告；

（六）法律顾问及及相关人员持有或买卖盘江股份股票的情况；

（七）收购人就本次收购所作出的相关承诺：

1、收购人关于盘江股份股票锁定的承诺；

2、收购人关于避免同业竞争的承诺；

3、收购人关于减少及规范关联交易的承诺；

4、收购人关于保证上市公司独立性的承诺。

（八）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明：

1、基于收购人的实力和从业经验对上市公司发展计划可行性的说明；

2、收购人及其控股股东的核心业务、关联企业及主营业务的说明。

（九）收购人最近三年经审计的财务报告；

（十）法律意见书

备置地点：贵州盘江精煤股份有限公司

联系人：伍正斌（董事会秘书）

联系电话：0858－3703046

联系地址：贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥

本报告书的披露网站：http://www.sse.com.cn/

附 表

贵州盘江精煤股份有限公司收购报告书

基本情况
上市公司名称	贵州盘江精煤股份有限公司	上市公司所在地	贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥
股票简称	盘江股份	股票代码	600395
收购人名称	盘江煤电（集团）有限责任公司、贵州盘江煤电有限责任公司	收购人注册地	贵州省盘县红果镇干沟桥
拥有权益的股份数量变化	增加 □√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □√        无 □
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □         否 □√	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □√        否 □
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □         否 □√ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □         否 □√ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	继承 □                                         赠与 □ 其他 □                                     （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：327,769,330股        持股比例：55.17% （注：本次收购前，盘江集团持有盘江股份2,446,608股、持股比例0.41%，盘江集团一致行动人盘江煤电持有325,322,722股、持股比例54.76%。）
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量：盘江集团及其一致行动人增持509,287,907股； 变动比例：收购人持股比例增至75.86%。
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □√     否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □        否 □√
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □√     否 □
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □        否 □√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □         否 □√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 □         否 □√
是否已充分披露资金来源；	是 □√     否 □
是否披露后续计划	是 □√     否 □
是否聘请财务顾问	是 □         否 □√
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	本次收购涉及的协议已经盘江股份董事会和股东大会审议通过、盘江集团董事会审议通过、盘江煤电董事会和股东会审议通过； 本次盘江股份重大资产购买暨关联交易方案尚需获得中国证监会核准。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □√     否 □

收购人甲：盘江煤电（集团）有限责任公司

法定代表人：

收购人乙：贵州盘江煤电有限责任公司

法定代表人：

日期：    年 月 日