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    贵州盘江精煤股份有限公司收购报告书
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    贵州盘江精煤股份有限公司收购报告书
    2009年03月26日      来源:上海证券报      作者:
    (上接C126版)

    根据 《矿业权评估指南》(2006 年修改方案)的要求,本次评估采用评估基准日企业已形成的固定资产账面净值及在建工程账面值,作为评估采矿权采用的固定资产投资。据各矿提供的2008年4月30日的“固定资产分类汇总表”,山脚树矿本次评估采用的固定资产投资估算为20,275.61万元;月亮田矿本次评估采用的固定资产投资估算为18,249.80万元;土城矿本次评估采用的固定资产投资估算为34,780.79万元;金佳矿本次评估采用的固定资产投资估算为53,752.74万元(均假定于2008年5月一次性投入)。

    F、流动资金投资估算

    根据《矿业权评估指南》(2006 年修改方案),煤矿采矿权评估可以按销售收入的20%~25%资金率估算流动资金。参考类似企业平均水平,本评估项目确定销售收入资金率为22%。具体的流动资金投资估算为:山脚树矿2008年5月投入7,917.64万元、月亮田矿2008年5月投入7,364.58万元;土城矿2008年5月投入16,876.55万元;金佳矿2008年5月投入8,098.20万元、2009年1月投入1,619.64万元。

    G、成本费用

    各矿评估成本费用参数主要依据企业提供的2007年度、2008 年1-4月财务资料和现行矿业权评估有关规定确定。评估确定的山脚树矿吨煤成本为209.11元、月亮田矿吨煤成本为193.83元;土城矿吨煤成本为159.29元;金佳矿生产能力为150万吨/年时吨煤成本为207.14元/吨,生产能力为180万吨/年时吨煤成本为190.24元/吨。

    H、折现率

    根据国土资源部2006年7月10日发布的《关于实施<矿业权评估收益途径评估方法修改方案>的公告》(2006年第18号公告),地质勘查程度为勘探以上的探矿权及(申请)采矿权评估折现率取8%、地质勘查程度为详查及以下的探矿权评估折现率取9%。本次评估均为采矿权价值评估,折现率取8%。

    ② 土地使用权评估情况

    本次盘江集团拟将54宗土地使用权注入上市公司。土地使用权的评估主要采用了基准地价修正系数法和成本逼近法。由于近年来地价上涨,盘江集团拟注入的土地使用权评估增值10,644.88万元。

    单位:万元

    项 目账面原值评估价值评估增值增值率(%)
    ABCD=C/A*100%
    土地使用权390.5311,035.4210,644.88

    ③ 固定资产评估情况

    本次盘江集团拟注入上市公司的固定资产和在建工程账面净值10,210.16万元,按重置成本法评估确定的评估价值为12,018.56万元、评估增值1,808.40万元、增值率17.71%。具体情况如下:

    单位:万元

    项 目账面原值账面净值评估价值评估增值增值率(%)
    ABCD=C-BE=D/B*100%
    房屋建筑物419.21329.21393.7964.5819.62
    构筑物3,197.073,100.903,953.36852.4627.49
    管道及沟槽1,328.181,020.321,186.30165.9816.27
    建筑物类小计4,944.464,450.435,533.451,083.0224.34
    机器设备8,187.145,741.746,466.81725.0712.63
    车 辆41.2111.9414.963.0325.37
    电子设备13.966.053.34-2.71-44.84
    设备类小计8,242.315,759.736,485.12725.3912.59
    固定资产合计13,186.7710,210.1612,018.561,808.4017.71

    本次盘江集团拟注入的房屋建筑物类固定资产评估增值1,083.02万元、增值率24.34%。增值的主要原因有:近年钢材等建筑材料价格上涨,造成重置原值增值;评估师采用的经济寿命年限较企业折旧年限长,造成重置净值增值。

    本次盘江集团拟注入的设备类固定资产评估增值725.39万元、增值率12.59%。其主要原因是:近年来,钢材价格上涨,国内煤炭工业的快速发展和激烈的市场竞争拉动了煤炭设备价格上涨,造成评估原值增值;企业折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限,导致机器设备净值增值;由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势,导致该类资产评估原值减值;企业折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限,导致车辆净值评估增值;办公用电子设备近年来更新换代速度较快,市场价格整体呈下降趋势,导致电子设备的原值、净值评估减值。

    ④ 其它资产和负债的评估情况

    盘江集团本次拟注入与生产经营相关的其它应收款4,162.11万元、其它应付款1,523.25万元。上述资产和负债本次评估均未发生增减值。具体情况如下:

    单位:万元

    项 目账面价值评估价值评估增值增值率(%)
    ABC=B-AD=C/A*100%
    其它应收款4,162.114,162.11
    其他应付款1,523.251,523.25

    5、盘江集团所持交易标的最近三年评估及交易情况

    (1)采矿权

    2008年9月,中天华对土城矿、月亮田矿、山脚树矿以及金佳矿4项采矿权进行了专项评估并出具了评估报告,详细评估情况见“第四节 一、(一)4、盘江集团所持交易标的评估说明”。

    (2)土地使用权

    截止评估基准日,本次盘江集团拟注入的54宗土地中有6宗为划拨用地,该6宗土地已于2008年7月进行了出让取得评估,总评估价值为946.55万元。2008年9月,盘江集团缴纳了土地出让金。本次重组中,上述6宗土地的评估值仍然是946.55万元。

    6宗原划拨土地明细如下:

    编号土地证号土地面积(M2)土地用途评估价值

    (万元)

    1(96)第631号6,215.83工业用地49.73
    2(96)第639号28,663.53工业用地232.17
    3盘土国用(96)字717号36,074.58工业用地310.24
    4盘土国用(94)0001号586.43工业用地5.81
    5盘地国用(96)字675号557.75工业用地4.57
    6无(火烧铺矿工业广场)45,266.89工业用地344.03
    合 计117,365.01 946.55

    (二)盘江煤电所持交易标的情况介绍

    1、盘江煤电所持交易标的总体情况

    根据中和正信出具的审计报告(中和正信审字(2008)第4-193-2-2号),盘江煤电所持交易标的经审计的总资产为242,334.14万元、总负债为116,742.87万元、净资产为125,591.27万元;根据中发国际出具的资产评估报告书(中发评报字[2008]第191号),盘江煤电所持交易标的总资产评估值为296,380.97万元、总负债评估值为116,742.87万元、净资产评估值为179,638.11万元,净资产增值54,046.83万元,增值率为43.03%。上述交易标的总体审计、评估情况如下表:

    单位:万元

    项     目账面价值评估价值增减值增值率(%)
    ABC=B-AD=C/A*100%
    流动资产93,297.4894,459.521,162.041.25
    非流动资产149,036.66201,921.4652,884.8035.48
    固定资产127,728.84168,764.6641,035.8232.13
    其中:在建工程12,251.0413,196.18945.147.71
    建筑物83,068.82105,447.8422,379.0226.94
    设备32,408.9850,120.6417,711.6654.65
    无形资产21,307.8233,156.8011,848.9855.61
    其中:土地使用权21,295.6633,143.8011,848.1455.64
    资产总计242,334.14296,380.9854,046.8422.3
    流动负债86,920.3686,920.36
    非流动负债29,822.5129,822.51
    负债总计116,742.87116,742.87
    净 资 产125,591.27179,638.1154,046.8443.03

    2、盘江煤电所持交易标的具体情况

    (1)土城矿、月亮田矿、山脚树矿以及火烧铺矿改扩建工程

    ① 土城矿、月亮田矿和山脚树矿相关资产

    本次拟注入上市公司的土城矿、月亮田矿及山脚树矿矿山经营性资产是指上述矿山开展生产经营活动不可缺少的归属于盘江煤电的土地使用权、房屋、构筑物、管道沟槽、在建工程、机动车辆及生产经营设备等资产。

    土城矿、月亮田矿和山脚树矿的基本情况介绍见“第四节 一、(一) 2、盘江集团所持交易标的具体情况”。

    ② 火烧铺矿改扩建工程相关资产

    火烧铺矿原设计产能为120万吨/年,目前包括13、14两个采区。火烧铺矿改扩建工程系经原煤炭工业部批准同意所进行火烧铺矿改扩建工程([87]煤生字第631号文),主要包括:新建斜井+1400水平(21采区),新增生产能力80万吨/年;对+1660水平进行扩能改造(23采区),新增生产能力40万吨/年,即改扩建合计新增生产能力120万吨/年。该项目目前已竣工投产。

    本次拟注入上市公司的火烧铺矿改扩建工程是指21、23两个采区生产经营所必需的归属于盘江煤电的土地使用权、房屋建筑物、机器设备等资产。

    (2) 机关财务、财务处本部及宣传部相关资产

    本次重组中拟注入上市公司的机关财务、财务处本部及宣传部相关资产是指上述三个单位运营所必需的归属于盘江煤电的所有资产,该类资产服务于交易标的。

    ① 机关财务

    机关财务主要负责盘江煤电所持交易标的各机关单位的财务统筹规划、管理费和财务费的核算及档案管理工作。

    ② 财务处本部

    财务处本部主要负责统筹盘江煤电所持交易标的财务会计工作的指导和管理。根据盘江煤电的总体经营目标,编制经营预算和财务收支计划,并进行监督实施,参与盘江煤电生产经营预算、生产经营决策,统筹处理财务工作中出现的问题。

    ③ 宣传部

    宣传部的主要职能:利用盘江矿工报、盘江有线电视、广播等媒体,对内统筹安排精神文明建设工作和精神文明创建活动,加大企业文化建设力度,提高职工文明素质;对外展示企业形象,提高企业的知名度,增强企业影响力。

    (3) 机电分公司、供应分公司、运销处以及安全技术培训中心相关资产

    本次拟注入上市公司的机电分公司、供应分公司、运销处及安全技术培训中心相关资产是指上述四个单位日常运营所必需的归属于盘江煤电的相关资产,该类资产服务于交易标的及盘江股份。

    ① 机电分公司

    机电分公司是由原机电修配厂的基础上于1992年8月组建成立的,1998年更名为机电分公司,其主要职能包括:为盘江煤电及其下属单位的各煤矿及洗煤厂制造各式输送机、矿车、支护设备和零部件;修检各式机电产品;综采综掘设备的租赁和管理以及配件供应。

    ② 供应分公司

    供应分公司主要负责盘江煤电各下属单位的物资、设备(不含工矿配件、洗煤配件等机电产品)的采购供应。

    ③ 安全技术培训中心

    安全技术培训中心是通过国家安全生产监督管理总局评审验收的国家煤矿二级安全技术培训中心,其下辖1个三级安全技术培训中心、1个三级矿山救护资质的培训中心和6个三级煤矿安全技术培训中心。

    ④ 运销处

    运销处主要负责盘江煤电所产原煤和混煤的运输和销售的调度与实施。

    (4) 老屋基矿、盘北选煤厂以及老屋基选煤厂生产经营辅助性资产

    ① 老屋基矿生产经营辅助性资产

    本次拟注入上市公司的老屋基矿生产经营辅助性资产主要包括生产经营辅助性房屋建筑;围墙、储水池以及挡墙等构筑物;排水沟、通讯电缆和电线路等管道沟槽及车辆。

    ② 盘北选煤厂生产经营辅助性资产

    本次拟注入上市公司的盘北选煤厂生产经营辅助性资产主要包括生产经营辅助性房屋建筑;围墙、天沟、水塔、污水处理站以及挡墙等构筑物;排水沟、排水支管和热力管道等管道沟槽;信号线路工程、电力变压器、低压配电箱等机械设备。

    ③ 老屋基选煤厂生产经营辅助性资产

    本次拟注入上市公司的老屋基选煤厂生产经营辅助性资产主要包括生产经营辅助性房屋建筑;围墙、涵洞以及挡墙等构筑物及车辆。

    (5)盘江煤电所持交易标的权属情况

    根据盘江煤电出具的说明与承诺,截止本报告书签署之日,盘江煤电本次拟注入的土地使用权、房屋建筑物、构筑物、车辆以及机器设备等资产不存在权属纠纷及权属上的瑕疵,不存在被设置任何抵押等担保物权及其他权利限制,也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。

    3、盘江煤电所持交易标的中重要资产情况

    (1) 房屋建筑物类

    本次盘江煤电拟注入上市公司资产包括632项房屋建筑物(总面积为361,521.00平方米)、1,210项构筑物、417项管道沟槽,其具体情况如下:

    项 目数 量账面价值(万元)综合成新率(%)
    房屋建筑物(项)63210,778.4345.12
    构筑物(项)1,21066,347.3960.49
    管道沟槽(项)4175,942.9943.08
    合 计2,25983,068.8156.40

    本次盘江煤电拟注入的房产具体情况如下:

    面积单位:平方米

    序 号房产证号(合计共632项)
    1盘县字00001666盘县字00002450盘县字00002628盘县字00002819盘县字00002995
    2盘县字00001670盘县字00002451盘县字00002629盘县字00002823盘县字00002998
    3盘县字00002251盘县字00002455盘县字00002630盘县字00002827盘县字00002999
    4盘县字00002254盘县字00002457盘县字00002635盘县字00002828盘县字00003014
    5盘县字00002256盘县字00002458盘县字00002646盘县字00002829盘县字00003015
    6盘县字00002258盘县字00002459盘县字00002665盘县字00002832盘县字00003016
    7盘县字00002263盘县字00002463盘县字00002666盘县字00002833盘县字00003018
    8盘县字00002265盘县字00002464盘县字00002668盘县字00002834盘县字00003020
    9盘县字00002269盘县字00002465盘县字00002682盘县字00002836盘县字00003022
    10盘县字00002271盘县字00002466盘县字00002684盘县字00002837盘县字00003024
    11盘县字00002278盘县字00002471盘县字00002685盘县字00002841盘县字00003033
    12盘县字00002283盘县字00002472盘县字00002686盘县字00002843盘县字00003037

    13盘县字00002286盘县字00002473盘县字00002688盘县字00002844盘县字00003038
    14盘县字00002287盘县字00002490盘县字00002689盘县字00002845盘县字00003046
    15盘县字00002288盘县字00002497盘县字00002690盘县字00002847盘县字00003047
    16盘县字00002292盘县字00002498盘县字00002692盘县字00002848盘县字00003048
    17盘县字00002293盘县字00002503盘县字00002693盘县字00002849盘县字00003050
    18盘县字00002296盘县字00002504盘县字00002694盘县字00002851盘县字00003051
    19盘县字00002300盘县字00002505盘县字00002695盘县字00002855盘县字00003054
    20盘县字00002306盘县字00002507盘县字00002708盘县字00002859盘县字00003056
    21盘县字00002310盘县字00002508盘县字00002711盘县字00002861盘县字00003058
    22盘县字00002311盘县字00002511盘县字00002712盘县字00002862盘县字00003059
    23盘县字00002315盘县字00002512盘县字00002717盘县字00002863盘县字00003064
    24盘县字00002318盘县字00002513盘县字00002719盘县字00002864盘县字00003065
    25盘县字00002324盘县字00002515盘县字00002720盘县字00002875盘县字00003067
    26盘县字00002331盘县字00002516盘县字00002722盘县字00002876盘县字00003068
    27盘县字00002342盘县字00002517盘县字00002726盘县字00002878盘县字00003070
    28盘县字00002347盘县字00002519盘县字00002744盘县字00002879盘县字00003072
    29盘县字00002350盘县字00002520盘县字00002745盘县字00002880盘县字00003073
    30盘县字00002353盘县字00002522盘县字00002746盘县字00002883盘县字00003077
    31盘县字00002355盘县字00002526盘县字00002748盘县字00002888盘县字00003078
    32盘县字00002357盘县字00002529盘县字00002749盘县字00002889盘县字00003080
    33盘县字00002360盘县字00002531盘县字00002750盘县字00002897盘县字00003085
    34盘县字00002366盘县字00002534盘县字00002751盘县字00002905盘县字00003089
    35盘县字00002367盘县字00002535盘县字00002753盘县字00002908盘县字00003090
    36盘县字00002368盘县字00002537盘县字00002755盘县字00002912盘县字00003108
    37盘县字00002370盘县字00002539盘县字00002756盘县字00002913盘县字00003109
    38盘县字00002376盘县字00002543盘县字00002758盘县字00002916盘县字00003111
    39盘县字00002378盘县字00002544盘县字00002762盘县字00002925盘县字00003112
    40盘县字00002380盘县字00002545盘县字00002763盘县字00002926盘县字00003115
    41盘县字00002394盘县字00002546盘县字00002765盘县字00002932盘县字00003116
    42盘县字00002400盘县字00002548盘县字00002766盘县字00002933盘县字00003117
    43盘县字00002401盘县字00002551盘县字00002767盘县字00002935盘县字00003118
    44盘县字00002403盘县字00002557盘县字00002768盘县字00002938盘县字00003130
    45盘县字00002404盘县字00002558盘县字00002770盘县字00002940盘县字00003132
    46盘县字00002405盘县字00002560盘县字00002772盘县字00002941盘县字00003134
    47盘县字00002407盘县字00002561盘县字00002774盘县字00002942盘县字00003135
    48盘县字00002408盘县字00002564盘县字00002775盘县字00002944盘县字00003136
    49盘县字00002409盘县字00002567盘县字00002776盘县字00002945盘县字00003139
    50盘县字00002410盘县字00002569盘县字00002777盘县字00002947盘县字00003140
    51盘县字00002413盘县字00002571盘县字00002783盘县字00002959盘县字00003141
    52盘县字00002414盘县字00002573盘县字00002785盘县字00002961盘县字00003156
    53盘县字00002418盘县字00002575盘县字00002788盘县字00002963盘县字00003157
    54盘县字00002419盘县字00002576盘县字00002789盘县字00002971盘县字00003161
    55盘县字00002420盘县字00002579盘县字00002790盘县字00002972盘县字00003162
    56盘县字00002422盘县字00002580盘县字00002792盘县字00002976盘县字00003163
    57盘县字00002424盘县字00002583盘县字00002799盘县字00002981盘县字00003164
    58盘县字00002425盘县字00002585盘县字00002803盘县字00002983盘县字00003174
    59盘县字00002427盘县字00002586盘县字00002804盘县字00002985盘县字00003235
    60盘县字00002428盘县字00002588盘县字00002807盘县字00002986盘县字00003261
    61盘县字00002429盘县字00002590盘县字00002808盘县字00002987盘县字00003264
    62盘县字00002430盘县字00002591盘县字00002810盘县字00002988盘县字00003272
    63盘县字00002443盘县字00002606盘县字00002811盘县字00002990盘县字00003371
    64盘县字00002446盘县字00002607盘县字00002814盘县字00002991盘县字00003372
    65盘县字00002448盘县字00002610盘县字00002816盘县字00002992盘县字00003394
    66盘县字00002449盘县字00002627盘县字00002817盘县字00002993盘县字00003527
    67盘县字00003630盘县字00002887小计332项
     起始编号尾数编号数量起始编号尾数编号数量
    68盘县字00002336盘县字000023405盘县字00002432盘县字0000244110
    69盘县字00002475盘县字0000248713盘县字00002593盘县字000025975
    70盘县字00002728盘县字000027325盘县字00002600盘县字000026045
    71盘县字00002612盘县字0000262312盘县字00002637盘县字000026448
    72盘县字00002671盘县字0000268010盘县字00002697盘县字0000270610
    73盘县字00002734盘县字000027407盘县字00002867盘县字000028726
    74盘县字00002891盘县字000028955盘县字00002899盘县字000029035
    75盘县字00002950盘县字000029556盘县字00003001盘县字0000301111
    76盘县字00003026盘县字000030305盘县字00003093盘县字000030975
    77盘县字00003099盘县字000031035盘县字00003122盘县字000031287
    78盘县字00003145盘县字0000315410盘县字00003166盘县字000031727
    79盘县字00003176盘县字0000318914盘县字00003191盘县字0000320212
    80盘县字00003204盘县字0000321512盘县字00003631盘县字0000365222
    81盘县字00003654盘县字000036596盘县字00003665盘县字0000369127
    82盘县字00003693盘县字0000370513盘县字00003707盘县字0000373226
    83盘县字00003818盘县字000038236小计300项
    与盘江集团共有房产盘房证第2680、盘房证第2895、盘房证第00002990、盘房证第3080、盘房证第3822、盘房证第3823号为盘江集团与盘江煤电共有房产,详细共有情况见盘江集团房产证介绍部分,本次重组中都注入盘江股份;
    与新井公司共有房产房证第00001666、盘房证第1670号为新井公司与盘江煤电共有房产,本次重组中都注入盘江股份;
    房产证号共有证号总面积盘江煤电所占比例(%)新井公司所占比例(%)
    盘县字第00001666盘县共字第0000003411,2888.197.9992.01
    盘县字第00001670盘县共字第0000003512,558.044.8895.12

    (2) 机器设备类

    盘江煤电本次拟注入上市公司资产包括机器设备、运输车辆和电子设备,共计16,977台(套),主要是各式掘进机、推土机、采煤机、刮板输送机、强力煤层液压钻机、泵、传感器、变压器、开关、电动机、破碎机、搅拌机、注浆机、胶带运输机、液压支架、转子式混凝土喷机、减速器、液压锚杆钻机、强力胶带机、高效絮凝反应器等,其具体情况如下:

    项 目数 量账面价值(万元)综合成新率(%)
    车辆(台)1681,575.4436.20
    电子设备(台)3,729684.9126.00
    机器设备(套/台)13,08030,148.6331.41
    合 计16,97732,408.9831.47

    (3) 无形资产

    本次盘江煤电拟注入上市公司的无形资产包括152项土地使用权,总体情况如下:

    编 号土地使用权数量面积(M2)有效期限账面价值(万元)性质
    合计1523,014,486.192001/12-2051/1221,295.66出让

    根据贵州省盘县国土资源局为盘江煤电出具的《土地权属证明》,盘江煤电为上述152宗土地的合法使用权人。上述152宗土地使用权情况明细如下:

    数量(宗)土地使用权(共152项)
    138盘土国用(1996)第736号盘土国用(1996)第654号盘土国用(1996)第667号
    盘土国用(1996)第737号盘土国用(1996)第632号盘土国用(1996)第669号
    盘土国用(1996)第738号盘土国用(1998)第0121号盘土国用(1996)第670号
    盘土国用(1996)第739号盘土国用(1998)第0123号盘土国用(1996)第671号
    盘土国用(1996)第740号盘府征字(2002)第100号盘土国用(1996)第604号
    盘土国用(1996)第742号盘府征字(2002)第101号盘土国用(1996)第674号
    盘土国用(1996)第745号盘土国用(1996)第633号盘土国用(1996)第676号
    盘土国用(1996)第746号盘土国用(1996)第634号盘土国用(1996)第677号
    盘土国用(1996)第748号盘土国用(1996)第640号盘土国用(1996)第681号
    盘土国用(1996)第750号盘土国用(1996)第641号盘土国用(1996)第687号
    盘土国用(1996)第751号盘土国用(1996)第642号盘土国用(1996)第688号
    盘土国用(1996)第752号盘土国用(1996)第643号盘土国用(1996)第689号
    盘土国用(1996)第754号盘土国用(1996)第644号盘土国用(1996)第692号
    盘土国用(1996)第755号盘土国用(1996)第606号盘土国用(1996)第693号
    盘土国用(1996)第756号盘土国用(1996)第608号盘土国用(1996)第696号
    盘土国用(1996)第758号盘土国用(1996)第609号盘土国用(1996)第697号
    盘土国用(1996)第759号盘土国用(1996)第610号盘土国用(1996)第699号
    盘土国用(1996)第760号盘土国用(1996)第611号盘土国用(1996)第700号
    盘土国用(1996)第761号盘土国用(1996)第612号盘土国用(1996)第702号
    盘土国用(1996)第762号盘土国用(1996)第619号盘土国用(1996)第703号
    盘土国用(1996)第763号盘土国用(1996)第620号盘土国用(1996)第704号
    盘土国用(1996)第764号盘土国用(1996)第621号盘土国用(1996)第707号
    盘土国用(1996)第765号盘土国用(1996)第623号盘土国用(1996)第708号
    盘土国用(1996)第766号盘土国用(1996)第624号盘土国用(1996)第711号
    盘土国用(1996)第767号盘土国用(1996)第626号盘土国用(1996)第715号
    盘土国用(1996)第769号盘土国用(1996)第627号盘土国用(1996)第722号
    盘土国用(1996)第770号盘土国用(1996)第628号盘土国用(1996)第723号
    盘土国用(1996)第771号盘土国用(1996)第629号盘土国用(1996)第724号
    盘土国用(1996)第772号盘土国用(1996)第630号盘土国用(1996)第725号
    盘土国用(1996)第773号盘土国用(2002)第95号盘土国用(1996)第729号
    盘土国用(1996)第774号盘土国用(2002)第94号盘土国用(1996)第730号
    盘土国用(1996)第775号盘土国用(2002)第92号盘土国用(1996)第731号
    盘土国用(1996)第777号盘土国用(2002)第97号盘土国用(1996)第732号
    盘土国用(2002)第105号盘土国用(2002)第96号盘土国用(1996)第733号
    盘土国用(2002)第106号盘土国用(2002)第93号盘土国用(1996)第734号
    盘土国用(2002)第107号盘土国用(1996)第655号盘土国用(2002)第102号
    盘土国用(2002)第108号盘土国用(1996)第656号盘土国用(2002)第103号
    盘土国用(2002)第110号盘土国用(1996)第657号盘土国用(2002)第104号
    盘土国用(1996)第645号盘土国用(1996)第658号盘土国用(2002)第99号
    盘土国用(1996)第646号盘土国用(1996)第659号盘土国用(1996)第600号
    盘土国用(1996)第647号盘土国用(1996)第661号盘土国用(2002)第98号
    盘土国用(1996)第648号盘土国用(1996)第662号盘土国用(1996)第803号
    盘土国用(1996)第650号盘土国用(1996)第663号盘土国用(1996)第806号
    盘土国用(1996)第651号盘土国用(1996)第664号盘土国用(1996)第807号
    盘土国用(1996)第652号盘土国用(1996)第665号盘土国用(1996)第808号
    盘土国用(1996)第653号盘土国用(1996)第666号盘特国用(1995)第089号
    12六盘水市人民政府(批复)(83)市府通字67号
    盘县特区人民政府文件(盘府征字(1998)19号)
    盘县特区人民政府文件(盘府征字(1998)14号)
    贵州省人民委员会文件(66)省办字第616号
    (65)盘民许字第399号
    盘县特区革命委员会生产指挥部文件(盘革生民字(71)第085号
    (80)黔通字第5号
    (81)黔府通101号
    贵州省革命委员会(批复)(80)黔通字第5号
    盘县特区革命委员会筹备小组计办(盘特革计字35号)
    贵州省人民政府(批复)(85)黔府通381号
    贵州省人民政府(批复)(83)黔府通65号批复(81)黔第100号批复(85)黔通字169号批复(83)黔通第247号
    2红管会国用(94)字第24号红管会国用(94)字第24号

    4、盘江煤电所持交易标的财务情况

    根据审计报告(中和正信审字(2008)第4-193-2-2号、第4-274-2-2号),盘江煤电所持交易标的最近两年一期主要财务数据如下:

    单位:万元

    项 目2008年9月30日2007年12月31日2006年12月31日
    总资产299,822.41211,710.14211,863.85
    总负债134,883.52102,910.88101,619.62
    净资产164,938.89108,799.26110,244.23
    项 目2008年1-9月2007年度2006年度
    营业收入223,998.81194,709.15190,798.21
    利润总额73,356.3524,668.5726,128.44
    净利润62,280.3720,968.2822,209.18

    5、盘江煤电所持交易标的评估说明

    (1)盘江煤电所持交易标的评估情况概述

    中发国际接受盘江股份与盘江集团的共同委托,对盘江煤电所持的交易标进行了评估。本次评估的目的是确定盘江煤电本次拟注入资产及相关负债于评估基准日的公允价值,为盘江股份本次非公开发行股份购买资产行为提供价值参考依据;评估范围和对象是盘江煤电所持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿等相关矿山经营性资产;火烧铺矿改扩建工程;老屋基矿、盘北选煤厂和老屋基选煤厂生产经营辅助性资产;机电分公司、供应分公司、运销处、机关财务、财务处本部、安全技术培训中心和宣传部等下属职能部门的相关资产及负债。本次评估采用资产基础法和收益法对盘江煤电拟注入的资产及相关负债进行了整体评估,考虑评估方法的适用性、准确性及本次收购方案的具体要求,经综合分析和校核比较后,本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

    根据中发国际出具的《贵州盘江精煤股份有限公司拟向贵州盘江煤电有限公司发行股份购买资产和负债项目资产评估报告书》(中发评报字[2008]第191号),盘江煤电所持的交易标的于评估基准日2008年4月30日评估前资产总计为242,334.14万元,负债总计为116,742.87 万元,净资产为125,591.27万元;评估后资产总计为296,380.98万元,负债总计为116,742.87万元,净资产为 179,638.10万元,净资产较账面值增值54,046.83万元,增值率43.03%。具体评估结果如下:

    单位:万元

    项     目账面价值评估价值增减值增值率(%)
    ABC=B-AD=C/A*100%
    流动资产93,297.4894,459.521,162.041.25
    非流动资产149,036.66201,921.4652,884.8035.48
    固定资产127,728.84168,764.6641,035.8232.13
    其中:在建工程12,251.0413,196.18945.147.71
    建筑物83,068.82105,447.8422,379.0226.94
    设备32,408.9850,120.6417,711.6654.65
    无形资产21,307.8233,156.8011,848.9855.61
    其中:土地使用权21,295.6633,143.8011,848.1455.64
    资产总计242,334.14296,380.9854,046.8422.3
    流动负债86,920.3686,920.36
    非流动负债29,822.5129,822.51
    负债总计116,742.87116,742.87
    净 资 产125,591.27179,638.1154,046.8443.03

    (2)盘江煤电所持交易标的具体评估情况

    ① 流动资产的评估情况

    本次盘江煤电所持交易标的拟注入的流动资产账面价值为93,297.48万元,评估后确定的评估价值为94,459.52万元,评估增值为1,162.04万元,增值率为1.25%。流动资产评估增值的主要原因是2007年以来产品存货价格有较大幅度的上涨,导致存货评估增值1,162.04万元。具体情况如下:

    单位:万元

    项 目账面价值评估价值评估增值增值率(%)
    ABC=B-AD=C/A*100%
    货币资金6,191.606,191.60
    应收账款51,564.2151,564.21
    预付账款7,222.147,222.14
    其它应收款18,259.6418,259.64
    存 货10,059.8811,221.921,162.0411.55
    合 计93,297.4894,459.521,162.041.25

    ② 固定资产和在建工程评估情况

    本次盘江煤电拟注入上市公司的固定资产和在建工程账面净值127,728.84万元,按重置成本法评估确定的评估价值为168,764.66万元、评估增值41,035.82万元、增值率32.13%。具体情况如下:

    单位:万元

    项 目账面原值账面净值评估价值评估增值增值率(%)
    ABCD=C-BE=D/B*100%
    房屋建筑物23,887.5210,778.4313,414.662,636.2324.46
    构筑物109,684.1466,347.4084,485.0318,137.6327.34
    管道及沟槽13,795.855,942.997,548.151,605.1627.01
    房屋建筑物类小计147,367.5283,068.82105,447.8422,379.0226.94
    机器设备95,995.3330,148.6346,903.9516,755.3355.58
    车 辆4,352.211,575.442,485.41909.9757.76
    电子设备2,633.92684.91731.2846.376.77
    设备类小计102,981.4632,408.9850,120.6417,711.6654.65
    固定资产合计250,348.98115,477.80155,568.4840,090.6834.72
    在建工程12,251.0413,196.18945.147.71
    总 计250,348.98127,728.84168,764.6641,035.8232.13

    本次盘江煤电拟注入的房屋建筑物类固定资产评估增值22,379.02万元、增值率26.94%。增值的主要原因有:近年钢材等建筑材料价格上涨,造成重置原值增值;评估师采用的经济寿命年限较企业折旧年限长,造成重置净值增值。

    本次盘江煤电拟注入的设备类固定资产评估增值17,711.67万元、增值率54.65%。其主要原因是:近年来,钢材价格上涨,国内煤炭工业的快速发展和激烈的市场竞争拉动了煤炭设备价格上涨,造成评估原值增值;企业折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限,导致机器设备净值增值;由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势,导致该类资产评估原值减值;企业折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限,导致车辆净值评估增值;办公用电子设备近年来更新换代速度较快,市场价格整体呈下降趋势,导致该类资产原值评估减值,企业折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限,导致电子设备净值评估增值。

    本次盘江煤电拟注入的在建工程评估增值945.14万元,增值率7.71%。增值的主要原因为在建工程―土建工程增值。

    ③ 无形资产评估情况

    本次盘江煤电拟注入的无形资产主要为生产经营所必须的土地使用权。评估方法主要采用了基准地价修正系数法和成本逼近法。由于近年来地价上涨,盘江煤电拟注入的土地使用权评估增值11,848.14万元,增值率55.64%。评估具体结果如下:

    单位:万元

    项 目账面净值评估价值评估增值增值率(%)
    ABC=B-AD=C/A*100%
    土地使用权21,295.6633,143.8011,848.1455.64
    其它无形资产12.1613.000.846.91
    合 计21,307.8233,156.8011,848.9855.61

    注:其他无形资产指防火墙软件。

    ④ 负债的评估情况

    盘江煤电本次拟注入的经营性负债账面值为116,742.87万元,评估后确定的评估价值为116,742.87万元,未发生增减值。具体情况如下:

    单位:万元

    类 别账面价值评估价值评估增值增值率(%)
    ABC=B-AD=C/A*100%
    短期借款2,400.002,400.00
    应付票据1,500.001,500.00
    应付账款24,999.2024,999.20
    预收款项2,958.242,958.24
    应付职工薪酬16,389.8316,389.83
    应交税费7,653.747,653.74
    其他应付款27,619.3627,619.36
    一年内到期的长期负债3,400.003,400.00
    长期借款4,400.004,400.00
    长期应付款25,322.5125,322.51
    专项应付款100.00100.00
    合 计116,742.87116,742.87

    6、盘江煤电所持交易标的最近三年评估及交易情况

    盘江煤电所持交易标的最近三年无资产评估及交易情况。

    四、本次收购股份的限制情况

    收购人承诺:本次以资产认购的盘江股份新增股份,自取得之日起36个月内不上市交易,36个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。除上述承诺外,收购人本次以资产认购的盘江股份新增股份不存在其他权利限制情况。

    五、本次收购无附加条件、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

    除《附条件生效的资产转让协议》约定的生效条件及《关于盈利补偿的协议书》外,本次收购无其他附加条件,不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

    六、本次收购已履行和尚未履行的程序

    本次收购已履行和尚未履行的程序见“第二节 二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间”。

    第四节 本次收购资金来源

    一、收购资金来源

    本次收购以交易标的认购上市公司新增股份的方式进行,不直接涉及资金的支付,不存在收购人用于本次收购的资金直接或者间接来源于盘江股份或其关联方的情况。

    二、支付方式

    盘江集团拟以其持有的土城矿、月亮田矿、山树脚矿和金佳矿四项采矿权、国债基金和煤炭价格调节补助基金形成的安全生产辅助性资产以及54项土地使用权(交易价格为517,067.76万元)认购本次发行的377,973,506股股份;盘江煤电拟以其持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿、火烧铺矿改扩建工程、老屋基矿生产经营辅助性资产、盘北选煤厂生产经营辅助性资产、老屋基选煤厂生产经营辅助性资产及其他煤矿生产辅助性单位的相应资产(交易价格为179,638.11万元)认购本次发行的131,314,401股股份。

    第五节 后续计划

    一、 收购人关于本次收购完成后12个月内对盘江股份主营业务的调整计划

    本次收购完成后12个月内,收购人对盘江股份的主营业务没有调整计划。

    二、收购人关于本次收购完成后12个月内盘江股份主要资产重组计划

    本次收购完成后12个月内,收购人对盘江股份没有资产重组计划。

    三、收购人关于本次收购完成后盘江股份董事会及高级管理人员变更计划

    本次收购完成后,盘江股份的控股股东及实际控制人未发生变化,收购人依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权利和职能。

    四、关于本次收购完成后盘江股份《公司章程》修改计划

    根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》(2006年修订)等法律法规文件及本次收购完成后盘江股份的实际经营情况,盘江股份拟对《公司章程》进行部分修改,具体修改内容参见盘江股份2008年第三次临时董事会决议公告。

    五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

    根据盘江集团关于参与盘江股份资产重组相关事宜的说明及盘江股份与盘江煤电签署的《职工安置协议》,盘江股份现有员工不会发生重大变化。

    六、上市公司分红政策的重大变化

    截止本报告书签署之日,收购人没有调整上市公司分红政策的计划。

    七、本次收购完成后其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截止本报告书签署之日,收购人没有对收购完成后的上市公司业务和组织机构产生重大影响的其他计划。

    第六节 本次收购对上市公司的影响分析

    一、上市公司独立性情况

    本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响,上市公司仍将具有独立经营能力,在业务经营的各个环节与收购人保持独立。收购人与盘江股份及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全独立,具备独立运营能力。

    本次收购完成后,收购人盘江集团、盘江煤电仍分别为盘江股份的实际控制人、控股股东,一致承诺如下:保证盘江股份人员独立;保证盘江股份财务独立;保证盘江股份机构独立;保证盘江股份资产独立;保证盘江股份业务独立。

    二、同业竞争情况

    (一)本次收购前的同业竞争情况

    本次收购前,盘江股份的主营业务为原煤开采、洗选加工及销售;盘江集团、盘江煤电的主营业务为原煤开采、洗选混煤等。因此,收购人与盘江股份在原煤开采、洗选加工方面存在同业竞争。

    (二)本次收购后的同业竞争情况

    本次收购完成后,除盘江煤电持有贵州盘南煤炭开发有限责任公司36%的股权外,盘江集团、盘江煤电将与煤炭业务相关的经营性资产注入盘江股份,这将有效避免上市公司与收购人的同业竞争。

    1、关于盘南煤炭未纳入本次交易的说明

    盘南煤炭尚在建设中,项目总投资约为128,571万元。2008年3月4日,盘南煤炭收到持股27%的第二大股东兖矿贵州能化有限公司(以下简称“兖矿贵州”)来函(兖贵能化函[2008]29号),兖矿贵州决定不再注入后期项目资本金。因此,盘南煤炭的股权结构将出现重大变化,盘江煤电在盘南煤炭的股权比例也将出现相应调整。所以,在盘南煤炭股权调整尚未明确前,盘江煤电在盘南煤炭的股权暂时不适合注入盘江股份。盘江煤电承诺待盘南煤炭的股权调整完成后,立即将上述盘南煤炭的股权注入盘江股份。

    2、关于盘南煤炭与盘江股份不构成同业竞争的说明

    盘南煤炭主要生产电煤,且已与其股东贵州粤黔电力责任有限公司签订了电煤专供协议。盘江股份主要产品为洗选精煤、混煤、焦炭、特殊加工煤。盘江股份与盘南煤炭所产的煤种存在差异。在当前煤炭市场供不应求的情况下,盘江股份与盘南煤炭暂不存在同业竞争。

    (三)避免同业竞争的措施

    为了从根本上避免和消除收购人及关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,收购人一致承诺:在本次收购完成后,(1)收购人及收购人投资的企业将来不会直接或间接经营任何与盘江股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不会投资任何与盘江股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;如收购人及收购人投资的企业为进一步拓展业务范围,与盘江股份及其下属公司经营的业务产生竞争,则收购人及收购人投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式,或者将相竞争业务纳入到盘江股份经营的方式,或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。(2)收购人及收购人投资的企业如与盘江股份及其下属公司进行交易,均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。(3)收购人及收购人投资的企业违反以上任何一项承诺的,将补偿盘江股份因此遭受的一切直接和间接的损失。

    三、关联交易情况及规范关联交易的措施

    (一)本次收购前的关联交易情况

    1、最近一年一期发生的经常性关联交易

    单位:万元

    关联交易方交易内容2008年1-9月2007年度
    盘江股份向关联方采购
    盘江煤电原煤180,561.98150,407.51
    盘江煤电低热值混煤964.38
    新井公司低热值混煤1,073.61
    盘江煤电材料、设备12,490.9624,091.30
    合 计194,017.32175,572.42
    占公司营业成本比例(%)80.0285.17
    盘江股份向关联方销售
    盘江煤电低热值混煤156.34137.81
    材料3,624.115,586.20
    电力3,020.582,863.15
    合 计6,801.038,587.16
    占公司营业收入比例(%)2.103.57
    其他关联交易事项
    盘江集团租赁土地282.83377.11
    采矿权转让130.50174.73
    综合服务费45.0060.00

    注:① 本次交易前,盘江股份每年与盘江煤电签订《煤炭买卖合同》及《补充协议》,约定了该年的原煤采购数量及价格。

    ② 2005年1月4日,盘江股份与盘江煤电签订《委托采购协议》及《补充协议》,根据协议,盘江煤电每年替盘江股份采购煤炭生产用设备及材料,并按实际采购成本的3%收取采购代理费。2007年10月5日,盘江股份出具会纪字[2007]1号文件《关于进一步规范公司物资采购业务的会议纪要》,规定:自2007年10月起,对于盘江股份与盘江煤电能分开的物资采购业务,由盘江股份对外签订采购合同、支付货款;对于不能分开的采购业务,仍委托盘江煤电采购。

    ③ 盘江股份向盘江煤电销售少量材料和电力。

    ④ 2000年9月15日,盘江股份与盘江集团签订《土地租赁合同》,根据该合同,盘江股份租用盘江集团906,458.76平方米土地,租期为50年,每年的租金为3,771,116元。

    ⑤ 根据盘江股份与盘江集团签订《采矿权转让协议》,盘江股份支付盘江集团的火烧铺矿、老屋基矿采矿权转让费合计为52,417,300.00元,分30年支付,按月结算。

    ⑥ 根据盘江股份与盘江集团签订《综合服务协议》及《综合服务协议补充协议》,盘江股份应支付盘江集团房屋租赁、车辆、通讯设备、矿山救护、公安保卫、消防卫生和绿化工作服务费600,000.00元/年,按月结算。

    最近一年一期,盘江股份与盘江煤电存在大量的经常性关联交易,采购关联交易金额均占公司营业成本的80%左右,主要原因是:盘江股份的精煤选煤厂生产用原煤大部分从盘江煤电采购获得;盘江股份部分材料、设备通过盘江煤电的供应分公司、机电分公司统一采购,按照采购金额的3%支付采购费。

    2、最近一年一期非经常性关联交易事项

    2007年度,根据盘江股份与贵州盘江煤电建设工程有限公司签订的《建设工程施工合同》,盘江股份投资的火铺煤泥矸石电厂部份工程由贵州盘江煤电建设工程有限公司承建,支付工程款352,026.30元。

    3、关联方应收、应付款项往来余额

    最近一年一期盘江股份与关联方应收应付款项往来余额如下表:

    单位:万元

    项 目关联方2008年9月30日2007年12月31日
    预付帐款盘江煤电159.34
    应付帐款盘江煤电47,640.7921,412.07
    贵州省盘江煤电建设工程有限公司586.70
    贵州省盘江煤电多种经营开发有限公司369.05
    其他应付款盘江煤电610.93
    贵州省盘江煤电建设工程有限公司165.71
    长期应付款盘江集团3,713.393,843.89

    关联资金往来主要体现为盘江股份每年向盘江煤电采购原煤产生的应付账款及盘江股份每年向盘江集团支付的土地出让金及采矿权价款。

    盘江股份与关联方应收应付款项往来均因正常的生产经营活动发生,并不构成关联方违规占用资金的情形,也不会对盘江股份的生产经营构成重大影响。

    (二)本次交易后的关联交易情况

    1、关联交易

    根据备考审计报告(中和正信审字(2008)第4-274号),假定本次交易已于2007年初完成的情况下,盘江股份与关联方不再存在经常性关联交易,仅存在如下最近一年及一期模拟的关联交易情况:

    单位:万元

    交易内容关联方2008年9月30日2007年12月31日
    采矿权转让盘江集团130.50174.73
    综合服务费盘江集团45.0060.00
    材料贵州盘江煤电多种经营开发有限公司3,091.982,906.51
    水泥贵州盘江煤电水泥厂875.92869.39
    工程劳务贵州盘江煤电建设工程有限公司2,716.042,352.59

    注:①根据《采矿权转让协议》,采矿权转让费52,417,300.00元,分30年支付,本报告期支付盘江煤电(集团)有限责任公司采矿权转让费1,305,000.00元,按月结算。

    ②根据《综合服务协议》,应支付盘江煤电(集团)有限责任公司房屋租赁、车辆、通讯设备、矿山救护、公安保卫、消防卫生、绿化工作服务费,每年600,000.00元,按月结算,本报告期支付450,000.00元。

    ③2007年根据《建设工程施工合同》,盘江股份投资的火铺煤泥矸石电厂部分工程由贵州盘江煤电建设工程有限公司承建,以及贵州盘江煤电建设工程有限公司为拟注入上市资产承建工程,本报告期两项合计27,160,444.67元。

    ④贵州盘江煤电多种经营开发有限公司本期向拟注入上市资产销售材料30,919,818.05元。

    ⑤贵州盘江煤电水泥厂本期向拟注入上市资产销售水泥8,759,168.40元。

    (三)减少和规范关联交易的措施

    为减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,盘江集团、盘江煤电一致承诺:在本次交易完成后,盘江集团、盘江煤电及其投资的企业将尽量减少与盘江股份的关联交易,若有不可避免的关联交易,盘江集团、盘江煤电及其投资的企业与盘江股份将依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、《贵州盘江精煤股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。保证不通过关联交易损害盘江股份及其他股东的合法权益。

    第七节 收购人与上市公司之间的重大交易

    一、收购人与盘江股份及其子公司之间的交易

    截止本报告书签署之日前24个月内,收购人与盘江股份及其子公司之间的没有发生合计金额高于3,000万元或者高于盘江股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

    二、收购人与盘江股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易

    截止本报告书签署之日前24个月内,收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员未与盘江股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

    三、对拟更换的盘江股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排

    根据本次收购的计划安排,收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的盘江股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。

    四、其他对盘江股份有重大影响的合同、默契或者安排

    除收购人及盘江股份根据此次收购计划所披露的信息外,盘江股份的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明和收购人及其董事、监事、高级人员声明以及收购人的财务顾问、律师及其经办人员的声明,在本次收购事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖盘江股份股票的情况如下:

    一、收购人在本次收购事实发生之日前6个月内买卖盘江股份股票的情况

    在本次收购事实发生之日前6个月内,收购人没有通过证券交易所买卖盘江股份的情况。

    二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前6个月内买卖盘江股份股票的情况

    (一)买卖人员

    在本次收购事实发生之日前6个月内,收购人的如下董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖了盘江股份股票:

    序号姓名身份证号码证券账户号所属公司职务或关系
    1王岗520202196408014477A155241563盘江集团、盘江煤电监事
    2朱秀芬520202196508154469A306131909N/A王岗配偶
    3陈彦520202195306154415A640056500盘江集团、盘江煤电监事
    4孙希芹520202196210146749A593882438N/A盘江集团副总经理

    易国晶配偶

    5刘淑香520202195212132821A617008463N/A盘江集团、盘江煤电监事牛志胜配偶
    6郝春艳520202196411122823A459421493盘江集团监事
    7吴东520202196505202816A568456561N/A郝春艳配偶

    (二)具体买卖情况

    时 间姓 名买卖股票的数量(股)交易价格区间(元/股)
    2007年11月7日

    —2007年12月6日

    王 岗买入1,00013.01
    郝春艳买入30012.28
    吴 东买入10,300[11.85,11.86]
    卖出1,90013.48
    2007年12月7日

    —2008年1月6日

    王 岗买入2,00015.88
    卖出1,00016.17
    郝春艳卖出2,900[13.22,13.82]
    吴 东卖出5,00013.90
    2008年1月7日

    —2008年2月6日

    王 岗买入2,000[17.88,20.20]
    郝春艳买入15,300[16.76,22.18]
    卖出60016.9
    吴 东买入13,200[16.43,19.00]
    卖出8,90016.50
    孙希芹卖出7,10021.91
    刘淑香买入24218.80
    卖出1,45818.80
    2008年2月7日

    —2008年3月6日

    吴东卖出8,599[18.01,18.50]
    郝春艳卖出14,800[19.21,19.78]
    2008年3月7日

    —2008年4月6日

    王 岗买入2,000[16.80,17.20]
    朱秀芬买入3,000[17.24,18.49]
    陈 彦买入10019.20
    孙希芹买入3,00016.00
    刘淑香买入3,50016.80
    卖出3,50018.02
    2008年4月7日

    —2008年5月6日

    朱秀芬买入1,00025.21
    卖出1,00022.04
    陈 彦卖出10021.69
    孙希芹卖出3,00022.00

    综上,在2008年5月7日盘江股份停牌前六个月,盘江集团、盘江煤电的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有或买卖盘江股份股票的情况如下:

    (1)盘江集团兼盘江煤电监事王岗现时持有盘江股份流通股7,000股,交易记录为:2007年11月08日买入1,000股,2008年1月3日卖出1,000股、2008年1月4日买入2,000股,2008年1月14日买入1,000股,208年1月18日买入1,000股,2008年4月3日买入2,000股;王岗配偶朱秀芬现时持有盘江股份流通股3,000股,交易记录为:2008年3月10日买入1,000股,2008年3月17日买入1,000股,2008年4月3日买入1,000股,2008年4月24日卖出1,000股,2008年5月5日买入1,000股。

    (2)盘江集团兼盘江煤电监事陈彦、盘江集团兼盘江煤电监事牛志胜配偶刘淑香、盘江集团副总经理易国晶配偶孙希芹、盘江集团及盘江煤电监事郝春艳及其配偶吴东在本次盘江股份停牌之日前六个月内曾经买卖过盘江股份流通股,截至2008年5月7日持股数量均为0。

    第九节 收购人的财务资料

    一、盘江集团的财务资料

    (一)盘江集团最近三年的财务报表

    以下数据均摘自盘江集团2005年、2006年、2007年经审计的年度财务报告。中和正信会计师事务对盘江集团2005年、2006年、2007年会计报表均出具了标准无保留审计意见。

    (下转C128版)