| 项 目 | 重组后 | 重组前 |
| 原煤产能（万吨/年） | 955 | 210 |
| 每股原煤产能（吨/股） | 0.0087 | 0.0035 |
| 资源储量（万吨） | 167,704 | 45,344 |
| 每股资源储量（吨/股） | 1.5199 | 0.7633 |
注：重组前按总股本594,080,000股计算；重组后按总股本1,103,367,907股计算。
（三）本次交易符合公司及全体股东利益
本次交易将完善公司产业链，增强公司持续盈利能力。本次交易属于关联交易，交易过程将履行必要的法律程序，交易标的经具有证券从业资产的审计机构、评估机构的审计、评估，交易价格以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。
第十节 财务会计信息
一、上市公司简要会计报表
盘江股份截至2008 年9月30 日的资产负债表、2008 年1—9月份的利润表已经中和正信审计，并出具了标准无保留意见，以下数据均摘自中和正信审字（2008）第4-274-1-1号审计报告。
（一）盘江股份截至2008 年9月30日的资产负债表
1、资产情况
单位：元
| 资产 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 541,899,132.96 | 238,730,150.87 |
| 应收票据 | 1,066,247,780.54 | 568,320,155.80 |
| 应收账款 | 81,931,586.09 | 57,450,195.65 |
| 预付款项 | 15,409,666.28 | 17,996,220.14 |
| 其他应收款 | 20,910,530.42 | 6,474,605.65 |
| 存货 | 72,795,405.73 | 53,643,828.60 |
| 流动资产合计 | 1,799,194,102.02 | 942,615,156.71 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 94,525,000.00 | 63,275,000.00 |
| 固定资产 | 797,814,063.24 | 904,065,575.19 |
| 在建工程 | 211,533,624.25 | 96,960,853.64 |
| 无形资产 | 68,594,118.38 | 70,403,734.80 |
| 递延所得税资产 | 1,513,129.88 | 1,202,903.21 |
| 非流动资产合计 | 1,173,979,935.75 | 1,135,908,066.84 |
| 资产总计 | 2,973,174,037.77 | 2,078,523,223.55 |
2、负债和所有者权益情况
单位：元
| 负债和股东权益 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 552,516,781.68 | 313,027,095.95 |
| 预收款项 | 97,212,280.21 | 82,769,270.89 |
| 应付职工薪酬 | 50,319,755.84 | 68,831,317.19 |
| 应交税费 | 150,050,757.74 | 59,196,035.37 |
| 其他应付款 | 32,186,470.59 | 31,988,335.47 |
| 其他流动负债 | 4,750,000.00 | |
| 流动负债合计 | 882,286,046.06 | 560,562,054.87 |
| 非流动负债： | ||
| 长期应付款 | 153,932,067.39 | 64,256,345.49 |
| 专项应付款 | 2,830,000.00 | 2,910,000.00 |
| 非流动负债合计 | 156,762,067.39 | 67,166,345.49 |
| 负债合计 | 1,039,048,113.45 | 627,728,400.36 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 594,080,000.00 | 371,300,000.00 |
| 资本公积 | 630,681,108.00 | 742,071,108.00 |
| 盈余公积 | 79,641,011.72 | 79,641,011.72 |
| 未分配利润 | 629,723,804,60 | 257,782,703.47 |
| 股东权益合计 | 1,934,125,924.32 | 1,450,794,823.19 |
| 负债和股东权益合计 | 2,973,174,037.77 | 2,078,523,223.55 |
（二）盘江股份截至2008年9月的利润表
单位：元
| 项 目 | 2008年1-9月 | 2007年度 |
| 一、营业收入 | 3,233,289,615.70 | 2,408,667,578.75 |
| 减：营业成本 | 2,424,537,515.33 | 2,061,331,836.49 |
| 营业税金及附加 | 82,033,721.81 | 82,304,759.35 |
| 销售费用 | 37,426,072.05 | 51,108,304.56 |
| 管理费用 | 68,331,883.17 | 124,567,457.28 |
| 财务费用 | -3,042,590.20 | -1,420,291.76 |
| 资产减值损失 | 2,319,676.17 | -4,521,354.78 |
| 投资收益 | 5,360,910.69 | --- |
| 二、营业利润 | 627,044,248.06 | 95,296,867.61 |
| 加：营业外收入 | 2,993,239.83 | 21,223,302.19 |
| 减：营业外支出 | 579,849.77 | 1,301,534.71 |
| 三、利润总额 | 629,457,638.12 | 115,218,635.09 |
| 减：所得税费用 | 94,144,536.99 | 18,626,513.66 |
| 四、净利润 | 535,313,101.13 | 96,592,121.43 |
| 五、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.901 | 0.260 |
| （二）稀释每股收益 | 0.901 | 0.260 |
二、交易标的简要财务信息
（一）盘江集团所持交易标的简要财务信息
中和正信对盘江集团交易标的2006年12月31日、2007年12月31日、2008 年9月30 日的资产负债表进行了审计，并出具了标准无保留意见，以下数据摘自中和正信审字（2008）第4-193-2-1号、审字（2008）第4-274-2-1号审计报告。
单位：元
| 资 产 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 其他应收款 | 44,097,099.98 | 37,817,134.15 | 27,873,666.00 |
| 流动资产合计 | 44,097,099.98 | 37,817,134.15 | 27,873,666.00 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 97,503,798.00 | 105,807,269.71 | 90,867,423.19 |
| 无形资产 | 968,289,208.02 | 3,935,541.79 | 4,026,187.66 |
| 非流动资产合计 | 1,065,793,006.02 | 109,742,811.50 | 94,893,610.85 |
| 资产总计 | 1,109,890,106.00 | 147,559,945.65 | 122,767,276.85 |
| 流动负债： | |||
| 其他应付款 | 9,608,254.83 | 15,295,220.38 | 14,305,865.86 |
| 流动负债合计 | 9,608,254.83 | 15,295,220.38 | 14,305,865.86 |
| 负债合计 | 9,608,254.83 | 15,295,220.38 | 14,305,865.86 |
| 净资产合计 | 1,100,281,851.17 | 132,264,725.27 | 108,461,410.99 |
（二）盘江煤电所持交易标的简要财务信息
中和正信对盘江煤电交易标的2006年12月31日、2007年12月31日、2008 年9月30 日的资产负债表，2006年度、2007年度、2008年1-9月利润表进行了审计，并出具了标准无保留意见，以下数据摘自中和正信审字（2008）第4-193-2-2号、审字（2008）第4-274-2-2号审计报告。
1、盘江煤电所持交易标的资产表
单位：元
| 资 产 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 310,174,825.71 | 46,577,939.99 | 33,037,809.97 |
| 应收票据 | 47,585,400.00 | -- | -- |
| 应收账款 | 477,469,319.63 | 221,780,820.54 | 222,110,898.81 |
| 预付款项 | 146,514,820.48 | 32,695,947.18 | 67,587,454.94 |
| 其他应收款 | 306,849,660.83 | 204,489,441.91 | 146,494,050.02 |
| 存货 | 144,368,779.40 | 111,425,547.76 | 131,280,147.63 |
| 流动资产合计 | 1,432,962,806.05 | 616,969,697.38 | 600,510,361.37 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 1,108,780,263.89 | 1,193,918,990.44 | 1,250,171,161.97 |
| 在建工程 | 245,745,352.72 | 91,499,603.84 | 48,609,259.97 |
| 无形资产 | 210,735,723.57 | 214,713,082.98 | 219,347,697.06 |
| 非流动资产合计 | 1,565,261,340.18 | 1,500,131,677.26 | 1,518,128,119.00 |
| 资产总计 | 2,998,224,146.23 | 2,117,101,374.64 | 2,118,638,480.37 |
2、盘江煤电所持交易标的负债表
单位：元
| 负债和所有者权益 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 24,000,000.00 | 24,000,000.00 | 64,000,000.00 |
| 应付票据 | 18,000,000.00 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 |
| 应付账款 | 236,842,678,23 | 303,530,007.46 | 294,871,892.26 |
| 预收款项 | 43,542,661.79 | 7,622,960.13 | － |
| 应付职工薪酬 | 196,311,541.09 | 140,263,732.29 | 152,022,567.98 |
| 应交税费 | 87,294,393.06 | 60,131,013.81 | 63,218,669.23 |
| 其他应付款 | 195,773,047.50 | 292,188,836.49 | 313,159,452.43 |
| 一年内到期的非流动负债 | 43,000,000.00 | 41,000,000.00 | － |
| 流动负债合计 | 844,764,321.67 | 883,736,550.18 | 902,272,581.90 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 24,000,000.00 | 37,000,000.00 | 78,000,000.00 |
| 长期应付款 | 479,070,853.02 | 107,372,223.84 | 32,110,726.80 |
| 专项应付款 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 3,812,913.04 |
| 非流动负债合计 | 504,070,853.02 | 145,372,223.84 | 113,923,639.84 |
| 负债合计 | 1,348,835,174.69 | 1,029,108,774.02 | 1,016,196,221.74 |
| 净资产合计 | 1,649,388,971.54 | 1,087,992,600.62 | 1,102,442,258.63 |
3、盘江煤电所持交易标的利润表
单位：元
| 项 目 | 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业收入 | 2,239,988,138.37 | 1,947,091,490.94 | 1,907,982,103.58 |
| 减：营业成本 | 1,288,701,955.60 | 1,397,876,670.98 | 1,368,789,498.52 |
| 营业税金及附加 | 34,851,110.99 | 33,914,594.24 | 29,170,475.53 |
| 销售费用 | 2,523,796.09 | 4,512,874.14 | 5,375,033.92 |
| 管理费用 | 171,167,441.81 | 251,627,004.26 | 233,061,761.61 |
| 财务费用 | 4,203,868.75 | 6,181,136.26 | 7,013,745.35 |
| 资产减值损失 | 3,927,290.44 | 1,104,661.58 | -4,825,788.71 |
| 二、营业利润 | 734,612,674.69 | 251,874,549.48 | 269,397,377.36 |
| 加：营业外收入 | 5,630,610.55 | 1,360,096.53 | 730,803.00 |
| 减：营业外支出 | 6,679,784.82 | 6,548,977.82 | 8,843,749.10 |
| 三、利润总额 | 733,563,500.42 | 246,685,668.19 | 261,284,431.26 |
| 减：所得税费用 | 110,759,833.17 | 37,002,850.23 | 39,192,664.69 |
| 四、净利润 | 622,803,667.25 | 209,682,817.96 | 222,091,766.57 |
（三）新井公司所持交易标的简要财务信息
中和正信对新井公司交易标的2006年12月31日、2007年12月31日、2008 年9 月30 日的资产负债表，2006年度、2007年度、2008年1-9月利润表进行了审计，并出具了标准无保留意见。以下数据均摘自中和正信审字（2008）第4-193 -2-3号、审字(2008)第4-274-2-3号审计报告。
1、新井公司所持交易标的资产表
单位：元
| 资 产 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 6,527,110.65 | 739,303.21 | 1,183,882.61 |
| 应收账款 | 82,968.00 | 273.90 | － |
| 预付款项 | 7,064,859.13 | － | － |
| 其他应收款 | 9,815,644.41 | 9,659,333.97 | 7,720,738.91 |
| 存货 | 9,096,059.46 | 8,109,847.79 | 7,011,931.57 |
| 流动资产合计 | 32,586,641.65 | 18,508,758.87 | 15,916,553.09 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 336,136,842.95 | 369,966,919.12 | 391,312,390.64 |
| 在建工程 | 237,392,024.90 | 222,242,146.27 | 206,927,252.44 |
| 无形资产 | 65,867,875.23 | 63,097,445.79 | 64,480,423.12 |
| 非流动资产合计 | 639,396,743.08 | 655,306,511.18 | 662,720,066.20 |
| 资产总计 | 671,983,384.73 | 673,815,270.05 | 678,636,619.29 |
2、新井公司所持交易标的负债表
单位：元
| 负债和所有者权益 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 13,079,682.59 | 16,998,148.37 | 26,487,736.17 |
| 预收款项 | － | － | 21,548.10 |
| 应付职工薪酬 | 29,955,995.32 | 24,853,000.43 | 22,044,924.05 |
| 应交税费 | 64,461.00 | — | -160,119.61 |
| 其他应付款 | 160,530,969.44 | 77,475,144.89 | 28,090,356.93 |
| 流动负债合计 | 203,631,108.35 | 119,326,293.69 | 76,484,445.64 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 511,270,000.00 | 626,270,000.00 | 706,270,000.00 |
| 长期应付款 | 53,477,744.71 | 49,180,979.71 | 39,411,109.88 |
| 非流动负债合计 | 564,747,744.71 | 675,450,979.71 | 745,681,109.88 |
| 负债合计 | 768,378,853.06 | 794,777,273.40 | 822,165,555.52 |
| 净资产合计 | -96,395,468.33 | -120,962,003.35 | -143,528,936.23 |
3、新井公司所持交易标的利润表
单位：元
| 项 目 | 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业收入 | 240,975,865.75 | 215,335,102.74 | 169,681,627.10 |
| 减：营业成本 | 225,561,884.24 | 235,146,319.43 | 228,228,131.40 |
| 营业税金及附加 | 8,605,258.31 | 11,325,831.87 | 4,335,636.43 |
| 管理费用 | 17,657,234.11 | 29,382,866.59 | 23,381,563.58 |
| 财务费用 | 33,672,648.39 | 45,596,976.17 | 45,179,235.41 |
| 资产减值损失 | 46,525.92 | 53,828.84 | -61,677.75 |
| 二、营业利润 | -44,567,685.22 | -106,170,720.16 | -131,381,261.97 |
| 减：营业外支出 | 887,000.00 | 881,340.88 | 779,192.79 |
| 三、利润总额 | -45,454,685.22 | -107,052,061.04 | -132,160,454.76 |
| 四、净利润 | -45,454,685.22 | -107,052,061.04 | -132,160,454.76 |
三、上市公司最近一年一期的备考财务信息
本公司假定盘江股份与交易标的（盘江集团、盘江煤电、新井公司拟注入的资产）自2007年1月1日起同属一个经营实体，在不考虑盘江股份此次收购上述资产时需支付的收购对价以及拟收购资产评估增减值前提下，根据按企业会计准则及其相关规定编制了公司最近一年一期的备考资产负债表和备考利润表。上述备考财务报表以经审计的2007年12 月31 日、2008年9月30 日盘江股份资产负债表、盘江集团、盘江煤电、新井公司拟注入资产模拟资产负债表，以及2007年、2008年1-9月盘江股份利润表及拟注入资产模拟利润表为基础汇总编制，并对其相互之间的交易及往来余额进行了汇总抵销。
中和正信对上述备考财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见，以下数据均摘自中和正信审字(2008)第4-274号审计报告。
（一）最近一年一期备考资产表
单位：元
| 项 目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 858,601,069.32 | 286,047,394.07 |
| 应收票据 | 1,113,833,180.54 | 568,320,155.80 |
| 应收账款 | 92,066,239.63 | 75,998,329.26 |
| 预付款项 | 168,989,345.89 | 50,692,167.32 |
| 其他应收款 | 170,240,988.80 | 170,256,258.81 |
| 存货 | 226,260,244.59 | 170,590,493.24 |
| 流动资产合计 | 2,629,991,068.77 | 1,321,904,798.50 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 94,525,000.00 | 63,275,000.00 |
| 固定资产 | 2,340,234,968.08 | 2,573,758,754.46 |
| 在建工程 | 694,671,001.87 | 410,702,603.75 |
| 无形资产 | 1,313,486,925.20 | 352,149,805.36 |
| 递延所得税资产 | 1,513,129.88 | 1,202,903.21 |
| 非流动资产合计 | 4,444,431,025.03 | 3,401,089,066.78 |
| 资产总计 | 7,074,422,093.80 | 4,722,993,865.28 |
（二）最近一年一期备考负债及所有者权益表
单位：元
| 项 目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 短期借款 | 24,000,000.00 | 24,000,000.00 |
| 应付票据 | 18,000,000.00 | 15,000,000.00 |
| 应付账款 | 325,659,293.10 | 427,293,475.78 |
| 预收款项 | 140,754,942.00 | 90,392,231.02 |
| 应付职工薪酬 | 276,587,292.25 | 233,948,049.91 |
| 应交税费 | 237,409,611.80 | 119,327,049.18 |
| 其他应付款 | 196,029,010.83 | 329,203,364.62 |
| 一年内到期的非流动负债 | 43,000,000.00 | 41,000,000.00 |
| 其他流动负债 | — | 4,750,000.00 |
| 流动负债合计 | 1,261,440,149.98 | 1,284,914,170.51 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 535,270,000.00 | 663,270,000.00 |
| 长期应付款 | 686,480,665.12 | 220,809,549.04 |
| 专项应付款 | 3,830,000.00 | 3,910,000.00 |
| 非流动负债合计 | 1,225,580,665.12 | 887,989,549.04 |
| 负债合计 | 2,487,020,815.10 | 2,172,903,719.55 |
| 净资产合计 | 4,587,401,278.70 | 2,550,090,145.73 |
| 负债和股东权益总计 | 7,074,422,093.80 | 4,722,993,865.28 |
（三）最近一年一期备考利润表
单位：元
| 项 目 | 2008年1至9月 | 2007年度 |
| 一、营业收入 | 3,742,311,169.67 | 2,785,360,357.86 |
| 减：营业成本 | 1,966,858,905.02 | 1,908,621,012.33 |
| 营业税金及附加 | 125,490,091.11 | 127,545,185.46 |
| 销售费用 | 39,949,868.14 | 55,621,178.70 |
| 管理费用 | 257,156,559.09 | 401,806,212.13 |
| 财务费用 | 34,833,926.94 | 50,357,820.67 |
| 资产减值损失 | 6,293,492.53 | -3,362,864.36 |
| 投资收益 | 5,360,910.69 | — |
| 二、营业利润 | 1,317,089,237.53 | 244,771,812.93 |
| 加：营业外收入 | 8,623,850.38 | 22,583,398.72 |
| 减：营业外支出 | 8,146,634.59 | 8,731,853.41 |
| 三、利润总额 | 1,317,566,453.32 | 258,623,358.24 |
| 减：所得税费用 | 204,768,155.62 | 55,629,363.89 |
| 四、净利润 | 1,112,798,297.70 | 202,993,994.35 |
四、交易标的盈利预测
本公司以交易标的2008年1月1日起独立运营为假设基础编制了交易标的2008年度、2009年度的盈利预测报告。中和正信审核了上述盈利预测报告，并出具了盈利预测审核报告。以下数据均摘自盈利预测审核报告（中和正信审字(2008)第4-193-3-2号）。
单位：万元
| 项 目 | 2008年度 | 2009年度 |
| 一、营业收入 | 317,153 | 364,329 |
| 减：营业成本 | 211,740 | 227,388 |
| 营业税金及附加 | 5,639 | 7,221 |
| 销售费用 | 510 | 562 |
| 管理费用 | 27,857 | 36,306 |
| 财务费用 | 5,270 | 4,654 |
| 资产减值损失 | 527 | - |
| 二、营业利润 | 65,610 | 88,198 |
| 加：营业外收入 | 470 | 300 |
| 减：营业外支出 | 708 | 500 |
| 三、利润总额 | 65,372 | 87,998 |
| 减：所得税费用 | 9,806 | 13,200 |
| 四、净利润 | 55,566 | 74,798 |
五、本次交易后盘江股份盈利预测
本公司以交易标的自2008年1月1日起纳入上市公司为假设基础编制了上市公司2008年度、2009年度的盈利预测报告。中和正信审核了上述盈利预测报告，并出具了盈利预测审核报告。以下数据均摘自中和正信审字(2008)第4-193-3-1号盈利预测审核报告。
单位：万元
| 项 目 | 2008年度 | 2009年度 |
| 一、营业收入 | 442,989 | 517,833 |
| 减：营业成本 | 271,472 | 301,722 |
| 营业税金及附加 | 17,120 | 21,245 |
| 销售费用 | 6,810 | 7,962 |
| 管理费用 | 41,343 | 50,904 |
| 财务费用 | 5,038 | 4,424 |
| 资产减值损失 | 847 | 300 |
| 加：投资收益 | 500 | 100 |
| 二、营业利润 | 100,859 | 131,376 |
| 加：营业外收入 | 578 | 300 |
| 减：营业外支出 | 850 | 600 |
| 三、利润总额 | 100,587 | 131,076 |
| 减：所得税费用 | 15,836 | 19,661 |
| 四、净利润 | 84,751 | 111,415 |
第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，盘江股份的主营业务为原煤开采、洗选加工及销售；盘江集团、盘江煤电和新井公司的主营业务为原煤开采、洗选混煤等。因此，上市公司与控股股东及实际控制人在原煤开采、洗选加工方面存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，除盘江煤电持有盘南煤炭36%的股权外，盘江集团、盘江煤电和新井公司将与煤炭业务相关的经营性资产注入盘江股份，这将有效避免上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争。
1、盘南煤炭简介
公司名称：贵州盘南煤炭开发有限责任公司
法人代表： 李宗喜
注册资本： 45,000万元
注册地址：贵州省盘县红果镇干沟桥
成立日期： 2003年8月6日
经营范围：煤矿的洗选、加工及销售，原煤开采。
盘江煤电现持有盘南煤炭36%股权。盘南煤炭建设总规模为1,000万吨/年，分期建成。一期工程设计能力400万吨/年，分为河西采区与播土采区，该项目于2003年底正式开工建设，投资概算为198,000万元，自开工到2008年10月底累计完成投资156,945.66万元。河西采区已于2007年正式投入生产，播土采区正在加紧建设，预计于明年3月份投入试生产，待安全设施及条件验收完毕后，一期工程将全部建设完毕，预计2010年达到设计生产能力400万吨/年。
2、《股权托管协议》
2008年12月，盘江煤电与盘江股份签署的《股权托管协议》规定，“盘江煤电作为持有盘南煤炭36%股权的股东享有的除利润分红和资产处置要求权外其他全部股东权益（包括但不限于行使股东会表决权、参与决定盘南煤炭公司经营方针和投资计划、选举和更换董事和监事、参与决定盘南煤炭公司财务预决算方案、利润分配及弥补亏损方案、修改公司章程等事项）由盘江股份代为管理；盘江煤电按照持股比例享有的利润分红仍由盘江煤电享有”，“盘江煤电每一年度向盘江股份支付管理费用50万元”。
3、盘江煤电承诺
2008年12月，盘江煤电出具《关于对贵州盘南煤炭开发有限责任公司相关股权处置的承诺函》，承诺在盘南煤炭一期工程竣工验收及达产后，若盘南煤炭其他股东放弃优先购买权，则及时将所持盘南煤炭的全部股权转让给上市公司；否则，依法转让给盘南煤炭的其他股东。
在上述前一种情况下，盘江煤电及盘江股份将聘请专业的评估机构对盘南煤炭整体资产进行评估，以确定评估基准日盘江煤电所持盘南煤炭全部股权的评估价值。交易双方将以评估值为基准，通过友好协商方式确定交易价格，力求做到公平、公正、公开，最大程度的保护盘江股份及其中小股东的合法利益。
（三）避免同业竞争的措施
为了从根本上避免和消除盘江集团、盘江煤电及关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，盘江集团、盘江煤电一致承诺如下：
1、盘江集团、盘江煤电及其投资的企业将来不会直接或间接经营任何与盘江股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与盘江股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如盘江集团、盘江煤电及其投资的企业为进一步拓展业务范围，与盘江股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则盘江集团、盘江煤电及其投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到盘江股份经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
2、盘江集团、盘江煤电及其投资的企业如与盘江股份及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
3、盘江集团、盘江煤电及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿盘江股份因此遭受的一切直接和间接的损失。
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，本公司的关联方及关联关系如下：
1、关联方
（1）存在控制关系的关联方
| 序号 | 关联方名称 | 注册地 | 主营业务 | 关联方关系 | 公司类型 |
| 1 | 盘江煤电（集团）有限责任公司 | 六盘水市 | 原煤、洗选精煤、特殊加工煤等 | 实际控制人 | 有限责任（国有独资） |
| 2 | 贵州盘江煤电有限责任公司 | 六盘水市 | 原煤、洗选精煤、特殊加工煤等 | 控股股东 | 有限责任公司 |
（2）不存在控制关系的关联方
| 序 号 | 关联方名称 | 关联方关系 |
| 1 | 贵州遵义汇兴铁合金有限责任公司 | 同受实际控制人的控制 |
| 2 | 贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司 | 同受实际控制人的控制 |
| 3 | 贵州盘江房地产开发有限责任公司 | 同受实际控制人的控制 |
| 4 | 贵州盘江煤电新井开发有限公司 | 同受控股股东的控制 |
| 5 | 贵州省盘江煤电建设工程有限公司 | 同受控股股东的控制 |
| 6 | 贵州盘江煤电多种经营开发有限公司 | 同受控股股东的控制 |
| 7 | 昆明红桥工贸有限责任公司 | 同受控股股东的控制 |
| 8 | 海南和兴度假酒店有限公司 | 同受控股股东的控制 |
| 9 | 贵州盘江电力股份有限公司 | 同受控股股东的控制 |
| 10 | 贵州煤电（集团）勘测有限责任公司 | 同受控股股东的控制 |
| 11 | 贵州盘南煤炭开发有限责任公司 | 控股股东参股公司 |
| 12 | 贵州松河煤业发展有限责任公司 | 参股子公司 |
2、关联交易
（1）最近一年一期发生的经常性关联交易
单位：万元
| 关联交易方 | 交易内容 | 2008年1-9月 | 2007年度 |
| 盘江股份向关联方采购 | |||
| 盘江煤电 | 原煤 | 180,561.98 | 150,407.51 |
| 盘江煤电 | 低热值混煤 | 964.38 | — |
| 新井公司 | 低热值混煤 | — | 1,073.61 |
| 盘江煤电 | 材料、设备 | 12,490.96 | 24,091.30 |
| 合 计 | 194,017.32 | 175,572.42 | |
| 占公司营业成本比例（%） | 80.02 | 85.17 | |
| 盘江股份向关联方销售 | |||
| 盘江煤电 | 低热值混煤 | 156.34 | 137.81 |
| 材料 | 3,624.11 | 5,586.20 | |
| 电力 | 3,020.58 | 2,863.15 | |
| 合 计 | 6,801.03 | 8,587.16 | |
| 占公司营业收入比例（%） | 2.10 | 3.57 | |
| 其他关联交易事项 | |||
| 盘江集团 | 租赁土地 | 282.83 | 377.11 |
| 采矿权转让 | 130.50 | 174.73 | |
| 综合服务费 | 45.00 | 60.00 | |
注：① 本次交易前，盘江股份每年与盘江煤电签订《煤炭买卖合同》及《补充协议》，约定了该年的原煤采购数量及价格。
② 2005年1月4日，盘江股份与盘江煤电签订《委托采购协议》及《补充协议》，根据协议，盘江煤电每年替盘江股份采购煤炭生产用设备及材料，并按实际采购成本的3%收取采购代理费。2007年10月5日，盘江股份出具会纪字[2007]1号文件《关于进一步规范公司物资采购业务的会议纪要》，规定：自2007年10月起，对于盘江股份与盘江煤电能分开的物资采购业务，由盘江股份对外签订采购合同、支付货款；对于不能分开的采购业务，仍委托盘江煤电采购。
③ 盘江股份向盘江煤电销售少量材料和电力。
④ 2000年9月15日，盘江股份与盘江集团签订《土地租赁合同》，根据该合同，盘江股份租用盘江集团906,458.76平方米土地，租期为50年，每年的租金为3,771,116元。
⑤ 根据盘江股份与盘江集团签订《采矿权转让协议》，盘江股份支付盘江集团的火烧铺矿、老屋基矿采矿权转让费合计为52,417,300.00元，分30年支付，按月结算。
⑥ 根据盘江股份与盘江集团签订《综合服务协议》及《综合服务协议补充协议》，盘江股份应支付盘江集团房屋租赁、车辆、通讯设备、矿山救护、公安保卫、消防卫生和绿化工作服务费600,000.00元/年，按月结算。
最近一年一期，盘江股份与盘江煤电存在大量的经常性关联交易，采购关联交易金额均占公司营业成本的80%左右，主要原因是：盘江股份的精煤选煤厂生产用原煤大部分从盘江煤电采购获得；盘江股份部分材料、设备通过盘江煤电的供应分公司、机电分公司统一采购，按照采购金额的3%支付采购费。
（2）最近一年一期非经常性关联交易事项
2007年度，盘江股份支付贵州盘江煤电建设工程有限公司承建火铺煤泥矸石电厂部分工程的工程款352,026.30元。
盘江股份在建设火铺煤泥矸石电厂时，盘江煤电建设工程公司承建部分项目工程，所报施工费用低于工程预算及其他竞标者的报价。火铺煤泥矸石电厂工程于2005年施工完毕，且中和正信于2005年12月31日出具了《盘江精煤股份有限公司火铺煤泥矸石电厂基建项目工程财务决算审核报告》（中和正信基审字（2005）第4-023号）。盘江股份于2007年12月31日支付给盘江煤电建设工程公司最后一笔工程款159,739.30元，全年累计支付359,739.30元。
（3）关联方应收、应付款项往来余额
最近一年一期本公司与关联方应收应付款项往来余额如下表：
单位：万元
| 项 目 | 关联方 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 |
| 预付帐款 | 盘江煤电 | — | 159.34 |
| 应付帐款 | 盘江煤电 | 47,640.79 | 21,412.07 |
| 贵州省盘江煤电建设工程有限公司 | 586.70 | — | |
| 贵州省盘江煤电多种经营开发有限公司 | 369.05 | — | |
| 其他应付款 | 盘江煤电 | — | 610.93 |
| 贵州省盘江煤电建设工程有限公司 | 165.71 | — | |
| 长期应付款 | 盘江集团 | 3,713.39 | 3,843.89 |
关联资金往来主要体现为盘江股份每年向盘江煤电采购原煤产生的应付账款及盘江股份每年向盘江集团支付的土地出让金及采矿权价款。
本公司与关联方应收应付款项往来均因正常的生产经营活动发生，并不构成关联方违规占用资金的情形，也不会对本公司的生产经营构成重大影响。
（二）本次交易后的关联交易情况
1、关联方
本次交易后，本公司的关联方未发生变化，具体见“第十一节 二、（一） 1、关联方”。
2、关联交易
根据备考审计报告（中和正信审字（2008）第4-274号），假定本次交易已于2007年初完成的情况下，盘江股份与关联方不再存在经常性关联交易，仅存在如下最近一年及一期模拟的关联交易情况：
单位：万元
| 交易内容 | 关联方 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 |
| 采矿权转让 | 盘江集团 | 130.50 | 174.73 |
| 综合服务费 | 盘江集团 | 45.00 | 60.00 |
| 材料 | 贵州盘江煤电多种经营开发有限公司 | 3,091.98 | 2,906.51 |
| 水泥 | 贵州盘江煤电水泥厂 | 875.92 | 869.39 |
| 工程劳务 | 贵州盘江煤电建设工程有限公司 | 2,716.04 | 2,352.59 |
注：①根据《采矿权转让协议》，采矿权转让费52,417,300.00元，分30年支付，本报告期支付盘江煤电(集团)有限责任公司采矿权转让费1,305,000.00元，按月结算。
②根据《综合服务协议》，应支付盘江煤电(集团)有限责任公司房屋租赁、车辆、通讯设备、矿山救护、公安保卫、消防卫生、绿化工作服务费，每年600,000.00元，按月结算，本报告期支付450,000.00元。
③2007年根据《建设工程施工合同》，盘江股份投资的火铺煤泥矸石电厂部分工程由贵州盘江煤电建设工程有限公司承建，以及贵州盘江煤电建设工程有限公司为拟注入上市资产承建工程，本报告期两项合计27,160,444.67元。
④贵州盘江煤电多种经营开发有限公司本期向拟注入上市资产销售材料30,919,818.05元。
⑤贵州盘江煤电水泥厂本期向拟注入上市资产销售水泥8,759,168.40元。
（三）减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，盘江集团、盘江煤电一致承诺：在本次交易完成后，盘江集团、盘江煤电及其投资的企业将尽量减少与盘江股份的关联交易，若有不可避免的关联交易，盘江集团、盘江煤电及其投资的企业与盘江股份将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《贵州盘江精煤股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。保证不通过关联交易损害盘江股份及其他股东的合法权益。
第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，盘江股份已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作指引》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《关联交易公允决策制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》和《募集资金管理制度》等。同时本公司坚持股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。从总体来看，公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
本次交易后，本公司将进一步规范、完善法人治理结构。
一、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
盘江股份《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
本次交易完成后，本公司的股权结构将发生变化，盘江煤电的持股比例将由54.76%下降到41.39%，仍为本公司控股股东；盘江集团将直接持有本公司0.41%的股权，直接和间接持股比例达75.86%，为本公司实际控制人。盘江集团将严格遵循《公司章程》及相关规定履行职责，充分保护其他股东利益不受侵害。
二、控股股东、实际控制人与上市公司
《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
在经营过程中，本公司和控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责任和风险。盘江集团、盘江煤电为切实维护本公司的独立性、保护中小股东的合法权益，分别出具了《关于保证贵州盘江精煤股份有限公司独立性的承诺函》，一致承诺如下：保证盘江股份人员独立；保证盘江股份财务独立；保证盘江股份机构独立；保证盘江股份资产独立；保证盘江股份业务独立。
三、董事与董事会
根据《公司章程》，董事会由九名董事组成，其中董事长一人、副董事长一人、独立董事三人，兼任高管的董事人员并未超过董事总人数的二分之一，独立董事人数达到董事总人数的三分之一，符合相关法律法规规定。董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责；董事会选举出总经理，总经理对董事会负责。
本公司严格遵守国家有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作指引》等相关规定的要求，规定了董事（含独立董事）的任职资格、人员结构、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜。
本次交易完成后，本公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专业委员会作用，并在《公司章程》中进一步明确董事会与管理层的决策权限，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
本次交易完成后，盘江集团和盘江煤电将按照有关法律法规，通过行使股东权利向本公司提名董事（包括提议聘请外部董事）、监事候选人，本公司管理层也将做出相应调整，有利于进一步完善公司治理结构。同时，盘江集团将严格遵循独立董事有关制度，为独立董事发挥作用提供必要条件。
四、监事与监事会
本公司监事会由5名监事组成，其中监事会主席1人，职工监事2人，符合相关法律规定。监事会向全体股东负责，依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议；各监事以认真负责的态度列席董事会会议，履行相关职责。
本次交易完成后，本公司将严格按照《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第十三节 其他需要说明的情况
一、上市公司资金、资产被占用情况
本次交易前，本公司不存在被控股股东及实际控制人违规占用资金的情况。
根据中和正信出具的本次交易完成后的备考审计报告，截止本报告书签署之日及本次交易完成后，盘江股份不存在控股股东及其关联方资金占用的情况。
二、上市公司为关联方提供担保情况
本次交易前，本公司不存在对实际控制人及其他关联企业提供担保的情况。
根据中和正信出具的本次交易完成后的备考审计报告，截止本报告签署日及本次交易完成后，盘江股份也不存在对实际控制人及其他关联企业提供担保的情况。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2008年9月30日，本次交易前后，盘江股份的资产、负债情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 本次交易前 | 本次交易后（备考） |
| 总资产 | 297,317.40 | 707,442.21 |
| 总负债 | 103,904.81 | 248,702.08 |
| 资产负债率（%） | 34.95 | 35.16 |
可见，本次交易前，总负债为103,904.81万元，资产负债率为34.95%；本次交易后，总负债为248,702.08万元，资产负债率35.16%；根据Winds资讯申银万国行业分类，煤炭行业的平均资产负债率为49.84%。
可见，本次交易完成后，盘江股份的资产负债率依然低于行业平均水平，公司保持较强的偿债能力。
四、最近十二个月与本次交易有关的交易行为
截至本报告书签署之日，除本次交易外，盘江股份最近十二个月内未发生其他的重大资产购买、出售、置换等交易行为。
五、有关主体买卖股票的自查情况
（一）本次重组动议时间
盘江股份出具书面说明，本次重组动议时间为2008年4月24日，2008年5月初确定重组具体事项。
（二）相关人员买卖情况
2008年5月7日盘江股份停牌前六个月至本报告书公布之日，盘江股份、盘江集团、盘江煤电、新井公司及上述公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、相关专业机构及其经办人员持有或买卖盘江股份股票的有：
1、盘江股份原总会计师王志和之子王宇凡于2008年4月28日买入2,500股，2008年7月10日卖出2,500股，所获得的收益已经全部上交盘江股份。
2、盘江集团兼盘江煤电监事王岗及其妻朱秀芬买卖盘江股份的交易记录为：2007年11月08日买入1,000股，2008年1月3日卖出1,000股、2008年1月4日买入2,000股，2008年1月14日买入1,000股，208年1月18日买入1,000股，2008年4月3日买入2,000股；王岗之妻朱秀芬买卖盘江股份的交易记录为：2008年3月10日买入1,000股，2008年3月17日买入1,000股，2008年4月3日买入1,000股，2008年4月24日卖出1,000股，2008年5月5日买入1,000股。2008年7月11日，王岗及朱秀芬将所持盘江股份的股票全部卖出，并已将相关收益上缴给盘江股份。王岗已于12月1日向盘江煤电、盘江集团提出辞去监事职务的申请。
3、盘江集团兼盘江煤电监事陈彦、盘江集团兼盘江煤电监事牛志胜之妻刘淑香、盘江集团副总经理易国晶之妻孙希芹、盘江集团兼盘江股份监事郝春艳及其夫吴东在2008年5月7日盘江股份停牌之日前六个月内曾经买卖过盘江股份流通股，2008年5月7日盘江股份停牌日持股数量均为0。2008年5月7日盘江股份停牌日至本报告书公布之日上述人员没有买卖过盘江股份的股票。
4、盘江煤电董事许春生在2008年7月14日卖出盘江股份股票1股。
5、截止本报告书公布之日，国信证券未持有盘江股份股票。2008年5月7日前六个月至本报告书公布之日，国信证券投资持有及交易盘江股份的情况如下：
（1）国信证券自营投资持有及交易盘江股份的情况：
| 发生日期 | 本期买入 | 本期卖出 | ||||
| 数量 | 清算均价 | 清算金额 | 数量 | 清算均价 | 清算金额 | |
| 20080108 | 580,000. | 17.227 | 9,991,548.60 | 0. | 0.000 | 0.00 |
| 20080331 | 0. | 0.000 | 0.00 | 70,000. | 18.462 | 1,292,315.6 |
| 20080408 | 0. | 0.000 | 0.00 | 510,000. | 20.011 | 10,205,514.89 |
| 合计 | 580,000 | 17.227 | 9,991,548.6 | 580,000. | 19.824 | 11,497,830.49 |
（2）国信证券定向集合资产管理计划持有及交易盘江股份的情况：
| 发生日期 | 本期买入 | 本期卖出 | ||||
| 数量 | 清算均价 | 清算金额 | 数量 | 清算均价 | 清算金额 | |
| 20080423 | 30,000. | 19.623 | 588,694.54 | 0. | 0.000 | 0.00 |
| 20080424 | 0. | 0.000 | 0.00 | 30,000. | 21.885 | 656,536.47 |
| 合计 | 30,000. | 19.623 | 588,694.54 | 30,000. | 21.885 | 656,536.47 |
6、除上述机构和人员外，盘江股份、盘江集团、新井公司、上述公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、相关专业机构及人员在2008年5月7日盘江股份停牌前六个月至本报告书公布之日没有持有和买卖盘江股份股票情况。
（三）买卖人员的说明
上述买卖人员中王岗、朱秀芬、陈彦、孙希芹、刘淑香、郝春艳、吴东和王宇凡等8人分别出具出具书面说明，承诺在本次交易事实发生之日起前6个月内买卖盘江股份流通股时并不知晓盘江股份重大资产重组的相关事宜，亦未获得盘江股份重大资产重组的任何消息，不存在利用盘江股份重大资产重组的任何内幕消息买卖盘江股份流通股的情况，不存在违法利用任何内幕消息进行短线交易盘江股份流通股的情况，如与事实不符，愿意依法承担相应的法律责任。
国信证券出具说明，除上述情况外，国信证券在上述期间内未以其它任何方式持有或买卖盘江股份股票，且在买卖盘江股份股票的过程中不存在内幕交易和短线交易的情况。
六、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十四节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问意见
一、独立董事对本次交易的意见
本公司三名独立董事对本次重大资产购买暨关联交易事项进行了审议，发表如下独立意见：
1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议向特定对象发行股份购买资产事项相关议案时履行了法定程序。
2、公司本次向特定对象发行股份购买资产聘请具有采矿权评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，具备充分的独立性，评估假设前提合理，最终收购价格以经具有采矿权评估资格和证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门核准备案的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
3、通过本次发行股份购买资产，可以进一步完善公司法人治理结构，提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。本次收购资产完成后公司与盘江煤电、盘江集团、新井公司及其关联企业不会存在同业竞争。
4、公司与盘江煤电、盘江集团、新井公司及其关联企业之间在本次交易前存在关联交易；本次重组行为将有效减少关联交易，对于可能产生的关联交易，公司及盘江煤电、盘江集团、新井公司承诺将严格履行法定的批准程序，定价公允、合理，不会损害公司和股东利益。
5、本次公司向特定对象发行股份购买资产的议案尚待公司股东大会批准。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
独立财务顾问国信证券认为：本次重大资产购买暨关联交易的整体方案符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。通过本次交易，有利于增加上市公司资源储备，增强上市公司可持续发展能力；有利于消除同业竞争，完善上市公司治理结构；有利于改善上市公司财务状况，增强上市公司盈利能力，有利于提升上市公司抗风险能力，有助于提升上市公司的公司价值，有利于保护盘江股份及其全体股东的合法权益。
三、法律顾问对本次交易的意见
法律顾问万商天勤认为：
（一）本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次重组方案合法、有效，符合《重组办法》关于“发行股份购买资产的特别规定”的要求，不存在违反法律、法规等规范性法律文件的情形。
（三）本次重组涉及各方为依法设立并有效存续的公司法人，不存在根据法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；具备参与本次重组的主体资格。
（四）本次重组涉及的关联交易已取得盘江股份董事会的批准，盘江股份独立董事就本次重组涉及关联交易出具了肯定性结论的独立意见；该等关联交易的价格公允，交易不存在损害盘江股份及其他股东的利益的情形。
（五）本次重组双方签署的相关协议条款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容合法、有效；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（六）本次重组拟注入盘江股份的盘江集团、盘江煤电及新井公司相关资产的权属清晰，相关资产过户不存在障碍。
（七）本次重组均履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
（八）本次重组符合《重组办法》规定的原则和实质性条件。
（九）本次重组方案的实施尚需取得以下授权与批准方可进行：
1、盘江股份股东大会审议通过本次重组相关事宜；盘江煤电股东会审议通过本次重组相关事宜。
2、盘江股份本次重组事宜经贵州省国资委批准，标的资产的《评估报告》经贵州省国资委的备案确认。
3、中国证监会审核同意盘江股份本次重组事宜；
4、中国证监会审核同意豁免盘江煤电、盘江集团以要约方式增持盘江股份的股份。
第十五节 与本次交易有关的中介机构
一、独立财务顾问
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
电话：0755－82130833（转6078）
传真：0755－82133415
经办人员：王中权、曾毅、王展翔、黄亮、杜青、戴光辉、赵东平
二、律师事务所
名称：北京市万商天勤律师事务所
负责人：李宏
住所：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座三层
电话：010－82258888
传真：010－82255600
经办律师：温烨、王冠
三、会计师事务所
名称：中和正信会计师事务所有限公司
法定代表人：孙刚
住所：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401
电话：0851-5802009
传真：0851-5802278
经办注册会计师：张再鸿、王琴珠
四、资产评估机构
（一）评估机构一
名称：中发国际资产评估有限公司
法定代表人：寇文峰
住所：北京市海淀区西直门外大街163号腾达大厦3102室
电话：010－88576650
传真：010－88576645
经办注册评估师：陈思、王学国
（二）评估机构二
名称：北京中天华资产评估有限责任公司
法定代表人：李晓红
住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1单元1303室
电话：010－88395166
传真：010－88395661
经办注册评估师：戎军、于永生
第十六节 董事及有关中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
贵州盘江精煤股份有限公司
董事会
2008 年12月5日
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意贵州盘江精煤股份有限公司在《贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认《贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
黄 亮
项目主办人：
曾 毅 王展翔
法定代表人授权代表：
王小刚
国信证券股份有限公司
2008 年12月5日
法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意贵州盘江精煤股份有限公司在《贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
温 烨 王 冠
负责人：
徐 猛
北京市万商天勤律师事务所
2008 年12月5日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意贵州盘江精煤股份有限公司在《贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认《贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
法定代表人：
中和正信会计师事务所
2008 年12月5日
承担资产评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意贵州盘江精煤股份有限公司在《贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册评估师：
法定代表人：
中发国际资产评估有限公司
2008 年12月5日
承担采矿权评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意贵州盘江精煤股份有限公司在《贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册评估师：
法定代表人：
北京中天华资产评估有限公司
2008 年12月5日
第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、盘江股份关于本次重大资产购买暨关联交易的临时董事会决议及临时股东大会决议；
2、盘江股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、盘江股份与交易对方签署的《附生效条件的资产转让框架协议》、《附条件生效的资产转让协议》；
4、国信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
5、万商天勤出具的关于本次交易的法律意见书；
6、盘江股份2008年一期的财务报告及其审计报告；
7、标的资产2006年、2007年、2008年一期的财务报告及其审计报告；
8、盘江股份2007年、2008年一期备考财务报告及其审计报告；
9、盘江股份2008年度、2009年度盈利预测及其审核报告；
10、中发国际出具的资产评估报告书（中发评报字[2008]第190号、第191号、第192号）。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、贵州盘江精煤股份有限公司
联系人：伍正斌（董事会秘书）、梁东平
联系电话：0858－3703046
联系地址：贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥
2、国信证券股份有限公司
联系人：王中权、曾毅、王展翔、黄亮、杜青、戴光辉、赵东平
联系电话：0755－82130833（转6078）
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
3、报刊
2008年9月25日《中国证券报》、《上海证券报》
4、网站
www.sse.com.cn
贵州盘江精煤股份有限公司
2009 年 1 月 日
(下转C126版)