三、资产交易涉及债权债务转移的情况
本次交易标的涉及的债务主要包括：新井公司对国家开发银行的62,627万元长期借款，盘江煤电对中国工商银行股份有限公司盘县支行的7,500万元短期借款及对中国建设银行股份有限公司盘县支行的2,700万元短期借款；一般经营性负债，如应付账款、应付职工薪酬等。
截止本报告书签署之日，国家开发银行、中国工商银行股份有限公司盘县支行、中国建设银行股份有限公司盘县支行已经出具了债权人同意债务转移函。交易对方承诺，如果本次拟注入的相关负债产生纠纷，交易对方将承担一切责任。
四、重大会计政策和会计估计
交易标的所采用的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
第五节 本次发行股份情况
一、发行概要
（一）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为2008 年7月10日，即为本公司董事会2008年第一次临时会议决议公告日。
本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）的公司股票交易均价，即22.02元/股。
2008年7月28日，盘江股份实施除权除息事项：以2007年12月31日股本37,130万股为基数，向全体股东每10股转3股送3股派发现金股利1.4元（含税）。因此，本报告书中新增股份发行价格相应调整为13.68元/股。
上述除权除息实施后至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行价格13.68元/股进行除权除息处理。
（二）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次发行的股份数量为509,287,907股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），占发行后总股本的比例为46.16%。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为盘江集团和盘江煤电，不涉及其他投资人。
盘江集团拟以其持有的土城矿、月亮田矿、山树脚矿和金佳矿四项采矿权、国债基金和煤炭价格调节补助基金形成的安全生产辅助性资产以及54项土地使用权（交易价格为517,067.76万元）认购本次发行的377,973,506股股份；盘江煤电拟以其持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿、火烧铺矿改扩建工程、老屋基矿生产经营辅助性资产、盘北选煤厂生产经营辅助性资产、老屋基选煤厂生产经营辅助性资产及其他煤矿生产辅助性单位的相应资产（交易价格为179,638.11万元）认购本次发行的131,314,401股股份。
（五）发行股份的禁售期
盘江集团、盘江煤电以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易，36个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）拟上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（七）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（八）与本次发行相关的其他事项
1、审计、评估基准日至交割日期间，自评估基准日（2008年4月30日）至相应目标资产交割日期间，目标资产所产生的利润归盘江股份享有，如目标资产产生的利润未达到盈利预测指标，则交易对方将对上述差额部分以现金方式向盘江股份补足。
2、本次交易所涉及的税收和相关费用，由交易各方按规定分别依法缴纳。
二、本次发行对上市公司的影响
（一）发行前后股权结构变化
本次发行完成后，盘江股份股本结构变化如下：
■
注：（1）盘江集团本次发行前持有的2,446,608股为流通股，本次发行后持有的377,973,506股为限售流通股；
（2）盘江煤电持有的股份中有29,704,000股无限售条件流通股，因此限售流通股为295,618,722股，无限售条件流通股为298,461,278股。
本次交易完成后，盘江集团和盘江煤电共同的持股比例从55.17%提高到75.86%。由于盘江集团和盘江煤电此次以资产认购新增股份，触发了对盘江股份的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第62条第三款的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形，盘江集团和盘江煤电将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
（二）发行前后财务数据变化
根据盘江股份备考报告审计报告（中和正信审字（2008）第4-274 号），以2008年9月30日、2007年12月31日为比较基准日，本次发行前后盘江股份2007年度及2008年1—9月份的主要财务数据如下：
■
可见，本次发行后相对于本次发行前的财务指标增长率如下：2008年1-9月、2007年度，营业收入分别增长15.74%、15.64%，净利润分别增长107.88%、110.16%，每股收益分别增长12.22%、11.54%； 2007年12月31日每股净资产下降5.37%，但2008年9月30日，每股净资产增长27.61%。
因此，本次重大资产重组将进一步改善本公司资产结构，增强公司盈利能力。
第六节 本次交易相关协议的主要内容
一、附条件生效的资产转让协议
2008年9月22日，盘江股份分别与盘江集团、盘江煤电及新井公司签署了《附条件生效的资产转让协议》。
（一）协议双方及签订时间
资产受让方：盘江股份
资产出让方：盘江集团、盘江煤电和新井公司
签订时间：2008年9月22日
（二）交易价格及定价依据
本次交易标的定价，以经有权国资管理部门批准的标的资产评估值为基准，交易双方协商确认。
根据中发国际出具的资产评估报告（中发评报字[2008]第190号、第191号、第192号），交易标的净资产账面值为126,125.25万元、评估值为696,755.38万元；该评估结果已在贵州省国资委备案。
按照上述所确定的原则，经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为696,705.86万元。
（三）支付方式
盘江股份以13.68元/股的价格发行377,973,506股股份收购盘江集团持有的土城矿、月亮田矿、山树脚矿和金佳矿四项采矿权、国债基金和煤炭价格调节补助基金形成的相关矿山辅助性资产以及54项土地使用权；
盘江股份以13.68元/股的价格发行131,314,401股股份收购盘江煤电持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿、火烧铺矿改扩建工程、老屋基矿生产经营辅助性资产、盘北选煤厂生产经营辅助性资产、老屋基选煤厂生产经营辅助性资产及其他煤矿生产辅助性单位的相应资产；
盘江股份以等额承债方式收购新井公司持有的金佳矿（含洗煤厂）相关资产。
（四）资产交付及过户时间安排
本次交易在获得中国证监会批准后60个工作日内，交易对方应协助盘江股份到有权机关办理标的资产过户登记手续。
盘江股份应在上述约定的交易标的过户完成后3 个工作日内就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
盘江股份应在公告、报告后十个工作日内，向上交所、中国证券登记结算有限责任公司申请将向盘江集团、盘江煤电定向发行的股票登记到相应的名下。
（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（2008年4月30日）至相应目标资产交割日期间，目标资产所产生的利润归盘江股份享有，如目标资产产生的利润未达到盈利预测指标，则交易对方将对上述差额部分以现金方式向盘江股份补足。
（六）与资产相关的人员安排
交易双方一致同意，本次转让的交易标的所涉及的员工，实行“在册员工随资产走，其余员工由交易对方保留并安置”的原则，交易对方已制定了员工安置方案，上述方案已获得交易对方职工代表大会审议通过。
（七）协议生效条件和生效时间
1、盘江股份股东大会批准本次交易。
2、盘江股份股东大会批准盘江集团及盘江煤电免于以要约方式增持上市公司股份。
3、盘江煤电股东会批准本次交易。
4、中国证监会审核同意本次交易事宜。
5、中国证监会同意豁免盘江集团及盘江煤电以要约方式增持上市公司股份。
（八）违约责任
1、协议签署后，任何一方无故提出终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效后延迟资产过户的，由实施损害行为一方承担违约责任。
二、关于盈利预测的补偿协议
2008年9月22日，盘江股份分别与盘江集团、盘江煤电及新井公司签署了《关于盈利补偿的协议书》，主要内容如下：
协议各方同意并确认，目标资产在2008年度、2009年度经审计的净利润将分别不低于55,566.20万元、74,798.30万元。
协议各方同意：盘江股份应于每个会计年度结束后即对本次重组涉及的目标资产进行专项审计；根据上述专项审计结果，若2008年或2009年会计年度目标资产实际利润数未能达到上述盈利预测数，差额部分将由盘江集团、盘江煤电、新井公司分别按照其向盘江股份转让的目标资产交易价格占本次交易总价格的比例在目标资产专项审计报告出具后15日内向盘江股份补足；若2008年度目标资产专项审计报告出具日前未能完成资产交割，则盘江集团、盘江煤电、新井公司于资产交割日后15日内依据专项审计报告以现金方式将差额部分向盘江股份无偿补足。
三、关于拟转让的采矿权之盈利补偿协议
由于本次拟注入盘江股份的资产中，评估机构中天华在评估土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿的四项采矿权时采用了折现现金流量法，并以此为定价依据。2008年12月，盘江股份与盘江集团签署了《关于拟转让的采矿权之盈利补偿协议》，主要内容如下：
盘江集团、盘江股份同意并确认，盘江股份应于2008年、2009年、2010年和2011年会计年度结束后即对土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿四项采矿权进行专项审计；根据上述专项审计结果，如果2008年5月至12月，上述四项采矿权实际达到的净利润数低于人民币27,953万元；2009年度、2010年度和2011年度每一会计年度上述四项采矿权实际达到的净利润数低于人民币44,955万元，差额部分将由盘江集团向盘江股份无偿补足。
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条要求的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据《煤炭工业发展“十一五”规划》，煤炭开发思路由“新建为主，整合为辅”转变为“整合为主，新建为辅”，重点规划国家13大煤炭基地，云贵地区属于其中之一。2007年8月，发改委、财政部、国土资源部、国资委和国家安全生产总局等五部门联合下发《关于促进煤炭企业组织结构调整的指导意见》，明确提出，“以大型煤炭企业为基础，推进煤电、煤化、煤路等多元化发展”，目标是到“十一五”期末，形成6～8个亿吨级和8～10个5,000万吨级的大型煤炭企业集团，煤炭产量占全国的50%以上；大型煤炭集团的建设方针将遵循“一个矿区一个主体，一个主体可以开发多个矿区的原则”，国家鼓励优质大型煤炭企业对煤炭资源进行整合。
根据贵州省环境保护局出具的黔环函[2008]427号文件，本次拟购买资产的生产经营遵守国家有关环境保护法律、法规，并在近三年内未受过任何有关环境保护方面的行政处罚；根据国土资源部相关部门出具的文件，本次拟购买资产在土地产权、土地开发及土地使用等方面符合土地管理的相关法规。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律法规的情形。
（二）本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，本公司的股本总额和股本结构均发生改变，总股本为1,103,367,907股，其中除盘江集团、盘江煤电持有的股份外的上市流通股为266,310,670股，占总股本的24.14%；本公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合相关机构规定的其他股票上市条件。因此本次交易完成后，本公司具备股票上市的条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形
本次交易是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报相关部门审批。本次交易中涉及关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。本次交易不存在损害本公司和非关联股东利益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。交易对方对拟注入资产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；拟注入资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
交易标的不存在抵押、担保等情形。盘江股份拟承接债务主要包括新井公司对国家开发银行的62,627万元长期借款，盘江煤电对中国工商银行股份有限公司盘县支行的7,500万元短期借款及对中国建设银行股份有限公司盘县支行的2,700万元短期借款；一般经营性负债，如应付账款、应付职工薪酬等。截止本独立财务顾问报告出具之日，国家开发银行、中国工商银行股份有限公司盘县支行、中国建设银行股份有限公司盘县支行已经出具了债权人同意债务转移函。交易对方承诺，如果本次拟注入的相关负债产生纠纷，交易对方将承担一切责任。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
盘江股份2007年煤炭业务收入约为23.68亿元，但营业利润率仅为3.96%，远低于行业平均水平27.56%，主要原因是当前盘江股份大部分生产加工原煤是通过采购获得，而目前加工环节利润率较低，导致盘江股份盈利能力有限。
通过本次交易，盘江集团、盘江煤电和新井公司拟向盘江股份注入土城矿、月亮田矿、山脚树矿、金佳矿四项采矿权及相关资产，火烧铺矿改扩建工程等，增加了上市公司的经营性资产，盘江股份将拥有完整的煤炭开采业务链。由于规模经济效应，盘江股份的原煤开采能力将大幅提高、开采成本将降低，营业利润率大幅提升，盈利水平得到提高。
因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
盘江集团和盘江煤电保证盘江股份人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。本次交易完成后，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与盘江集团和盘江煤电及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。同时本公司坚持股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。
本次交易后，本公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。同时，本公司控股股东及其实际控制人分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，该承诺有利于上市公司健全法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十一条要求的说明
（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据盘江股份备考报告审计报告（中和正信审字（2008）第4-274号），以2008年9月30日、2007年12月31日为比较基准日，本次交易前与备考反映的财务状况对比见“第五节 二、（二）发行前后财务数据变化”。
根据中和正信出具的盈利预测审核报告（中和正信审字（2008）第4-193-3-1号），交易后本公司2008年将实现营业收入442,989.00万元、净利润85,751.00万元，分别比上市公司上一年度实际数增长83.91%、777.41%。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。
（二）本次发行股份购买资产有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争
通过本次交易，盘江集团、盘江煤电和新井公司拟将其控制的与股份公司相关的煤炭资源注入到盘江股份，从而有效地避免同业竞争。
本次交易前，盘江股份生产用原煤严重依赖于盘江煤电，导致每年发生大额关联交易，仅2007年度盘江股份向盘江煤电采购的原煤金额达15.04亿元，超过了股份公司2007年底的净资产额（约14.51亿元），占公司总营业成本约为72.97%。通过本次拟注入四项煤矿采矿权及相关资产，可以大幅提高盘江股份原煤产量，有效减少关联交易，进一步规范上市公司的经营运作。
综上，本次发行股份购买资产有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
（四）本次交易拟购买的资产权属清晰，为产权完备的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十一条的要求。
第八节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易标的资产价格的公允性分析
（一）定价依据
本次交易标的资产价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基准确定，交易价格为696,705.86万元。
交易标的在评估中分别采用了资产基础法和收益法两种方法，考虑到评估对应的经济行为是购买资产，且由于本次纳入评估范围的资产为交易对方所使用的煤炭业务相关经营性资产而非交易对方的全部资产，且本次拟注入的四项采矿权带来的净收益无法准确核算，因此本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
以2008年4月30日为评估基准日，中发国际出具了资产评估报告（中发评报字[2008]第190号、第191号、第192号），依据资产基础法，标的资产评估结果如下：
单位：万元
■
注：截止评估基准日，盘江集团拟注入的4项采矿权和其中6宗土地使用权、新井公司拟注入的其中1宗土地使用权为划拨性质，账面价值为零，故不能计算相关项目的评估增值率。采矿权价款、土地出让金分别为93,790.20万元、665.37万元，相关权利持有人于2008年9月缴纳了相应价款。
本次交易标的已经过多年生产经营，且能够提供完整的财务资料，能够确定评估利用的技术及经济参数，选取合理评估法，公允地反映拟购买资产的合理价值。
标的资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中严格根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成本次交易的评估工作，并出具了相关资产评估报告。该等评估报告评估前提假设合理、评估方法恰当，因此本次交易标的资产价格具备公允性。
（二）采矿权评估作价与其协议出让价款存在较大差异的合理性说明
根据盘江集团与国土资源部门签署的相关协议，本次拟转让的四项采矿权协议出让价为96,583.20万元，而本次交易中，四项采矿权评估作价491,374.92万元，两者之间存在较大差异，详细说明如下。
1、四项采矿权协议出让价款为政策性优惠价格
依据2008年3月1日起执行的《关于转发省国土资源厅等部门贵州省深化煤炭资源有偿使用制度改革试点工作实施意见的通知》（黔府办发[2008]4号，以下简称“《有偿使用改革试点通知》”）的规定“我省颁证权限范围内的煤炭资源采矿权价款按资源储量分煤种计算并收取，其中炼焦用煤、优质瘦煤以6.00元/吨的标准计算并收取，其他煤类以3.00元/吨的标准计算并收取”、“从本意见施行之日起，凡新设立的探矿权、采矿权价款一律按本意见规定的价款缴纳标准计算和缴纳”。由于土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿合计拥有的焦煤和1/3焦煤约为4.27亿吨、其他煤类合计7.80亿吨，本次重组所涉及的土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿的四项采矿权协议出让价款约为 4.27×6.00＋7.80×3.00=49.02（亿元）。
同时，依据《有偿使用改革试点通知》的规定“本意见施行之日（2008年3月1日）前，凡已获得采矿权的煤矿矿山按资源储量以0.8元/吨计算并收取采矿权价款”。由于上述四项采矿权属于2008年3月1日前所获得的采矿权，经与贵州省国土资源厅协商，上述四项采矿权的协议出让价款约为12.07亿吨×0.8元/吨=9.66（亿元）。
综上所述，上述四项采矿权的协议出让价款合计约9.66亿元是贵州省国土资源厅对于2008年3月1日前所取得的采矿权办理有偿使用所给予的政策性优惠价格。
2、四项采矿权的作价为二级市场转让价格
在本次重组中，土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿四项采矿权最终作价为49.14亿元，该作价是经矿业权评估机构中天华出具的评估报告（中天华矿评报[2008]80、81、82、83 号）确定的评估值49.14亿元为基础，经交易双方盘江集团和盘江股份协商后确定的。
3、差异合理性分析
本次四项采矿权评估作价与协议出让价格之间的总差异为39.48亿元（49.14-9.66），其中约39.36亿元（49.02-9.66）的差异为政策性优惠，实际评估增值为0.12亿元（49.14-49.02），实际评估增值率为0.24%（0.12/49.02*100%）。
实际评估增值的主要原因为：（1）近两年原煤价格上涨较快，煤炭采矿权市场价值相应增长；（2）贵州省采矿权出让价款（每吨3元和6元）是依据平均生产力水平而定，而上述各矿的采矿权人在该矿区开采多年，积累了丰富的经验和技术，其实际生产力水平较高，成本可得到有效控制，也会导致评估增值。
（三）同行业比较
交易标的主要从事原煤开采业务，本次拟注入的4项采矿权交易价格占交易标的总价格的70.53%。因此，将本次拟注入的采矿权价格与市场上其他煤炭行业上市公司购买的采矿权价格进行比较，以评价本次交易价格的公平合理性。
部分煤炭类上市公司购买（或拟购买）采矿权的价格、储量对比表：
■
注：数据来源于上市公司公告。
由上表可知，盘江股份本次拟购买采矿权的价格资源储量比、价格可采储量比分别为4.19元/吨、7.01元/吨，处于市场平均水平。同时，本次拟注入的4项采矿权的煤炭资源主要是1/3焦煤，及少量贫煤，其中1/3焦煤为市场上的优质煤；而上表中的大同煤业、郑州煤电、国阳新能等购买的采矿权的煤炭资源主要是动力煤、贫煤，煤质低于1/3焦煤。因此，盘江股份本次拟注入的采矿权价格公允、合理，很好的保护了盘江股份中小投资者的利益。
二、本次交易新增股份发行价格的合理性分析
本次交易的预案于2008年7月10日披露，预案中本公司新增股份发行价格为本公司董事会2008年第一次临时会议决议公告日（2008 年7月10日）前二十个交易日公司股票均价，22.02元/股。2008年7月28日，本公司实施除权除息事项：以2007年12月31日股本37,130万股为基数，向全体股东每10股转3股送3股派发现金股利1.4元（含税）。因此，本报告书中新增股份发行价格相应调整为13.68元/股，符合《重组办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定。
（一）市盈率合理性分析
1、发行市盈率分析
2008年7月28日除权除息前，本次非公开发行价格为22.02元/股，盘江股份2007年每股收益0.26元，因此本次发行市盈率为84.69倍。截至2008年9月18日，盘江股份收盘价为9.90元/股，对应的除权除息前的价格为15.98元/股，静态市盈率为61.46倍。
根据Winds资讯，截至2008年9月18日，盘江股份同行业类上市公司的市盈率如下：
■
因此，盘江股份本次非公开发行市盈率84.69倍高于盘江股份目前的市盈率61.46倍，且高于同行业平均市盈率25.89倍，从而很好的保护了上市公司中小股东的利益。
2、拟注入资产的市盈率分析
根据拟注入资产的盈利预测审核报告，交易标的2008年、2009年净利润分别为55,566.20万元、74,798.30万元，按照新增509,287,907股计算，交易标的对应的发行市盈率分别为12.54倍、9.31倍，低于盘江股份目前的市盈率61.46倍，且低于行业平均市盈率25.89倍。
综上，本次非公开发行定价合理，很好的保护了上市公司公众股东的合法权益，体现了盘江集团、盘江煤电对上市公司未来发展前景的信心。
（二）本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
根据盘江股份备考报告审计报告（中和正信审字（2008）第4-274号），上市公司最近一年及一期备考前后利润表主要指标对比情况如下表所示：
单位：万元
■
注：变化率=（备考合并数值-本次交易前数值）/本次交易前数值*100%.
本次交易后，根据备考审计报告，盘江股份2007年每股收益0.29元、每股净资产3.70元，分别比交易前同期增长11.54%，-5.37%。每股净资产下降是由于备考报表中本次拟注入的四项采矿权的2007年12月31日的账面值为0。
根据中和正信对盘江股份出具的盈利预测审核报告（中和正信审字（2008）第4-193-3-1号），上市公司合并预测数据如下：
单位：万元
■
由上表可知，本次交易完成后，盘江股份2008年5-12月净利润增长了1.90倍；2009年度净利润增长了2.04倍。因此，本次交易大幅度提高了盘江股份的盈利能力及持续发展能力。
三、董事会对本次资产交易评估事项的说明
（一）评估机构的独立性
本次交易表的评估机构为中发国际，采矿权评估机构为中天华。
上述中介机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。上述中介机构与本公司、盘江集团、盘江煤电和新井公司除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
相关报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的：根据盘江股份2008年7月10日发布的董事会公告，盘江股份拟向盘江集团、盘江煤电非公开发行股份购买其持有的煤矿相关资产，同时拟以等额承债方式收购新井公司持有的金佳矿相关资产。盘江股份与盘江集团共同委托中发国际分别对盘江集团、盘江煤电和新井公司持有的交易标的进行评估，为盘江股份购买资产提供参考价值意见。
盘江集团、盘江煤电和新井公司持有的交易标的均采用资产基础法评估的理由：本次评估以持续使用和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益。综合考虑各种影响因素，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估。由于各交易标的作为整体所产生的收益无法准确预测，经综合分析和比较后，本次选用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
本次评估土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿四项采矿权采用折现现金流量法的理由：①2008年5月盘江集团向国土资源部提交的上述四矿的资源储量核实报告，经国土资源部评审中心评审，已在国土资源部备案；②上述四矿最近三年生产情况稳定、财务资料基本齐全、可靠，具有独立的获利能力，其未来的收益及承担的风险能用货币计量；③上述四个煤矿已经通过贵州省煤炭工业局的产能核定，具备安全生产条件。根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》（2006 年修改方案）的有关规定，上述四项采矿权的评估采用折现现金流量法。
本公司董事会认为：本次评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
（四）评估定价的公允性
本次资产交易虽为关联交易，但涉及的购买资产作价是以评估值为依据，为此聘请了评估机构对购买资产进行了评估；本次交易中，购买资产以经评估后的价值为定价基础，双方协商以协议价格进行交易，资产定价合理。
四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
本公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：
本公司聘请具有采矿权评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，具备充分的独立性，评估假设前提合理，最终交易价格以经具有采矿权评估资格和证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门核准备案的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。本次交易是公开、公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益。
第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产结构分析
根据审计报告（中和正信审字（2008）第4-138-1号、第4-274-1-1号），盘江股份最近两年一期的资产结构情况如下：
单位：万元
■
从资产结构方面分析，最近两年一期期末，流动资产占总资产的平均比例为49.37%，且呈上升趋势；非流动资产占总资产的平均比例为50.63%,呈下降趋势。流动资产主要包括货币资金和各类应收款（包括应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款），存货占比较小，最近两年一期期末货币资金占总资产的平均比例为14.33%，各类应收款合计平均占比为32.51%，存货平均占比仅为2.53%。最近两年一期期末，非流动资产主要体现为固定资产和在建工程，其平均占比为44.84%；无形资产、长期股权投资和递延所得税资产占比较小，其平均占比分别为3.13%、2.60%和0.07%。
从资产规模增长方面看，2006年和2007年公司的资产规模及资产结构较为稳定，没有发生重大变化。2008年1-9月，盘江股份总资产有较大幅度增长：2008年9月30日资产总额达到297,317.40万元，较2007年12月31日增加89,465.07万元，增幅为43.04%。总资产增长主要来自于流动资产大幅增长，2008年9月30日公司流动资产较2007年12月31日增长90.87%，其中货币资金增加30,316.89万元，应收票据增加49,792.76万元，应收账款增加2,448.14万元，上述流动资产增长的主要原因是2008年以来煤炭总体供不应求，价格涨幅较大，导致盘江股份2008年1-9月收入大幅增加。
2、负债结构分析
根据审计报告（中和正信审字（2008）第4-138-1号、第4-274-1-1号），盘江股份最近两年一期的负债结构情况如下：
单位：万元
■
从负债结构方面分析，盘江股份自2007年偿还700万短期借款后，未再产生任何短期或长期银行借款，其负债均为经营性负债。负债中主要为流动负债，最近两年一期期末平均占比为86.90%，而流动负债中应付账款占比最高，平均占比为51.12%；非流动负债包括长期应付款和专项应付款，其中长期应付款平均占比为12.72%。
从负债规模增长看，与总资产增长趋势相同，2006年、2007年负债总额及结构比较稳定，没有发生重大变化。2008年9月30日负债总额增至103,904.81万元，较2007年12月31日增加41,131.97万元，增幅为65.53%，主要原因如下：（1）应付账款增加23,948.97万元，由盘江股份向盘江煤电大量采购生产用原煤所致；（2）应交税费增加9,085.47万元，由盘江股份利润增加导致企业所得税增加及盘县政府提高土地使用税征税标准所致；（3）长期应付款增加约8,967.58万元，由盘江股份提高煤炭生产安全费提取标准所致。
3、偿债能力分析
盘江股份最近两年一期主要偿债能力指标如下表所示：
■
截至2007年12月31日，盘江股份与另外17家煤炭行业类上市公司偿债能力指标对比如下：
■
数据来源：通达信行情系统。
2006年、2007年盘江股份的主要偿债能力指标较稳定，资产负债率保持在30%左右。2008年9月30日，资产负债率增至34.95%，但流动比率和速动比率分别提高至2.04、1.96，公司依然保持较强偿债能力。截至2008年9月30日，盘江股份拥有货币资金约54,189.91万元，为短期偿债能力提供了有力保障。
总体而言，盘江股份的资产负债率低于行业平均水平，流动比率和速动比率均高于行业平均水平，表明公司具有较强的偿债能力。
（二）本次交易前上市公司的经营成果
1、营业收入分析
根据审计报告（中和正信审字（2008）第4-138-1号、第4-274-1-1号），盘江股份最近两年一期的营业收入情况如下：
单位：万元
■
盘江股份最近两年一期的销售毛利情况如下：
单位：万元
■
上表数据显示，盘江股份营业收入及销售毛利主要来源于精煤及混煤销售业务。最近两年一期，精煤销售收入占营业收入的平均比例为81.89%，销售毛利平均占比为82.38%；混煤销售收入占营业收入的平均比例为16.51%，销售毛利平均占比为16.46%。
从增长趋势方面看，2007年盘江股份营业收入、销售毛利均与2006年大约持平，没有显著增长。2008年1-9月较上年同期，营业收入和销售毛利均大幅上升：营业收入增长83.58%、销售毛利增长274.01%，其中精煤业务营业收入增长92.18%、销售毛利增长296.32%，混煤业务营业收入增长49.18%、销售毛利增长211.22%，主要原因是2008年以来全国煤炭产品供不应求，导致盘江股份产品销量增加，销售价格大幅上涨。
2、盈利能力分析
根据审计报告（中和正信审字（2008）第4-138-1号、第4-274-1-1号），盘江股份最近两年一期经营成果如下：
单位：万元
■
截至2007年12月31日，盘江股份与其他17家煤炭行业类上市公司主要盈利能力指标对比如下：
■
数据来源：通达信行情系统。
盘江股份2007年的净利润较2006年增长19.24%。2008年以来，由于煤炭供不应求，煤炭价格大幅上涨，截至2008年9月30日，盘江股份净利润为53,531.31万元。
从指标上看，2006年及2007年盘江股份的销售毛利率、净资产收益率及每股收益增长缓慢，且远低于行业平均水平。2008年以来，净利润大幅增长，净资产收益率和每股收益明显上升：截至2008年9月30日，净资产收益率为27.68%、每股收益为0.90元/股。
二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
交易标的的主营业务为原煤开采及销售，主要产品为原煤，属于煤炭行业。
我国是煤炭消费大国，还是仅次于澳大利亚的世界第二煤炭出口大国，在世界煤炭已探明的可采储量中我国占12%，位居第三。根据《煤炭工业发展“十一五”规划》，我国是世界第一产煤大国，煤炭产量占世界的37%。煤炭作为我国的主要能源，分别占一次能源生产和消费总量的76%和69%。我国“富煤缺油少气”的能源资源特点和煤炭的廉价性使得煤炭在我国能源结构中拥有不可替代性。由于经济增长对能源产业的总体拉动，在今后相当长一段时间内，煤炭的绝对需求量还将呈稳定上升的趋势。在未来相当长的时期内，我国仍将是以煤为主的能源结构，煤炭作为中国最可靠、最重要基础能源的地位不可动摇。
煤炭行业作为基础行业，主要受下游行业的影响。电力、钢铁、建材和化工化肥等煤炭行业下游产业的快速发展是煤炭行业持续景气的直接原因。同时，受国际石油价格持续上涨的影响，目前石油价格已超过了其与煤炭的合理比价。石油消费将向其可替代品进行转移，这也将增加对煤炭的需求。此外，煤炭液化和气化等新技术的发展创新为煤炭成为清洁能源创造了条件，为煤炭产业开拓了更为广阔的市场需求。
煤炭科技创新大幅提升煤炭行业的整体技术和装备水平，为煤炭行业发展提供了强劲的内生增长动力。以煤炭开采技术为例，国内外先进企业已在煤炭生产工艺综合机械化的基础上，借助微电子技术和信息技术的新成果，向进一步向遥控和自动化发展，煤炭行业由劳动密集型向资本及技术密集型转化，伴随而来的则是生产效率和企业经济效益的大幅提高。
当前，煤炭资源分布地区与煤炭消费地区分隔所导致的运输成本与运力瓶颈问题、大量小煤矿对煤矿资源的不合理开发与浪费问题、煤炭生产安全问题、清洁能源和新能源对煤炭的替代趋势等构成我国煤炭行业健康发展的主要障碍，而我国当前的电价控制政策导致动力煤需求与价格受到一定的影响。此外，煤炭行业的周期性受下游行业的周期性和煤矿建设周期影响较大；煤炭行业具有一定的季节性，上半年相对处于淡季。
（二）交易标的的核心竞争力及行业地位
据《2007年英国石油统计评论》数据显示，我国是世界上最大的煤炭生产国，2006 年国内原煤产量为23.80 亿吨，占全球煤炭总产量的39.35%。然而，我国煤炭生产企业众多，单个企业市场占有率均不高，截至2006 年12 月31 日，全国国有煤炭企业以及年销售收入500 万元以上的非国有煤炭企业总计6,224 户。其中，年产量超过1,000 万吨的企业只有32 家。
交易标的涉及的土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿四座煤矿资源储量为117,238万吨（不包括划归地方开采的资源储量），原煤产量2007年合计787.78万吨，2008年1－4月合计254.63万吨。盘江股份现有火烧铺矿和老屋基矿的可利用储量合计为45,344万吨，原煤产量2007年为168.07万吨，2008年1－4月为77.79万吨。本次重大资产重组完成后，盘江股份的资源储量167,704万吨，2008年原煤产量将超过1,000万吨，将进入大型煤炭企业行列。此外，我国采煤机械化程度平均为42%，国有重点煤矿为75%；我国小煤矿占全国煤矿总数的88.3%，平均单井规模仅4.2 万吨/年。与之相比，交易标的四座煤矿采煤机械化程度达95%，平均单井年产量为167万吨，远高于国内平均单井生产能力。综上所述，交易标的在行业内具有明显的资源储量、生产规模及技术优势。
由于我国煤炭资源分布与煤炭消费需求的不匹配，长期存在“北煤南运、西煤东调”的局面，伴随我国煤炭产量的增加对我国交通运输带来沉重压力。受运输瓶颈和运输成本的限制，我国煤炭工业的发展具有显著的区域性特点。根据《煤炭工业发展“十一五”规划》，我国将集中建设神东、陕北、黄陇（华亭）、晋北、晋中、晋东、鲁西、两淮、冀中、河南、云贵、蒙东（东北）、宁东13个大型煤炭基地，并明确提出“坚持有序集中开发”、“一个矿区原则上由一个主体开发，一个主体可以开发多个矿区”“以大型基地建设为契机，培育大型煤炭企业集团”、“以大型煤炭企业为主体建设大型煤炭基地”等政策导向。
目前，煤矿类A股上市公司中超过1,000万吨的包括中国神华（601088）、中煤能源（601898）、兖州煤业（600188）、平煤股份（601666）、露天煤业（002128）、潞安环能（601699）、国阳新能（600348）、西山煤电（000983）、大同煤业（601001）9家，除中国神华（601088）、中煤能源（601898）外均主要集中于山西、河南、山东等地区。本次重大资产重组后，盘江股份将成为唯一一家位于西南地区原煤产量超过1,000万吨的上市公司，具备明显的区域性竞争优势，同时也是云贵大型煤炭基地内唯一的上市公司，为盘江股份下一步立足贵州，拓展云南，建设大型煤炭企业集团、打造云贵大型煤炭基地奠定了基础。
目前，交易标的的主要竞争对手为贵州省内的水城矿业集团（原煤产能1,000万吨）、六枝工矿（集团）有限公司（原煤产能550万吨）和林东矿务局（原煤产能250万吨）。另外，四川圣达（000835）作为除盘江股份外西南地区的唯一煤炭类上市公司也与交易标的形成一定程度的竞争。不过，在当前煤炭供不应求的市场条件下，上述竞争十分有限。
三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来发展分析
（一）财务安全性分析
根据盘江股份备考报告审计报告（中和正信审字（2008）第4-274号），假设2007年1月1日本次交易已完成，则以2008年9月30日作为对比基准日，备考报告反映的资产负债结构与交易前对比如下：
单位：万元
■
如果盘江股份于2007年1月1日完成了本次交易，以2008年9月30日为比较基准日，本次交易前后，盘江股份总资产、净资产将分别增加137.94%、137.18%。
根据备考报表，本次交易完成后，盘江股份资产和负债结构将发生变化：本次重组注入了大量固定资产、在建工程及无形资产，导致总资产中流动资产比例将从60.51%下降至37.18%，非流动资产比例将从39.49%上升至62.82%；短期借款增加2,400万元、一年内到期的非流动负债增加4,300万元、长期借款增加535,270万元，导致流动负债比例将从29.67%下降至17.83%，非流动性负债比例将5.27%上升至17.32%；盘江股份资产负债率将从34.95%升至35.16%、流动比率将从2.04升至2.08、速动比率从1.96下降至1.91。
综上所述，本次重组完成后，公司的资产规模将大幅增加，负债结构更趋于合理，各主要偿债能力指标保持在行业正常范围内。
（二）盈利能力分析
1、备考报表主要盈利指标分析
根据盘江股份备考报告审计报告（中和正信审字（2008）第4-274号），假设本次交易于2007年1月1日完成，则2008年1-9月，本次交易前与备考报表反映的主要盈利财务指标如下：
单位：万元
■
由上表可知， 2008年1-9月，本次交易后较本次交易前营业收入增加15.74%，营业成本减少18.88%，营业利润增加110.05%，净利润增加107.88%；销售毛利率从25.01%增至47.44%，净资产收益率从27.68%降至24.26%，每股收益从0.90元/股增至1.01元/股。
2、盘江股份盈利预测
根据根据中和正信出具的盘江股份盈利预测审核报告（中和正信审字(2008)第4-193-3-1号），假设本次交易的标的资产在2008年12月末完成交割，2008年度本公司营业收入442,989万元、营业利润100,859万元、净利润84,751万元，每股收益0.77元/股（按公司2008年7月28日除权后的股本和除权后的发行价格测算，下同）、较2007年增长372.42%；2009年度，营业收入517,833万元、营业利润131,376万元、净利润111,415万元，每股收益1.01元/股，较2008年增长30.64%。
3、影响煤炭价格的主要因素分析
煤炭价格受市场供求关系的影响，即在其他条件不变时，煤炭需求上升导致煤炭价格上涨、煤炭供给上升导致煤炭价格下降，反之亦然。
（1）影响煤炭需求的因素
① 经济增长对煤炭价格的影响
一个国家经济发展表现为投资与消费的增加，投资的增加将拉动能源的需求，而煤炭是一种基础能源。因此，经济增长与煤炭需求存在正相关关系，因而，经济增长也与煤炭产品的价格呈正相关关系。
经济增长存在周期性，对煤炭的需求也存在周期性：当国民经济处于快速增长时期，煤炭的市场需求较大，价格上涨；当国民经济进入调整时期，煤炭的市场需求较小，价格下降。
① 下游企业的发展对煤炭价格的影响
煤炭是我国最重要的能源品种，占全国一次能源消费的70%左右。
在我国，煤炭主要用于电力、钢铁、建材和化工四大行业，这四大行业的发展情况直接影响着煤炭的需求。因此电力、钢铁、建材和化工这四大行业的发展周期、景气状况等对煤炭的需求将产生直接影响，从而影响煤炭价格。
② 科学技术的发展对煤炭价格的影响
煤炭开采、洗选技术水平的改进可以提高煤炭生产效率，降低煤炭产品单位成本，煤炭需求增加，价格上升；
同时，随着科学技术的发展，煤炭的替代品，如石油、天然气、风力、太阳能等能源的开发利用成本进一步降低、价格进一步下降，这将导致对煤炭需求的下降，从而煤炭价格下降。
（2）影响煤炭供给的因素
① 交通运输系统对煤炭供给的影响
中国煤炭运输主要依靠铁路、公路、沿海和内河水运。铁路是煤炭运输的最主要方式，运量占全国煤炭运输量的70%以上。因此，运输紧张、运输价格的提高将会降低煤炭市场的供给量，导致煤炭价格提高。
③ 政策调控对煤炭价格的影响
一是国家限制煤炭产品出口、鼓励煤炭进口政策导致国内煤炭供给增加、需求下降，从而影响煤炭价格；二是煤炭资源有偿使用制度改革，其中包括建立煤炭开采综合补偿和生态环境恢复补偿机制，向煤炭生产企业征收可持续发展基金、煤矿转产发展基金、矿山环境治理恢复保证金等。此外，调整煤矿井下艰苦岗位津贴、提高煤矿工人工资收入，增加了煤炭企业生产经营成本。由于煤炭开采成本的增加，导致煤炭价格上涨；三是国家对电煤价格实行最高限价。
4、未来煤炭价格走势分析
未来煤炭价格走势，短期下滑，长期看涨。短期内，由于受美国次贷危机引发的金融危机的影响，国际经济危机进一步在全球范围蔓延，美国、日本、欧盟等发达国家的经济已经进入衰退期。由于发达国家经济衰退，对能源产品的需求减少，国际原油市场价格大幅下跌，已从今年最高时的147美元/桶跌到目前的55美元/桶左右，跌幅达60%左右。国际煤炭市场价格同样大幅下跌，目前跌幅在45%左右。在全球经济一体化的今天，国内经济的发展对国际经济的相关度越来越大，国际煤炭价格的变化会对国内煤炭价格的波动形成较大影响。
从国内情况看，由于我国金融体系开放程度较低，此次金融危机对我国金融体系的影响有限，但对实体经济的影响已逐步显现，国内经济发展步伐明显放缓。由于发达国家特别是我国最大的贸易伙伴美国经济衰退，国内产品出口受阻，消费信心不足，导致部份企业订单减少、开工不足、产品积压、价格下跌。目前与煤炭强相关的钢铁、电力行业生产经营形势非常严峻，钢材价格大幅下跌，跌幅在40%左右；钢材产品积压严重，各钢厂纷纷采取减（限）产措施，目前已经减（限）产30%左右。由于钢材价格大幅下跌，各钢厂均要求原燃料供应商降低矿石和煤炭价格，同时由于钢厂减（限）产，钢厂对煤炭的需求大幅减少。由于国内经济增速放缓，高能耗企业大部份减产停产，电力需求大幅下降。贵州省内火电装机1,619万千瓦，目前只开机820万千瓦，平均负荷率45%左右。云南省火电装机893.5万千瓦，目前只开机393.3万千瓦，平均负荷率55%左右。由于电力需求下降，电厂开机率、负荷率低，电煤需求大幅下降。
因此，由于受国际金融危机的影响，国内经济增速放缓，煤炭供需关系发生变化，短期内煤炭价格下降。
从长期看，煤炭价格看涨。一是国际金融危机结束后，发达国家的经济通过一段时间的调整，会逐步复苏；二是我国政府为缓解国际金融危机对我国实体经济的冲击，保持国内经济平稳较快增长，采取了扩张性财政政策和货币政策，大规模增加投资、放宽银行信贷；三是煤炭产品属不可再生资源；四是在较长一段时间内寻找到完全能够替代煤炭产品的新能源的可能性较小。因此，从长期看，煤炭价格应该上涨。
下面我们选取大同优混煤2003年3月——2008年11月的价格变化（见下图）作为我国煤炭价格变化的参考。
■
数据来源：Winds资讯
如上图所示，2003年3月——2008年11月，我国煤炭价格呈上涨趋势。2008年4月开始煤炭价格急剧上涨，至2008年7月末达到最高价，之后煤炭价格急剧下降。因此，长期来看，未来煤炭价格进一步下降的空间有限。
5、重组完成后价格敏感性分析
盘江股份约80%的营业收入来源于精煤销售业务，精煤销售价格变动对公司营业收入和利润有较大影响。根据盈利预测审核报告（中和正信审字(2008)第4-193-3-1号），本次重组完成后，公司2008年、2009年精煤销售价格变动对营业收入及营业利润影响的敏感性分析如下：
■
上表数据显示，精煤销售价格下降5%时，公司营业收入下降3.67%，公司营业利润下降16.10%；精煤销售价格上涨5%时，公司营业收入相应上涨3.67%，公司营业利润则仅上涨15.89%。即同幅度价格变动时，精煤销售价格下降和上涨对公司营业收入的影响幅度相差不大，但精煤销售价格下降对公司营业利润的影响幅度略大于其上涨时对公司营业利润的影响幅度。
综上所述，本次交易有利于增强公司盈利能力。
（三）竞争优势分析
本次交易完成后，盘江股份将成为煤炭开采、加工的大型煤炭上市企业。在未来发展中，公司将具有以下竞争优势：
1、储量规模优势
本次重组完成后，盘江股份将拥有火烧铺矿、老屋基矿、土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿六项采矿权。上述六项采矿权资源储量共计167,704万吨。
2、生产规模优势
本次重组完成后，盘江股份的原煤的核定产能将达到955万吨/年。同时，本公司计划2008年至2011年，通过技术改造使现有矿井原煤年生产能力提升至1,500万吨/年。盘江股份现有产能及产能扩建情况如下：
单位：万吨
■
注：计划生产能力来源于中煤国际工程集团重庆设计研究院出具的《现有生产矿井技术改造规划说明书》。
盘江股份于2008年8月26日召开董事会二届七次会议，审议通过投资建设法耳煤矿二期和马依煤矿。此外，本公司将加大对周边矿区的开发建设，力争至2015年原煤年生产能力达到3,000万吨/年以上。
3、产品结构优势
盘江矿区的煤炭占据贵州省储量的15.40%，其中炼焦煤的占有量达到全省炼焦煤总储量的47.97%。盘江股份的产品以精煤为主、混煤为辅，精煤每年产生的销售收入占公司营业收入的比例保持在80%以上，而混煤仅占17%左右。目前，煤炭市场中精煤的市场缺口最大，且其销售价格不受限价政策影响。因此，本公司“精煤为主、混煤为辅”的产品结构具有较强的竞争优势。
4、技术及管理优势
经过多年建设发展，盘江矿井采煤综合机械化程度已达到95%以上，在采煤、掘进、通风、选煤等方面均采取了国内领先的生产设备和技术。特别针对贵州煤矿复杂特殊的地质条件，本公司在瓦斯治理、突出煤层开采等方面具有明显优势。目前，本公司的主要管理人员大多具有十余年的煤炭采选业生产管理经验，公司管理基础扎实，管理制度健全。
5、整合优势
根据《煤炭工业发展”十一五”规划》，国家将重点规划13大煤炭基地，其中云贵煤炭基地包括贵州盘县、六枝、水城和云南昭通等地区。盘江股份是云贵地区目前唯一一家煤炭上市公司。本次重组后完成后，公司将成为煤炭开采、加工、发电一体化的大型煤炭上市企业，为下一步利用资本市场、实施扩大产能与兼并收购战略、建设大型煤炭企业集团和云贵煤炭基地奠定基础。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）有利于增强公司盈利能力
本次重组后，本公司将拥有火烧铺矿、老屋基矿、土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿六项采矿权，生产用原煤可全部实现自给，营业成本将大幅下降，销售毛利率及净资产收益率将大幅上升。根据盈利预测报告（中和正信审字（2008）第4-193-3-1号），2008年度，盘江股份的净利润为85,751万元，每股收益为0.77元/股、较2007年增长372.42%；2009年度，净利润为111,415万元，每股收益为1.01元/股、较2008年增长30.64%。因此，本次重组增强了本公司盈利能力。
（二）有利于公司长远发展
通过本次重组，盘江股份的原煤生产能力将从210万吨/年增至955万吨/年，资源储量从45,344万吨增至167,704万吨，资源储量规模大幅提高，有利于本公司长远发展。本次重组前后盘江股份原煤产能和储量如下：
(下转C125版)
| 股 东 | 非公开发行前 | 非公开发行后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | |
| 盘江集团 | 2,446,608 | 0.41 | 380,420,114 | 34.47 |
| 盘江煤电 | 325,322,722 | 54.76 | 456,637,123 | 41.39 |
| 其他流通股 | 266,310,670 | 44.83 | 266,310,670 | 24.14 |
| 合计 | 594,080,000 | 100.00 | 1,103,367,907 | 100.00 |
| 财务指标 | 2008-9-30/2008年1-9月份 | 2007-12-31/2007年度 | ||
| 本次发行前 （盘江股份） | 本次发行后 （备考合并） | 本次发行前 （盘江股份） | 本次发行后 （备考合并） | |
| 总资产（万元） | 297,317.40 | 707,442.21 | 207,852.32 | 472,299.39 |
| 净资产（万元） | 193,412.59 | 458,740.13 | 145,079.48 | 255,009.01 |
| 营业收入（万元） | 323,328.96 | 374,231.12 | 240,866.76 | 278,536.04 |
| 净利润（万元） | 53,531.31 | 111,279.83 | 9,659.21 | 20,299.40 |
| 净资产收益率（%） | 27.68 | 24.26 | 6.65 | 7.96 |
| 每股收益（元） | 0.90 | 1.01 | 0.26 | 0.29 |
| 每股净资产（元） | 3.26 | 4.16 | 3.91 | 3.70 |
| 标的资产 | 账面值 | 评估价值 | 评估增值 | 增值率（%） |
| 1、盘江集团的标的资产 | ||||
| 总资产 | 14,762.80 | 518,591.01 | 503,828.21 | N/A |
| 总负债 | 1,523.25 | 1,523.25 | ― | ― |
| 净资产 | 13,239.55 | 517,067.76 | 503,828.21 | N/A |
| 2、盘江煤电的标的资产 | ||||
| 总资产 | 242,334.14 | 296,380.98 | 54,046.83 | 22.30 |
| 总负债 | 116,742.87 | 116,742.87 | － | － |
| 净资产 | 125,591.27 | 179,638.11 | 54,046.83 | 43.03 |
| 3、新井公司的标的资产 | ||||
| 总资产 | 66,951.68 | 79,706.76 | 12,755.08 | 19.05 |
| 总负债 | 79,657.25 | 79,657.25 | － | － |
| 净资产 | -12,705.57 | 49.51 | 12,755.08 | N/A |
| 净资产合计 | 126,125.25 | 696,755.37 | 570,630.12 | N/A |
| 序号 | 公司名称 | 拟注入采矿权价格 （亿元） | 资源储量 （亿吨） | 可采储量 （亿吨） | 价格/资源储量 （元/吨） | 价格/可采储量 （元/吨） |
| 1 | 大同煤业 | 25.00 | 3.69 | 1.68 | 6.78 | 14.84 |
| 2 | 郑州煤电 | 14.74 | 2.40 | 1.48 | 6.15 | 9.98 |
| 3 | 国阳新能 | 9.83 | 1.98 | 1.17 | 4.96 | 8.40 |
| 4 | 盘江股份 | 49.14 | 11.72 | 7.01 | 4.19 | 7.01 |
| 5 | 中煤能源 | 6.06 | 1.58 | 1.58 | 3.83 | 3.83 |
| 6 | 兖州煤业 | 7.47 | 2.54 | 1.26 | 2.94 | 5.93 |
| 7 | 华银电力 | 4.59 | 2.89 | 2.04 | 1.59 | 2.25 |
| 8 | 潞安环能 | 4.65 | 6.88 | 0.90 | 0.68 | 5.17 |
| 均 值 | 3.89 | 7.18 | ||||
| 中位数 | 4.01 | 6.47 | ||||
| 序号 | 证券简称 | 市盈率 | 序号 | 证券简称 | 市盈率 |
| 1 | 国际实业 | 29.69 | 15 | 上海能源 | 14.41 |
| 2 | 靖远煤电 | 20.00 | 16 | 恒源煤电 | 10.56 |
| 3 | ST平能 | 32.15 | 17 | 开滦股份 | 12.79 |
| 4 | 神火股份 | 10.35 | 18 | 大同煤业 | 20.33 |
| 5 | 金牛能源 | 25.04 | 19 | 中国神华 | 20.70 |
| 6 | 煤气化 | 18.33 | 20 | 平煤股份 | 14.30 |
| 7 | 西山煤电 | 22.32 | 21 | 潞安环能 | 15.88 |
| 8 | 露天煤业 | 18.66 | 22 | 中煤能源 | 23.13 |
| 9 | 郑州煤电 | 13.54 | 23 | 国投新集 | 25.65 |
| 10 | 兰花科创 | 14.68 | 24 | 美锦能源 | 19.00 |
| 11 | 兖州煤业 | 18.65 | 25 | 四川圣达 | 20.40 |
| 12 | 国阳新能 | 17.22 | 26 | 黑化股份 | 108.66 |
| 13 | 盘江股份 | 60.89 | 27 | 安泰集团 | 16.87 |
| 14 | 安源股份 | 63.03 | 28 | 山西焦化 | 37.58 |
| 市盈率均值：25.89 | |||||
| 时间 | 项 目 | 本次交易前 | 备考合并 | 变化率（%） |
| 2008年1-9月 | 营业收入 | 323,328.96 | 374,231.12 | 15.74 |
| 利润总额 | 62,945.76 | 131,756.65 | 109.32 | |
| 净利润 | 53,531.31 | 111,279.83 | 107.88 | |
| 2007年度 | 营业收入 | 240,866.76 | 278,536.04 | 15.64 |
| 利润总额 | 11,521.86 | 25,862.34 | 124.46 | |
| 净利润 | 9,659.21 | 20,299.40 | 110.16 |
| 项 目 | 盘江股份 | 合并盈利预测 | 变化率（%） | |
| 2008年5-12月 | 营业收入 | 268,053.00 | 306,403.00 | 14.31 |
| 利润总额 | 24,345.00 | 68,134.00 | 179.87 | |
| 净利润 | 19,943.00 | 57,914.00 | 190.40 | |
| 2009年度 | 营业收入 | 456,264.00 | 517,833.00 | 13.49 |
| 利润总额 | 43,078.00 | 131,076.00 | 204.28 | |
| 净利润 | 36,617.00 | 111,415.00 | 204.28 |
| 项 目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 货币资金 | 54,189.91 | 18.23 | 23,873.02 | 11.49 | 26,280.24 | 13.27 |
| 应收票据 | 106,624.78 | 35.86 | 56,832.02 | 27.34 | 38,966.42 | 19.68 |
| 应收账款 | 8,193.16 | 2.76 | 5,745.02 | 2.76 | 10,217.69 | 5.16 |
| 预付账款 | 1,540.97 | 0.52 | 1,799.62 | 0.87 | 1,352.73 | 0.68 |
| 其他应收款 | 2,091.05 | 0.70 | 647.46 | 0.31 | 1,762.24 | 0.89 |
| 存货 | 7,279.54 | 2.45 | 5,364.38 | 2.58 | 5,062.88 | 2.56 |
| 流动资产 | 179,919.41 | 60.51 | 94,261.52 | 45.35 | 83,642.20 | 42.24 |
| 长期股权投资 | 9,452.50 | 3.18 | 6,327.50 | 3.04 | 3,112.00 | 1.57 |
| 固定资产 | 79,781.41 | 26.83 | 90,406.56 | 43.50 | 96,159.18 | 48.56 |
| 在建工程 | 21,153.36 | 7.11 | 9,696.09 | 4.66 | 7,640.04 | 3.86 |
| 无形资产 | 6,859.41 | 2.31 | 7,040.37 | 3.39 | 7,288.50 | 3.68 |
| 递延所得税资产 | 151.31 | 0.05 | 120.29 | 0.06 | 192.49 | 0.10 |
| 非流动资产 | 117,397.99 | 39.49 | 113,590.81 | 54.65 | 114,392.21 | 57.76 |
| 总资产 | 297,317.40 | 100.00 | 207,852.33 | 100.00 | 198,034.41 | 100.00 |
| 项 目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 短期借款 | － | － | － | － | 700.00 | 1.20 |
| 应付账款 | 55,251.68 | 53.18 | 31,302.71 | 49.87 | 29,255.58 | 50.30 |
| 预收款项 | 9,721.23 | 9.36 | 8,276.93 | 13.19 | 6,326.76 | 10.88 |
| 应付职工薪酬 | 5,031.97 | 4.84 | 6,883.13 | 10.97 | 6,008.85 | 10.33 |
| 应交税费 | 15,005.07 | 14.44 | 5,919.60 | 9.43 | 3,259.67 | 5.60 |
| 其他应付款 | 3,218.65 | 3.10 | 3,198.83 | 5.10 | 4,756.40 | 8.18 |
| 其他流动负债 | － | － | 475.00 | 0.76 | － | － |
| 流动负债 | 88,228.60 | 84.91 | 56,056.21 | 89.30 | 50,307.26 | 86.50 |
| 长期应付款 | 15,393.21 | 14.81 | 6,425.63 | 10.24 | 7,624.28 | 13.11 |
| 专项应付款 | 283.00 | 0.27 | 291.00 | 0.46 | 227.00 | 0.39 |
| 非流动负债 | 15,676.21 | 15.09 | 6,716.63 | 10.70 | 7,851.28 | 13.50 |
| 总负债 | 103,904.81 | 100.00 | 62,772.84 | 100.00 | 58,158.54 | 100.00 |
| 项 目 | 2008年9月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 34.95 | 30.20 | 29.37 |
| 流动比率 | 2.04 | 1.68 | 1.66 |
| 速动比率 | 1.96 | 1.59 | 1.56 |
| 序号 | 证券简称 | 资产负债率（%） | 流动比率 | 速动比率 |
| 1 | 四川圣达 | 61.44 | 1.11 | 0.82 |
| 2 | 美锦能源 | 60.96 | 0.99 | 0.45 |
| 3 | 靖远煤电 | 36.60 | 0.70 | 0.55 |
| 4 | 恒源煤电 | 72.08 | 0.52 | 0.50 |
| 5 | 山西焦化 | 48.48 | 1.42 | 1.19 |
| 6 | 伊泰B股 | 62.34 | 1.12 | 1.04 |
| 7 | 煤气化 | 45.77 | 0.95 | 0.76 |
| 8 | 国阳新能 | 48.39 | 0.97 | 0.83 |
| 9 | 开滦股份 | 54.20 | 1.10 | 0.97 |
| 10 | 露天煤业 | 40.98 | 1.32 | 1.17 |
| 11 | 潞安环能 | 54.26 | 1.59 | 1.54 |
| 12 | 大同煤业 | 47.55 | 1.84 | 1.72 |
| 13 | 平煤股份 | 42.57 | 1.32 | 1.24 |
| 14 | 西山煤电 | 45.45 | 1.53 | 1.40 |
| 15 | 国投新集 | 64.47 | 0.63 | 0.55 |
| 16 | 兖州煤业 | 77.45 | 2.16 | 2.06 |
| 17 | 中煤能源 | 40.93 | 2.18 | 1.86 |
| 18 | 盘江股份 | 30.20 | 1.68 | 1.59 |
| 均 值 | 51.90 | 1.29 | 1.12 | |
| 项 目 | 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 精 煤 | 270,566.96 | 83.68 | 192,938.20 | 80.10 | 200,682.50 | 81.90 |
| 混 煤 | 48,640.82 | 15.04 | 43,890.95 | 18.22 | 39,869.04 | 16.27 |
| 电 力 | 3,836.82 | 1.19 | 3,761.78 | 1.56 | 4,129.11 | 1.69 |
| 其 他 | 284.36 | 0.09 | 275.83 | 0.12 | 341.60 | 0.14 |
| 合 计 | 323,328.96 | 100.00 | 240,866.76 | 100.00 | 245,022.25 | 100.00 |
| 项 目 | 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 精 煤 | 67,801.85 | 83.84 | 28,151.37 | 81.05 | 25,691.67 | 82.25 |
| 混 煤 | 12,333.94 | 15.25 | 6,407.77 | 18.45 | 4,899.35 | 15.69 |
| 电 力 | 595.95 | 0.74 | 110.65 | 0.32 | 515.43 | 1.65 |
| 其 他 | 143.47 | 0.18 | 63.78 | 0.18 | 128.82 | 0.41 |
| 合 计 | 80,875.21 | 100.00 | 34,733.57 | 100.00 | 31,325.27 | 100.00 |
| 项 目 | 2008年1-9月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 323,328.96 | 240,866.76 | 245,022.25 |
| 营业成本 | 242,453.75 | 206,133.18 | 213,786.98 |
| 营业利润 | 62,704.42 | 9,529.69 | 9,457.65 |
| 利润总额 | 62,945.76 | 11,521.86 | 9,548.51 |
| 净利润 | 53,531.31 | 9,659.21 | 8,100.86 |
| 销售毛利率（%） | 25.01 | 14.42 | 12.75 |
| 净资产收益率（%） | 27.68 | 6.66 | 5.79 |
| 每股收益（元/股） | 0.90 | 0.26 | 0.22 |
| 序号 | 证券简称 | 销售毛利率（%） | 净资产收益率（%） | 每股盈余（元/股） |
| 1 | 四川圣达 | 20.85 | 29.35 | 0.51 |
| 2 | 美锦能源 | 24.12 | 18.58 | 0.50 |
| 3 | 靖远煤电 | 32.57 | 16.04 | 0.25 |
| 4 | 恒源煤电 | 33.49 | 17.82 | 1.07 |
| 5 | 山西焦化 | 13.63 | 4.45 | 0.40 |
| 6 | 伊泰B股 | 43.56 | 42.39 | 2.10 |
| 7 | 煤气化 | 27.53 | 14.98 | 0.68 |
| 8 | 国阳新能 | 17.02 | 14.92 | 1.03 |
| 9 | 开滦股份 | 25.75 | 20.67 | 1.10 |
| 10 | 露天煤业 | 33.66 | 22.45 | 0.74 |
| 11 | 潞安环能 | 29.49 | 21.71 | 1.53 |
| 12 | 大同煤业 | 46.04 | 12.99 | 0.60 |
| 13 | 平煤股份 | 23.92 | 18.06 | 1.03 |
| 14 | 西山煤电 | 40.57 | 17.82 | 0.87 |
| 15 | 国投新集 | 31.49 | 9.68 | 0.27 |
| 16 | 兖州煤业 | 47.39 | 13.73 | 0.55 |
| 17 | 中煤能源 | 43.00 | 16.68 | 0.44 |
| 18 | 盘江股份 | 14.42 | 6.66 | 0.26 |
| 均 值 | 30.47 | 17.72 | 0.77 | |
| 项 目 | 交易后 | 交易前 | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 流动资产 | 262,999.11 | 37.18 | 179,919.41 | 60.51 |
| 非流动资产 | 444,443.10 | 62.82 | 117,397.99 | 39.49 |
| 资产总计 | 707,442.21 | 100.00 | 297,317.40 | 100.00 |
| 流动负债 | 126,144.01 | 17.83 | 88,228.60 | 29.67 |
| 非流动负债 | 122,558.07 | 17.32 | 15,676.21 | 5.27 |
| 负债总计 | 248,702.08 | 35.16 | 103,904.81 | 34.95 |
| 净资产总计 | 458,740.13 | 64.84 | 193,412.59 | 65.05 |
| 负债及股东权益总计 | 707,442.21 | 100.00 | 297,317.40 | 100.00 |
| 资产负债率（%） | 35.16 | 34.95 | ||
| 流动比率 | 2.08 | 2.04 | ||
| 速动比率 | 1.91 | 1.96 | ||
| 项 目 | 交易后（备考报表） | 交易前 |
| 营业收入 | 374,231.12 | 323,328.96 |
| 营业成本 | 196,685.89 | 242,453.75 |
| 营业利润 | 131,708.92 | 62,704.42 |
| 利润总额 | 131,756.65 | 62,945.76 |
| 净利润 | 111,279.83 | 53,531.31 |
| 销售毛利率（%） | 47.44 | 25.01 |
| 净资产收益率（%） | 24.26 | 27.68 |
| 每股收益（元/股） | 1.01 | 0.90 |
| 价格变动 | 价格变动对营业收入的影响（%） | 价格变动对营业利润的影响（%） | ||
| 2008年 | 2009年 | 2008年 | 2009年 | |
| -10% | -7.34 | -7.34 | -32.09 | -28.72 |
| -5% | -3.67 | -3.67 | -16.10 | -14.40 |
| 5% | 3.67 | 3.67 | 15.89 | 14.24 |
| 10% | 7.34 | 7.34 | 31.89 | 28.56 |
| 煤矿名称 | 资源储量 | 可采储量 | 当前核定产能 | 计划生产能力 |
| 火烧铺矿 | 32,551 | N/A | 240 | 300 |
| 老屋基矿 | 12,793 | N/A | 115 | 120 |
| 土城矿 | 32,617 | 17,486 | 280 | 400 |
| 月亮田矿 | 15,719 | 8,873 | 115 | 180 |
| 山脚树矿 | 21,235 | 12,587 | 115 | 200 |
| 金佳矿 | 52,789 | 31,163 | 90 | 300 |
| 合 计 | 167,704 | 70,109 | 955 | 1,500 |