浙江海正药业股份有限公司
二○○八年年度股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
（一） 本次会议没有否决或修改提案的情况。
（二） 本次会议没有新提案提交表决。
一、 会议召开和出席情况
浙江海正药业股份有限公司2008年年度股东大会由公司董事会召集，于2009年3月26日上午9：00在台州市椒江区公司会议室以现场会议方式召开，出席会议的股东及股东代理人共3名，代表股份256,898,341股，占公司总股本的57.18%。符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长白骅先生主持，公司董事、监事和高级管理人员参加了会议。
二、 提案审议情况
经过与会股东审议讨论，采取记名投票表决方式对各项提案进行了表决，做出如下决议：
1、审议通过了《2008年度董事会工作报告》；
同意256,898,341股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
2、审议通过了《2008年度监事会工作报告》；
同意256,898,341股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
3、审议通过了《2008年度财务决算报告及2009年度财务预算报告》；
同意256,898,341股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
4、审议通过了《2008年度利润分配预案》；
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，2008年度母公司实现净利润175,683,310.59元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金17,568,331.06元，加上公司上年度未分配利润466,827,091.70元，扣除2008年6月已分配的现金股利44,928,000.00元，本年度可供股东分配的利润为580,014,071.23元。
本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，以2008年末总股本44,928万股为基数，向全体股东每10股派现金1.00元（含税），总计可分配利润支出总额4,492.8万元，剩余未分配利润结转下年度。2008年度不进行资本公积转增股本。
同意256,898,341股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
5、审议通过了《2008年年度报告及摘要》；
同意256,898,341股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
6、审议通过了《关于部分董事变动的提案》；
经公司董事会提名，选举楼国庆先生、陈伟保先生为公司董事，任期至本届董事会任期届满时止；同意沈光明先生、李钢先生因工作变动不再担任本公司副董事长董事职务；同意孔众先生辞去董事职务。
董事候选人简历：
楼国庆：男，出生于1963年7月，高级经济师。毕业于浙江理工大学（原浙江丝绸工学院），获工学学士学位，后就读于中国人民大学，获经济学第二学士学位，就读于浙江经济大学，获经济学硕士学位。1983年参加工作，曾在浙江省轻工业厅丝绸公司任助工，在浙江省计经委任副主任科员、主任科员、工业办副主任，在浙江省余杭市政府任副市长，在浙江省丝绸集团有限公司任董事、副总经理，现任浙江省国际贸易集团有限公司党委委员、副总经理。
陈伟保：男，出生于1964年10月，高级会计师。毕业于浙江金华供销学校，后就读于浙江广播大学、浙江大学研究生院，研究生学历。1984年参加工作，曾在杭州市粮油食品土产畜产进出口公司任主办会计，在浙江东方集团股份有限公司历任财务部副经理、资产财务部部长，现任浙江省国际贸易集团有限公司投资发展部经理。
董事选举结果如下：
（1）选举楼国庆先生为董事；
同意256,898,341票，占有效表决票数的100%。
（2）选举陈伟保先生为董事。
同意256,898,341票，占有效表决票数的100%。
7、审议通过了《关于部分监事变动的提案》；
同意监事石兰女士因工作原因辞去监事职务。
同意256,898,341股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
8、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的提案》；（特别决议）
根据上市公司分红的有关规定，以及公司组织机构调整后的实际情况，特对公司章程相关条款进行修订：
（1）第一百七十四条
原为：公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：公司的利润分配应遵守下列规定：
（一）重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（2）第一百二十四条
原为：董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三个工作日前以书面传真方式通知全体董事。该通知以公司传真机输出的发送报告上所载的日期为送达日期。
现修改为：董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三个工作日前以书面传真、电话或电子邮件方式通知全体董事。其中传真通知以公司传真机输出的发送报告上所载的日期为送达日期。
（3）第一百八十五条
原为：公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送董事；或者以书面传真方式发送董事。
现修改为：公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送董事；或者以书面传真方式发送董事；或者以电子邮件或电话方式发送董事。
（4）第一百八十六条
原为：公司召开监事会的会议通知，公司召开监事会会议的通知，由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境内或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送监事；或者以书面传真方式发送监事。
现修改为：公司召开监事会的会议通知，公司召开监事会会议的通知，由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境内或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送监事；或者以书面传真方式发送监事；或者以电子邮件或电话方式发送监事。
（5）将公司章程中总经理、副总经理称谓统一改为总裁、副总裁。
（6）公司章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》相关条款根据以上修改内容修订。
同意256,898,341股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
9、审议通过了《关于2009年度重大项目投资计划的提案》；
同意256,898,341股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
10、审议通过了《关于申请银行借款综合授信额度的提案》；
同意256,898,341股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
11、审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的提案》；
同意256,898,341股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
（上述第9、10、11项提案内容详见公司登载于2009年3月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告）
12、审议通过了《关于延长公开增发新股相关决议有效期的提案》；
公司于2008年7月7日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过了关于拟公开增发新股的相关议案，有效期为股东大会通过之日起一年，即自2008年7月7日至2009年7月6日。
根据公司公开增发新股的实际进度，为保障公开增发的顺利实施，特将公开增发新股相关股东大会决议有效期延长一年，原发行方案不变。
同意256,898,341股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
13、审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付报酬的提案》；
同意继续聘任浙江天健东方会计事务所有限公司为本公司2008年度财务报告的审计机构，同意支付其2008年度审计费用100万元。
同意256,898,341股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
三、 律师见证情况
本次会议经上海市锦天城律师事务所楼建锋律师现场见证，并出具了法律意见书（法律意见书全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），认为本公司2008年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1. 经与会董事签字确认的股东大会决议；
2. 上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
浙江海正药业股份有限公司
二○○九年三月二十七日
证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2009-10号
浙江海正药业股份有限公司
二○○九年第二次临时
股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（三） 本次会议没有否决或修改提案的情况。
（四） 本次会议没有新提案提交表决。
一、 会议召开和出席情况
浙江海正药业股份有限公司2009年第二次临时股东大会由公司董事会召集，于2009年3月26日下午2：00时在台州市椒江区公司会议室召开，本次会议采用现场会议的方式举行。出席本次股东大会的股东及股东代表共计3名，代表股份256,898,341股，占公司股份总数的57.18%，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长白骅先生主持，公司董事、监事和高级管理人员参加了会议。
二、 提案审议情况
经过与会股东审议讨论，采取记名投票表决方式对各项提案进行了表决，做出如下决议：
（一）审议通过了《关于变更公司性质并修订〈公司章程〉的议案》（特别决议）
鉴于股权分置改革后，公司外资股东三龙投资（中国）有限公司已通过上海证券交易所股票公开交易系统分次减持了其持有的部分本公司股份，其持有公司股份的比例已不足1%，根据相关规定，公司拟申请变更为内资企业，同时修改《公司章程》部分条款。《公司章程》修订内容如下：
1、第七条
原为：公司为永久存续的上市的合资（港资）股份有限公司。
现修改为：公司为永久存续的上市的股份有限公司。
为便于办理工商登记变更工作，特授权董事长或其授权代表负责办理工商登记变更的有关手续。
同意256,898,341股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
三、 律师见证情况
本次会议经上海市锦天城律师事务所楼建锋律师现场见证，并出具了法律意见书（法律意见书全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），认为本公司2009年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
3. 经与会董事签字确认的股东大会决议；
4. 上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
浙江海正药业股份有限公司
二○○九年三月二十七日