云南驰宏锌锗股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2009年3月24日在公司三楼会议室召开。本次董事会应到董事9人，实到董事8人，独立董事肖建明先生因工作原因不能到会，授权委托独立董事郎志钧先生参会并代为行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长董英先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票表决方式逐项审议下列事项并形成如下决议：
1、审议通过《关于公司2008年度利润分配预案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现归属于母公司股东的净利润152,652,251.97元，按母公司净利润239,783,805.12元的10%提取法定盈余公积23,978,380.51元后，加安全储备基金计提支出差额2,015,932.42元，减同一控制下在合并前归属母公司留存收益1,143,446.23元，加上年度未分配利润380,061,248.70元，可供股东分配的利润为509,607,606.35元。
公司拟按2008年末公司总股本780,000,000股为基数，每10股派发现金红利1.5元人民币（含税），共计派发现金股利117,000,000元，剩余未分配利润留待以后年度分配
2、审议通过《公司2008年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
3、审议通过《公司2008年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
4、审议通过《公司2008年度报告及其摘要》（详见www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
5、审议《关于公司独立董事2008年度述职报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
6、审议通过《公司2008年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
7、审议通过《公司2008年度企业社会责任报告》（详见www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
8、审议通过《董事会关于公司内部控制自我评估报告》（详见www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
9、审议通过《关于公司机构调整的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
根据公司董事会制定的战略目标要求，决定设立预算与投资管理小组、经营与价格管理小组和薪酬与绩效管理小组作为公司经理层生产经营的决策支持机构。
总部职能部门调整情况：生产部、安环部合并设立企业管理部；战略发展部、技术中心总工办合并设立规划发展部；人力资源中心人力处更名为人力资源部；财务中心更名为资产财务部；物资采购中心物资处更名为物资采购部；党委宣传部、公司机关党总支、纪委、工会、团委、离退休管理处合并设立党群工作部，纪委、工会、团委保持独立对外职能；技术中心产品开发处和总工办部份职能合并设立技术部；物资采购中心原料处、营销部合并设立云南驰宏国际商贸公司。
分子公司调整情况：会泽生产区更名为云南驰宏锌锗股份有限公司会泽分公司；曲靖生产区更名为云南驰宏锌锗股份有限公司曲靖分公司；云南省昭通市铅锌矿更名云南昭通驰宏矿业有限公司；新设立云南驰宏资源综合回收利用开发有限公司；其他维持不变。
10、审议《关于收购昆明弗拉瑞矿业有限公司股权的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
同意以人民币1820万元的价款收购昆明弗拉瑞矿业有限公司65%股权。
11、审议《关于为控股子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司提供担保的预案》（详见公司临2009-06号公告）；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
公司为呼伦贝尔公司143,500万元固定资产贷款提供担保，担保方式为信用连带责任保证，担保期限为十二年。
12、审议《关于公司2009年申请银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的预案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
为满足公司2009年经营发展的需要,保证公司项目建设和对外投资计划的实施，预计公司2009 年向金融机构申请新增借款金额合计不超过人民币26亿元，其中：流动资金贷款6亿元，工程项目贷款20亿元。公司将根据资金需求，并综合考虑各银行贷款期限和利率等信贷条件，择优申请贷款业务。
在该议案经股东大会审议通过之日起一年内，授权公司经理层代表公司在上述贷款额度内签署相关法律文件。
13、审议《关于兑现公司2008年度经营班子年薪的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
鉴于2008年度绩效考核尚未结束，尚不能兑现公司经营班子年薪，董事会同意按不超过2万元/月，预支2008年度薪金，待绩效考核结束后，按公司董事会决议规定，再行兑现年薪。
14、审议《关于公司2009年对经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
实行年薪制的人员范围：公司总经理、党委书记、副总经理、总工程师、党委副书记、工会主席、董事会秘书、财务总监和总会计师。
标准：正职按考核标准的100%，副职按正职考核标准的80%，其他高管按正职考核标准的70%。
15、审议《关于修订<公司审计委员会年报工作规程>的议案》（详见www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
16、审议《关于修订<公司独立董事年报工作制度>的议案》（详见www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
17、审议《关于公司控股子公司管理办法的议案》（详见www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
18、审议《关于修改公司章程的预案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
根据中国证监会第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的精神，公司应在章程中明确现金分红政策，结合公司实际要求，现需要对现有《公司章程》进行如下修改：
原第十一条 修订为：本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监、总会计师和总工程师。
原第一百七十六条 修订为： 公司注重通过利润分配实现投资者的合理回报，公司利润分配政策为：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）根据股东大会决议提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
19、审议《关于预计2009年日常关联交易的议案》（详见公司临2009-05号公告）。
在表决该事项时，4名关联董事回避表决，其他5名董事对该事项进行了表决，独立董事认为公司与各关联方之间签订的各项关联交易协议均为公司正常生产经营所必须的；上述关联交易合同和协议是建立在平等自愿的基础上签署的，签订程序没有违反相关法律法规及公司相关制度的规定；上述关联交易合同和协议不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
以上1、2、4、5、6、11、12、18事项须提交2008年度股东大会审议。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公董事会
2009年3月27日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2009—04
云南驰宏锌锗股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第三届监事会第十次会议于2009年3月24日在公司总部会议室召开，应到监事7名，实到5名。监事刘俊先生和陈松平先生因工作原因不能到会，分别授权委托刘宗全先生和杨合荣先生参会并代为行使表决权。会议由监事会主席张自义先生主持，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，会议以记名投票表决的方式逐项审议通过了如下事项：
1、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
2、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
3、审议通过了《公司2008年度报告及其摘要》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
公司监事会对公司2008 年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：
(1)公司2008 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；
(2)公司2008 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2008 年度的经营管理和财务状况等事项；
(3)在提出本意见前，未发现参与2008 年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、审议通过了《公司2008年度企业社会责任报告》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
5、审议通过了《关于预计2009年日常关联交易的议案》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
以上1、2、3项议案需提交2008年度股东会议审议。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
2009年3月27日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2009—05
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于预计2009年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 根据公司生产经营情况，预计2009度将履行下述日常关联交易协议
| 关联企业名称 | 关联事项 | 预计交易金额 | 与本公司关系 |
| 云南冶金集团股份有限总公司 | 本公司向其租赁土地 | 310万元 | 本公司控股股东 |
| 云南会泽铅锌矿 | 本公司向其租赁硫化矿开采的部份资产 | 621万元 | 本公司发起人，现与本公司受同一母公司控制 |
| 本公司租赁会矿原运输有限公司的资产 | 348万元 | ||
| 本公司租赁会矿原建安公司的资产 | 60万元 | ||
| 会矿租赁本公司的房屋 | 8万元 | ||
| 为本公司供水 | 350万元 | ||
| 云南冶金集团进出口有限公司 | 代理出口产品手续费和进口材料手续费 | 500万元 | 本公司的参股公司 |
| 云南澜沧铅矿有限公司 | 公司为其加工阳极泥Au | 1300万元 | 受本公司的母公司控制 |
| 云南永昌铅锌股份有限公司 | 公司向其购买铅精矿 | 1500万元 | 受本公司的母公司控制 |
注：云南会泽铅锌矿运输有限公司于2008年8月28日注销、云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司于2008年11月28日注销，该两家公司固定资产均全部回归云南会泽铅锌矿。本公司与云南会泽铅锌矿于2008年12月8日签订《资产租赁合同》，本公司向其租赁交通运输车辆、维修设备、机加工设备、房屋建筑及其他设施，期限五年，自2008年7月1日至2013年6月30日，租赁费用为34万元/月。
二、关联方介绍
1、云南冶金集团股份有限公司
法定代表人：董英
成立日期:2008年12月
注册资本: 814,118万元
经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；承包境外有色冶金行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营。
2、云南会泽铅锌矿
法定代表人：浦绍俊
注册资本:5463万元
经营范围：矿山地质勘查，工业与民用建筑设计，施工。
3、云南冶金集团进出口有限公司
法定代表人：田永
成立日期:1988年4月
注册资本:7000万元
主要经营有色、黑色金属产品的进出口贸易和对外经济技术合作业务。主要进出口商品有：铝、锡、铅、锌、锗、白银、金属硅、氧化铝、铜精矿、铅精矿、锌精矿、机械设备等。
4、云南澜沧铅矿有限公司
法定代表人：赵永生
成立日期:2005年12月16日
注册地址：云南省澜沧县勐郎镇
注册资本：7,000万元
经营范围：重有色金属采选冶、电铅、电锌、银、铟、镉、镓、固体硫、铜渣、铅银渣、硫精矿、硫酸铁、铁合金、褐煤、石灰石的生产和销售；汽车货运。 （以上经营范围中国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
5、云南永昌铅锌股份有限公司
法定代表人：焦苏华
成立日期:2000年12月
注册资本: 29,864.32元
经营范围：铅锌矿及其附属产品、硫酸及其附属产品、硅铁及其附属产品的生产及销售；农副产品；修理业务。（以上项目涉及专项审批的许可证经营）
三、定价原则和定价依据
公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格和协议价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易均属公司正常的经营行为，也是保证公司发展所必要的持续性关联交易。关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益。
五、关联交易协议签署
公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。
六、独立董事对本次关联交易的意见
公司参股并增资关联方云南冶金集团进出口有限公司有助于公司较好地开展业务关系，可获得较好的投资收益，对公司的发展将会产生积极的影响，本次关联交易程序合法，交易公平，没有损害公司利益和中小股东利益。
七、备查文件目录
1、本公司三届二十二次董事会会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立意见。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2009年3月27日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2009—06
云南驰宏锌锗股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、被担保人名称：呼伦贝尔驰宏矿业有限公司；
2、本次担保数额为143,500万元人民币；
3、截止公告日，除本次担保外，本公司及本公司控股子公司没有对外担保事项。
4、对外担保逾期的累计数量：无；
5、本担保事项须提交公司最近一次股东大会审议。
一、担保情况概述：
经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，同意本公司为下属控股子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司（以下简称“呼伦贝尔公司”）就其拟向中国建设很行股份有限公司呼伦贝尔分行（建行呼伦贝尔分行）申请的143,500万元人民币固定资产贷款提供信用连带责任保证。
二、被担保企业基本情况：
被担保公司呼伦贝尔公司系本公司控股子公司，本公司持股比例为53%。
注册地址：呼伦贝尔市经济开发区创业大街9号
注册资本：10亿元
实收资本：1.5亿元
法定代表人：陈进
成立日期：2007年6月9日
经营范围：国内贸易（特控商品除外）及投资（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）
主要财务状况：截止2008年12 月31 日，呼伦贝尔公司经审计的资产总额为148,552,478.14 元、负债总额为1,411,158.39元、所有者权益为147,141,319.75 元、资产负债率为0.9499%。
三、本公司对外担保的审批：
本次担保金额超出公司董事会的权限，需提交最近一次股东大会审议。
四、担保的主要内容：
为加快呼伦贝尔公司年产“14万吨锌、6万吨铅冶炼”项目建设进程，呼伦贝尔公司拟向中国建设银行申请143,500万元固定资产项目贷款，本公司为此提供信用担保。
债权人：中国建设很行股份有限公司呼伦贝尔分行
债务人：呼伦贝尔驰宏矿业有限公司
担保主债权金额为：143,500万元人民币
担保方式为：连带责任保证
担保期限：12 年
五、董事会意见
本公司董事会认为：本次担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及本公司现行章程的有关规定。本次担保有利于解决呼伦贝公司年产“14万吨电锌、6万吨电铅”冶炼项目的资金需求，加快项目建设进度。公司为其提供担保不会损害公司和股东的利益。
六、本公司对外担保情况
截止公告日，除本次担保外，本公司及下属控股子公司没有对外担保事项。本次担保总额占公司最近一期财务报表净资产的58.92%。
七、备查文件目录：
本公司第三届董事会第二十二次会议决议
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2009年3月27日