吉林亚泰（集团）股份有限公司
第八届第四次董事会决议公告暨
召开2008年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届第四次董事会会议于2009年3月24日在公司总部会议室举行，会议通知于2009年3月14日以书面送达和传真方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事15名，实到董事14名，董事刘树森先生委托董事宋尚龙先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了公司2008年度董事会工作报告；
二、审议通过了公司2008年度独立董事述职报告；
三、审议通过了公司2008年度财务决算报告；
四、审议通过了公司2009年度财务预算报告；
五、审议通过了公司2008年度利润分配方案：
2008年母公司实现净利润270,484,858.83元。根据《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》规定，提取法定盈余公积27,048,485.88元，加上年度结转的未分配利润532,446,658.57元，年末可供分配利润合计为775,883,031.52元。
公司拟以2008年12月31日总股本1,263,154,705股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利126,315,470.50元，向全体股东每10股送红股5股，剩余未分配利润17,990,208.02元结转下年。送股后，公司总股本增加631,577,353股，由1,263,154,705股增至1,894,732,058股。本年度不进行资本公积金转增股本。
六、审议通过了关于公司会计政策变更的议案：
根据财政部财会【2008】11号《企业会计准则解释第2号》和财会函[2008]60号《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》的规定，公司所属子公司双鸭山亚泰煤业有限公司提取的安全费用以及具有类似性质的各项费用不计入成本费用，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。
七、审议通过了关于公司重大会计差错更正的议案：
公司联营企业东北证券股份有限公司（公司持股比例为30.71%）因2007年度所得税汇算清缴与计提数据存在差异，调增2007年度计提的企业所得税3,042,814.78元，调减2008年期初留存收益3,042,814.78元，公司按照持股比例相应调减2007年度投资收益934,448.42元，调减2008年年初留存收益934,448.42元。
公司联营企业东北证券股份有限公司因2007年重大资产重组及股权分置改革中少计律师费用，调减2008年期初资本公积—股本溢价1,500,000.00元，公司相应调减资本公积460,650.00元。
八、审议通过了关于调整公司2008年期初资产负债表相关项目及其金额的议案：
根据财政部财会【2008】11号《企业会计准则解释第2号》和财会函[2008]60号《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》的规定，公司所属子公司双鸭山亚泰煤业有限公司提取的安全费用以及具有类似性质的各项费用不计入成本费用，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示,相应调减2008年期初“其他应付款”1,002,177.50元、调增未分配利润1,002,177.50元。
公司联营企业东北证券股份有限公司因2007年度所得税汇算清缴与计提数据存在差异，调增2007年度计提的企业所得税3,042,814.78元，调减2008年期初留存收益3,042,814.78元，公司按照持股比例相应调减2007年度投资收益934,448.42元，调减2008年年初留存收益934,448.42元。
公司联营企业东北证券股份有限公司因2007年重大资产重组及股权分置改革中少计律师费用，调减2008年期初资本公积—股本溢价1,500,000.00元，公司相应调减资本公积460,650.00元。
九、审议通过了公司2008年年度报告及其摘要；
十、审议通过了董事会关于公司2008年度内部控制自我评估报告（具体内容详见上海证券交易所网站www.see.com.cn）；
十一、审议通过了公司2008年度社会责任报告（具体内容详见上海证券交易所网站www.see.com.cn）；
十二、审议通过了审计委员会关于中准会计师事务所有限公司2008年度审计工作的总结报告；
十三、审议通过了关于续聘中准会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案：
中准会计师事务所有限公司是一家具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，执业经验丰富，信誉度高，多年来一直为公司提供审计服务，对公司的经营情况和行业状况比较熟悉，在工作中具有良好的合作基础。
为保持公司审计工作的连续性、高效性，拟续聘中准会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，聘期为一年，拟定其2009年度审计费用为90万元。
十四、审议通过了《公司章程》修改草案：
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）的规定，现对《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》修改如下：
修改原章程第二百二十条
原为：
“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
现修改为：
“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
十五、审议通过了《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规则》修改草案：
（一）在原工作规则第五条后增加第六条
第六条 审计委员会应重点关注年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。发生改聘会计师事务所情形的，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。
（二）修改原工作规则第六条
原为：
“审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。”
现修改为：
“审计委员会在续聘下一年度提供年度财务报告审计工作的会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
审计委员会在改聘下一年度提供年度财务报告审计工作的会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。”
十六、审议通过了关于为所属公司综合授信提供担保的议案：
（一）关于为吉林亚泰水泥有限公司在广东发展银行的综合授信提供担保的议案：
根据公司所属公司吉林亚泰水泥有限公司（其为公司持股74%的控股子公司——吉林亚泰集团水泥投资有限公司的全资子公司）经营需要，同意为吉林亚泰水泥有限公司在广东发展银行沈阳分行申请的14,000万元、期限为一年的综合授信提供连带责任担保。
（二）关于为吉林亚泰水泥有限公司在大连银行的综合授信提供担保的议案：
根据公司所属公司吉林亚泰水泥有限公司经营需要，同意为吉林亚泰水泥有限公司在大连银行沈阳分行申请的8,000万元、期限为一年的综合授信提供连带责任担保。
截止2008年12月31日，吉林亚泰水泥有限公司资产负债率为56.5%。
上述两项担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为261,865万元，占公司2008年12月31日归属于母公司净资产的49.1%。
十七、审议通过了关于投资设立亚泰集团图们水泥有限公司的议案：
根据公司水泥产业发展规划和公司的实际需要，公司同意由所属公司——吉林亚泰水泥有限公司投资45万元设立亚泰集团图们水泥有限公司。
亚泰集团图们水泥有限公司注册资本45万元，注册地址图们经济开发区长安镇，经营范围为水泥、水泥制品制造，石灰石、水泥混凝土加工（以工商注册为准），法定代表人徐德复。此事项授权公司经营班子办理。
十八、审议通过了关于召开2008年度股东大会的有关事宜：
公司董事会定于2009年4月20日上午9时在亚泰大厦会议室召开2008年度股东大会，具体事宜如下：
（一）会议议题
1、审议公司2008年度董事会工作报告；
2、审议公司2008年度独立董事述职报告；
3、审议公司2008年度监事会工作报告；
4、审议公司2008年度财务决算报告；
5、审议公司2009年度财务预算报告；
6、审议公司2008年度利润分配方案；
7、审议公司2008年年度报告及其摘要；
8、审议关于续聘中准会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案；
9、审议《公司章程》修改草案。
（二）出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2009年4月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；
3、公司聘请的律师。
（三）会议登记办法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室
（四）其他事项
联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室
联系电话：0431-84956688 传真：0431-84951400
邮政编码：130031 联系人：秦音、刘岩
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
特此公告
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席吉林亚泰（集团）股份有限公司2009年4月20日召开的2008年度股东大会，并按其意愿代为行使表决权。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券账户卡号： 委托人身份证号码：
委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO九年三月二十七日
证券代码：600881 股票简称：亚泰集团 编号：临2009-015号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
第八届第四次监事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届第四次监事会会议于2009年3月24日在公司总部会议室举行，会议通知于2009年3月14日以书面送达和传真方式发出。监事会主席安桐森先生主持了会议，会议应到监事9名，实到监事9名，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
1、审议通过了公司2008年度监事会工作报告；
2、审议通过了公司2008年年度报告及其摘要：
监事会认为：公司2008年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、审议通过了公司会计政策变更的议案：
根据财政部财会【2008】11号《企业会计准则解释第2号》和财会函[2008]60号《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》的规定，公司所属子公司双鸭山亚泰煤业有限公司提取的安全费用以及具有类似性质的的各项费用不计入成本费用，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。
4、审议通过了公司重大会计差错更正的议案：
公司联营企业东北证券股份有限公司（公司持股比例为30.71%）因2007年度所得税汇算清缴与计提数据存在差异，调增2007年度计提的企业所得税3,042,814.78元，调减2008年期初留存收益3,042,814.78元，公司按照持股比例相应调减2007年度投资收益934,448.42元，调减2008年年初留存收益934,448.42元。
公司联营企业东北证券股份有限公司因2007年重大资产重组及股权分置改革中少计律师费用，调减2008年期初资本公积—股本溢价1,500,000.00元，公司相应调减资本公积460,650.00元。
5、审议通过了公司2008年度内部控制自我评估报告；
6、审议通过了公司2008年度社会责任报告。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
监 事 会
二OO九年三月二十七日
证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2009-016号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于重大会计差错更正的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的相关规定，现对公司2008年重大会计差错更正的情况和影响说明如下：
一、董事会关于公司重大会计差错更正的说明
（一）公司联营企业东北证券股份有限公司（公司持股比例为30.71%）因2007年度所得税汇算清缴与计提数据存在差异，调增2007年度计提的企业所得税3,042,814.78元，调减2008年期初留存收益3,042,814.78元，公司按照持股比例相应调减2007年度投资收益934,448.42元，调减2008年年初留存收益934,448.42元。
（二）公司联营企业东北证券股份有限公司因2007年重大资产重组及股权分置改革中少计律师费用，调减2008年期初资本公积—股本溢价1,500,000.00元，公司相应调减资本公积460,650.00元。
上述会计差错更正具体影响金额如下表：
会计差错更正调整汇总表 单位：元；币种：人民币
| 调整项目 | 2007年初影响数 | 2007年当期影响数 | 2008年初影响数 |
| 投资收益 | -934,448.42 | ||
| 长期股权投资 | -1,395,098.42 | -1,395,098.42 | |
| 资本公积 | -460,650.00 | -460,650.00 | |
| 盈余公积 | -93,444.84 | -93,444.84 | |
| 未分配利润 | -841,003.58 | -841,003.58 |
二、董事会、独立董事、监事会对重大会计差错更正的意见
公司董事会认为：此次重大会计差错更正是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映公司的财务状况。
公司独立董事认为：此次重大会计差错更正是恰当的，符合企业会计准则和相关会计制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
公司监事会认为：此次重大会计差错更正符合企业会计准则和相关会计制度的规定，真实地反映了公司的财务状况，公司不存在利用会计差错更正进行利润调节的问题。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO九年三月二十七日