风帆股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2009年3月25日上午9：00时在河北省保定市秀兰饭店会议室召开，公司应到董事9名（其中独立董事3名），实到董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议由公司董事长陈孟礼主持召开，经全体董事审议，一致通过以下决议：
一、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》；
该报告须提交公司2008年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2008年度独立董事工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2008年度总经理工作报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2008年度报告正文及摘要》；
同意予以披露，该报告须提交公司2008年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》；
该报告须提交公司2008年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2009年财务预算方案》；
该报告须提交公司2008年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、 审议通过《公司2009年生产经营计划》；
2009年公司计划完成主要经营指标：工业总产值（现价）24.19亿元；营业收入24.19亿元；工业增加值5.7亿元；利润总额2000万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、 审议通过了《公司2009年投资计划方案》；
2009年公司计划投资22925.75万元，主要用于公司以下项目：
（一）300万只新型免维护铅酸蓄电池项目：
该项目已经2006年第二次临时股东大会审议通过，计划总投资27000万元，全部使用公司非公开发行募集资金，2009年计划投资1468万元，主要用于项目前期建设。
（二）300万只工业电池项目
该项目已经2007年第一次临时股东大会审议通过，计划总投资27789万元，目前正在进行土建施工中，已基本完成厂房主体工程。2009年计划投资2246万元，主要用于土建及设备购置。
（三）与美国AMELIO SOLAR,INC.合资设立保定风帆光伏能源有限公司的年产5MW非晶硅薄膜太阳能电池项目
该项目已经2008年第一次临时股东大会审议通过，项目建设总投资10500万元，目前该项目处于建设阶段，2009年计划投资5250万元，用于公司注册资本金投资。
除上述投向外，其余资金用于维持公司正常生产经营的办公和生产设备的购置。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》；
经大信会计师事务所对本公司2008年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“ 大信京审字[2009]第1-0275号”审计报告，公司2008年1-12 月份审计后的母公司的净利润为-272,322,338.36元,加年初未分配利润173,157,561.91元，减去2008年对股东分配的利润128,157,998.16元,本年可供股东分配的利润为-227,322,774.61元。因公司可供股东分配的利润为负，2008年度公司不进行利润分配及公积金转增股本。
此议案须提交2008年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《公司关于申请2009年银行授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
根据公司2008年度经营计划及资金预算分析，2009年公司拟向部分中船重工财务公司、商业银行申请综合授信额度人民币248,000万元，分别用于流动资金贷款、银行承兑汇票及进口信用证等方面。为简化工作手续，提高融资的时效性，现公司提议董事会授权副董事长、总经理刘宝生先生负责以上及其他临时的融资方案，全权签署相关文件。此议案须提交年度股东大会审议。关联董事张英岱回避表决。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《公司关于修订董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程的议案》；
根据中国证监会[2008]48号公告及上海证券所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》要求，为进一步提高公司规范运作水平，确保信息披露的真实、准确、完整、及时充分发挥公司董事会审计委员会对公司财务报告编制的督导作用，提高公司信息披露质量，公司修订了《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》。（修改后的《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》同日登载在上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站）
同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《公司关于2008年关联交易事项及2009年关联交易经营中的关联交易额度及处理程序的议案》；
2008公司发生关联交易主要为向关联方采购供应电铅、采购隔板、销售微型蓄电池及中船重工财务有限公司借款等业务，均为2007年关联交易的延续，属于正常经营相关性的关联交易，以市场化原则双方协商确定交易价格，预计2009年仍将延续以上业务。
关联董事张英岱、刘宝生、袁建强回避表决，此议案须提交公司2008年度股东大会审议。此议案须提交2008年度股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过关于修改《风帆股份有限公司章程》的议案；
根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令2008年第57号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）、上海证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》等文件精神和公司的治理实践及生产经营的需要，现对公司章程部分条款作如下修改。该项修改尚须经股东大会审议通过并报工商行政管理部门登记核准备案后生效。
（一）原第三十九条：
"公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"
修改为：
"公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。若公司股东违规占用公司资金，公司在实施现金分配时可扣减该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。"
（二）原第九十八条前增加一条：
"董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。"
（三）原第一百零八条前增加一条：
"董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东所持公司股份"占有即冻结"的机制，即：发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。"
（四）原第一百三十四条前增加一条：
总经理及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。总经理及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分。
（五）原第一百三十六条："监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。"
修改为：
"监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉义务。监事负有维护公司资金安全的法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。"
（六）第一百五十五条：“公司可采取现金或股票方式分配股利。”
修改为：第一百五十五条：“公司利润分配政策为：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
3、公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议；
4、若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）经过上述内容的增加和修改，《公司章程》原有的条、款、项、目以及援引内容的序号将依次顺延作相应调整。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、关于召开2008年度股东大会通知的议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
风帆股份有限公司董事会
2009年3月27日
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号：临2009-010
关于召开2008年度股东大会的通知公告
风帆股份有限公司第三届董事会第十六次会议通过了关于召开2008年度股东大会的决议，现将有关事项通知如下：
一、会议基本情况
会议召集人：本公司董事会
会议时间：2009年5月5日(星期二)上午9:30（会期半天）
会议地点： 河北省保定市秀兰饭店会议室
召开方式：现场表决
二、会议内容：
1. 2008年度董事会工作报告；
2. 2008年度监事会工作报告；
3. 2008年度报告正文及摘要；
4. 2008年度财务决算报告；
5. 2009年财务预算方案；
6. 2008年度利润分配预案；
7. 关于申请2009年银行授信额度及授权办理具体事宜的议案；
8. 关于2008年关联交易事项及2009年关联交易经营中的关联交易额度及处理程序的议案；
9. 关于修改《公司章程》的议案；
三.参加人员：
1、 截止2009年4月30日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
2、本公司董事会成员、监事会成员及其他高级管理人员。
四.参加会议方法：
1、请符合上述条件的股东于2009年5月4日（上午9：00-11：30，下午14：00-16：30）前到河北省保定市富昌路8号公司证券部登记；异地股东可用信函或传真方式登记，并以2009年5月4日下午16：30时前收到为准。
2、个人股东应出示股东帐户卡、本人身份证、持股凭证，授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。
3、法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明；法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。
五.其他事项：
1、 会期半天，费用自理。
2、 联系方式：
联系电话：0312-3208529、0312-3208588
传 真：0312-3215920
联 系 人：郄钟锦、吕少杰
3、有关本次股东大会审议事项的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所载《风帆股份有限公司2008年度股东大会资料》。
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席风帆股份有限公司 2009 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(或盖章)：
身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：本授权委托书复印件及重新打印件均为有效。
风帆股份有限公司董事会
二OO九年三月二十七日
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2009-011
风帆股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司第三届监事会第五次会议于2009年3月25日在河北省保定市秀兰饭店召开，会议通知于2009年3月15日以送达方式发出。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席华吉元先生主持。全体监事以举手表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过公司《2008年度监事会工作报告》；该报告需提交公司年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《2008年度报告正文及摘要》并同意予以披露；
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司《2008年度财务决算报告》，同意大信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司《2009年财务预算方案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司《2008年度利润分配预案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告.
风帆股份有限公司
监事会
2009年3月27日
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号：临时2009-012
风帆股份有限公司2009年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计2009全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额（万元） | 占同类交易的比例（%） | 去年总金额（万元） |
| 采购部件 | 蓄电池隔板 | 保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司 | 3,500 | 60 | 3,117 |
| 销售部件 | 摩托车蓄电池 | 保定风帆摩托车蓄电池有限责任公司 | 12,000 | 100 | 11，647 |
| 向股东单位贷款 | 长短期借款 | 中船重工财务有限责任公司 | 120,000 | 37 | 243,000 |
二、关联方介绍和关联关系
1、保定风帆摩托车蓄电池有限责任公司
法定代表人：袁建强
注册资本：人民币3000万元
主营业务：摩托车蓄电池制造、蓄电池附件制造
住所：河北省保定市省印路189号
该公司系保定风帆集团有限责任公司的控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该公司与本公司存在关联关系。该公司原与本公司控股子公司——保定金风帆蓄电池有限公司业已存在同类的关联购销行为，且已通过本公司对供应商质量保证能力的B级审核，具备向本公司提供蓄电池生产用相关部件的生产能力和质量保证能力。
2、保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司
法定代表人：刘宝生
注册资本：630万美元
主营业务：设计、生产蓄电池隔板及滤膜产品，销售本公司生产的产品并提供售后服务。
住所：河北省保定市隆兴西路299号
该公司系保定风帆集团有限责任公司控股的中外合资企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该公司与本公司存在关联关系。该公司原与本公司控股子公司——保定金风帆蓄电池有限公司业已存在同类的关联购销行为，且已通过本公司对供应商质量保证能力的A级审核，具备向本公司提供蓄电池生产用相关部件的生产能力和质量保证能力。
3.中船重工财务有限责任公司
法定代表人：张必贻
注册资本：71900万
主营业务：办理财务和融资顾问，实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，对委托贷款或委托投资，票据承兑与贴现，内部转账，结算及相关的结算、清算方案设计，吸收成员单位存款，对成员单位办理贷款及融资、租赁，同业拆借，对金融机构的股权投资，有价证券报告。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易均以市场化原则由双方协商确定交易价格，履行过程中可根据供方生产所用原材料价格波动情况进行调整。
四、交易目的和交易对本公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
蓄电池PE隔板为本公司蓄电池生产必需的部件之一，预计此类关联交易在短时间内将持续发生，且交易数额呈逐步增长态势。
2、选择与关联方进行交易的原因
本公司选择与前述关联方进行交易，主要是为了有利于对外购部件实施质量控制，同时符合就近采购的原则，可一定程度上降低交易实施过程中的运输成本。
3、交易的公允性及对公司未来财务状况和经营成果的影响
前述各关联交易价格的确定均遵循市场化原则，从而保证其公允性，不会损害公司利益，亦不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
4、对公司独立性的影响、公司主要业务对此类交易的依赖程度及解决措施：
前述交易不会影响公司的独立性。其中公司对蓄电池PE隔板关联交易的依赖程度较低，且适当时机可采取对关联方的资产实施收购方式予以解决，公司向保定风帆摩托车蓄电池有限责任公司销售摩托车蓄电池的比例虽然很高，但其占公司主营业务－汽车用蓄电池的比例相当低，因此不会对公司主要业务产生影响。
五、审议程序
1、公司独立董事张延禧、王扬祖、王富强对前述关联交易事项予以认可，并发表如下独立意见：
（1）本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定
（2）公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定。
（3）本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东——中国船舶重工集团公司、保定风帆集团有限责任公司将回避投票。
六、关联交易协议签署情况
目前公司与各关联方发生的关联交易事项采取逐月订购方式进行，待审议批准程序履行完毕后再签署相关的购销协议。
风帆股份有限公司董事会
二○○九年三月二十七日