内蒙古西水创业股份有限公司关于第三批有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为18,719,840股；
● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2009年4月1日；
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年3月20日经相关股东会议通过，以2006年3月27日作为股权登记日实施，于2006年3月29日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
西水股份全体非流通股股东在2006年3月3日公告的《内蒙古西水创业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》中作出如下承诺：
根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条第（一）项规定，公司全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
持有公司股份总数百分之五以上的股东乌海市国有资产管理委员会、上海德莱科技有限公司、内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司、内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司和北京新天地互动多媒体技术有限公司进一步承诺，前述承诺期满后，出售股份数量占股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
持有公司有限售条件流通股的股东均严格履行了相关承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
股改实施后至今，公司总股本发生了变化。
公司于2008年4月9日刊登《内蒙古西水创业股份有限公司2007年度资本公积金转增股本实施公告》（临2008-008），以公司2007 年12 月31 日总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增160,000,000股，转增完成后公司总股本由160,000,000股变更为320,000,000股。
本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额320,000,000股为基数计算。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 乌海市国有资产管理委员会 | 20,710,630 | 12.94 | 2007年7月18日 | 首批解除限售 | -8,000,000 | 9,421,260 | 2.944 |
| 2008年4月3日 | 第二批解除限售 | -8,000,000 | |||||
| 2008年4月16日 | 实施资本公积金转增股本 | 4,710,630 | |||||
| 上海德莱科技有限公司 | 18,445,050 | 11.53 | 2007年7月18日 | 首批解除限售 | -8,000,000 | 4,890,100 | 1.528 |
| 2008年4月3日 | 第二批解除限售 | -8,000,000 | |||||
| 2008年4月16日 | 实施资本公积金转增股本 | 2,445,050 | |||||
| 内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司 | 18,204,240 | 11.38 | 2007年7月18日 | 首批解除限售 | -8,000,000 | 4,408,480 | 1.378 |
| 2008年4月3日 | 第二批解除限售 | -8,000,000 | |||||
| 2008年4月16日 | 实施资本公积金转增股本 | 2,204,240 | |||||
| 内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司 | 11,691,760 | 7.31 | 2007年7月18日 | 首批解除限售 | -8,000,000 | 0 | 0 |
| 2008年4月3日 | 第二批解除限售 | -3,691,760 | |||||
| 2008年4月16日 | 实施资本公积金转增股本 | 0 | |||||
| 北京新天地互动多媒体技术有限公司 | 11,481,680 | 7.18 | 2007年7月18日 | 首批解除限售 | -8,000,000 | 0 | 0 |
| 2008年4月3日 | 第二批解除限售 | -3,481,680 | |||||
| 2008年4月16日 | 实施资本公积金转增股本 | 0 | |||||
| 乌海市工业设计研究所 | 266,640 | 0.17 | 2007年7月18日 | 首批解除限售 | -266,640 | 0 | 0 |
| 2008年4月3日 | 第二批解除限售 | 0 | |||||
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构：国海证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：
经核查，截至本核查意见出具日，西水股份各有限售条件流通股股东均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。
至西水股份股权分置改革方案实施完毕满36个月之日（即2009年4月1日）起，乌海市城建投融资有限责任公司、上海德莱科技有限公司、内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司的限售承诺履行完毕。
西水股份此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。
本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为18,719,840股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年4月1日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 乌海市城建投融资有限责任公司 | 9,421,260 | 2.944 | 9,421,260 | 0 |
| 2 | 上海德莱科技有限公司 | 4,890,100 | 1.528 | 4,890,100 | 0 |
| 3 | 内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司 | 4,408,480 | 1.378 | 4,408,480 | 0 |
| 合计 | - | 18,719,840 | 5.850 | 18,719,840 | 0 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况相比存在不一致的情形，具体如下：
经国务院国有资产监督管理委员会《关于内蒙古西水创业股份有限公司国有股东无偿划转所持股份有关问题的批复》（国资产权【2008】562号）核准，公司股东乌海市国有资产管理委员会将其所持有的公司41,421,260股股份（占总股本12.9441%）无偿划转给国有独资企业乌海市城建投融资有限责任公司，其中无限售条件流通股股份32,000,000股，有限售条件流通股股份9,421,260股，相关的股权过户手续已于2009年3月16日办理完毕。该次国有股无偿划转事宜，导致公司股东发生了变化，原股东乌海国有资产管理委员会对西水股份股权分置改革所作出的所有承诺将由乌海市城建投融资有限责任公司承继并履行。
除以上情形外，公司本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市。
公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市时间是2007年7月18日，上市流通股份数量为40,266,640股，占公司总股本的25.167％；
公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市时间是2008年4月3日，上市流通股份数量为31,173,440股，占公司总股本的19.483％。
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 9,421,260.00 | -9,421,260.00 | 0 |
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他境内法人持有股份 | 9,298,580.00 | -9,298,580.00 | 0 | |
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 18,719,840.00 | -18,719,840.00 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 301,280,160.00 | 18,719,840.00 | 320,000,000.00 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 301,280,160.00 | 18,719,840.00 | 320,000,000.00 | |
| 股份总额 | 320,000,000.00 | 0 | 320,000,000.00 |
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
日期：2009年3月27日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书