株洲千金药业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议
暨召开公司2008年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
二OO九年三月二十六日，公司第六届董事会第二次会议在公司会议室召开，应到董事9人，参加会议董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由朱飞锦董事长主持，会议形成如下决议：
一、审议通过了《公司2008年度报告及摘要》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2008年度总经理工作报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2009年度经营计划纲要》。
2009年度经营目标：整体工业销售收入比2008年增长不低于15%。
2009年自有资金短期投资规划：继续将货币市场基金作为重要的现金管理工具，少量慎重选择债券基金及银行理财品种。09年将有选择性地参与新股申购，并授权开展国债购买及回购业务。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。
根据北京京都天华会计师事务所有限责任公司的审计结果，2008年度归属于母公司所有者的净利润为129，892，010.02元，依据《公司章程》规定，母公司提取10%的法定公积金14，487，679.17元， 2008年度实现的可供分配利润为115，404，330.85元，加上上次分配后留存的未分配利润180，354，130.40元，累计可供股东分配利润为295，758，461.25元。
2008年度利润分配预案为：拟以公司2008年末总股本181，440，000股为基数，每10股派现金3.2元（含税）方案进行分配。本次共计分配58，060，800元，剩余未分配利润237，697，661.25元结转以后年度分配。
2008年度资本公积金转增股本预案：拟以公司2008年末总股本181，440，000股为基数，每10股转增2股。本次转增后，公司资本公积金尚余240，542，126.10元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
2008年度继续聘任北京京都天华会计师事务所有限责任公司为公司的会计审计机构。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。
因公司转增股本，经营范围增加及根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）有关要求，对《公司章程》作如下修改。
| 序号 | 修 改 前 | 修 改 后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币18144万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币21772.8万元。 |
| 2 | 第二十条 公司最新的股本结构为：普通股18144万股。 | 第二十条 公司最新的股本结构为：普通股 21772.8万股。 |
| 3 | 第十三条 公司经营范围（经公司登记机关核准）是：研制、生产、销售药品、食品、卫生保健用品（以上国家法律、法规有专门规定的，在本企业许可证核定范围内经营）。 | 第十三条 公司经营范围（经公司登记机关核准）是：研制、生产、销售药品、食品、保健食品、消毒产品、化妆品，野生动植物加工销售（以上国家法律、法规有专门规定的，在本企业许可证核定范围内经营）。 |
| 4 | 第二百零九条 公司可以采取现金或股票方式分配股利。 | 第二百零九条 公司利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，每年以现金分配方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的百分之二十。 |
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司2009年组织机构设置情况》的议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于办理与日常经营相关的关联交易》的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，因本公司董事魏锋先生、谢超先生担任九芝堂股份有限公司董事，本公司与九芝堂股份有限公司构成关联法人。
2008年，双方实际发生关联交易金额为559万元。本公司董事会就预计2009年与该公司及下属企业之间预计发生的日常经营相关的关联交易事项进行了审议，预计2009年双方将发生的日常关联交易总额在1500万元以内。
详情请参见《关于办理与日常经营相关的关联交易事项的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事魏锋先生、谢超先生回避表决。
十一、审议通过了《关于为控股子公司提供担保》的议案。
同意公司为控股子公司湖南千金投资控股股份有限公司在2009年5月1日-2010年5月1日期间与招商银行长沙河西先导区支行及浦发银行长沙分行株洲支行各自办理总金额不超过1000万元的银行承兑汇票授信业务提供保证担保，担保总额度为2000万元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、五、六、七、八项内容将提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。
定于2009年4月22日上午9:30在公司二楼会议室召开2008年度股东大会，现将有关事项公告如下：
一、会议议程：
1、审议董事会提交的《公司2008年度报告及摘要》。
2、审议董事会提交的《公司2008年度董事会工作报告》。
3、审议监事会提交的《公司2008年度监事会工作报告》。
4、审议董事会提交的《公司2008年度财务决算报告》。
5、审议董事会提交的《关于2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
6、审议董事会提交的《关于续聘会计师事务所的议案》。
7、审议董事会提交的《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
二、会议时间及地点：
会议时间：2009年4月22日上午9：30。
会议地点：公司二楼会议室。
三、出席会议人员：
1、截止2009年4月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议者可委托代理人出席。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘任的证券事务律师。
四、参加现场会议的登记办法
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书（见附件1）、本人身份证及委托人股东账户卡办理登记；
2、法人股东由法定代表人持营业执照副本复印件、本人身份证办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照副本复印件、本人身份证办理登记。
3、登记时间和地点：2009年4月21日（星期二）上午9：30—11：30，下午14：00—17：00到本公司三楼证券部办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
五、其他事项：
1、本次会期半天，与会人员交通、食宿自理；
2、联系人：丁先生、黎小姐；
3、联系电话：0733－2496088 传真：0733－2496088；
4、公司地址：株洲市荷塘区金钩山路15号。
株洲千金药业股份有限公司
董事会
2009年3月26日
附件1、《授权委托书》
兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本单位/个人出席株洲千金药业股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
股东证券帐户卡： 持股数： 股东身份证号码：
委托人签名： 受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2009--临004
株洲千金药业股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
二OO九年三月二十六日，公司第六届监事会第二次会议在公司会议室召开，应到监事3人，参加会议监事3人。会议由公司监事会主席张顺利女士主持，会议形成如下决议：
一、审议通过了《公司2008年度报告及摘要》；
二、审议通过了《公司20008年度监事会工作报告》，本议案须提交公司2008年度股东大会审议通过。
2008年度，公司监事会依据《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，列席了董事会所有会议，对公司董事和高级管理人员的行为、对公司经营及财务状况等进行了监督检查。公司监事会通过一年来的监督认为：
1、公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他相关法规制度进行规范运作，认真切实履行股东大会的有关决议，经营决策科学合理，建立了良好的内部控制制度。公司董事及高级管理人员履行了勤勉尽职的义务，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司严格按照制定的《募集资金使用管理办法》来管理使用募集资金，募集资金项目变更符合规定程序，募集资金项目收益情况基本符合计划进度。
3、本年度内公司无重大收购和出售资产行为，没有发现内幕交易，没有损害股东权益造成公司资产流失。
4、公司关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行，公司与关联方存在的关联交易都是关联双方在平等互利的基础上正常进行的商业行为，没有损害公司及公司股东利益。
5、公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。北京京都天华会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，其报告客观公正。
特此公告。
株洲千金药业股份有限公司监事会
2009年3月26日
证券简称：千金药业 证券代码：600479 公告编号：2009—临005
株洲千金药业股份有限公司
关于办理与日常经营相关的关联交易事项的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司2008年日常关联交易的实际情况
本公司在2008年初预计与九芝堂有限公司及双方控股子公司之间将发生的日常关联交易总额在3000万元以内。该事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，并公告于2008年2月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。
截至2008年12月31日，此项关联交易事项实际情况如下：
| 交易类别 | 品名 | 交易金额 | 占同类交易的比例 | 备注 |
| 购销产品 | 药品、药材、原辅材料 | 559万元 | 0.66% | 交易双方及其控股子公司之间的产品购销 |
二、预计2009年日常关联交易的基本情况
预计2009年交易双方将发生的日常交易总额在1500万元以内，具体交易情况如下：
| 交易类别 | 品名 | 预计最高交易金额 | 占同类交易的比例 | 备注 |
| 购销产品 | 药品、药材、原辅材料 | 1500万元 | 1% | 交易双方及其控股子公司之间的产品购销 |
双方可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整和增减，实际发生的交易情况双方在本会计年度终结后统计结算。若调整后的交易金额在1500万元以内的，双方不再另签协议；若调整后的交易金额超过1500万元的，双方届时另行签署协议予以确认。
上述交易的某一项内容被终止和调整的，不影响其他交易事项的执行。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：九芝堂股份有限公司
注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段129号
注册资本：29761万元
法人代表：余克建
主营业务：生产、销售药品，销售医疗器械、副食品，；销售政策允许的化学试剂；提供产品包装印刷及医药技术咨询服务；提供健康咨询服务；医药科技开发；医药产业投资。
2、关联关系
公司董事魏锋先生、谢超先生担任九芝堂股份有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，双方构成关联法人
3、关联方履约能力
九芝堂股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，基本不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容包括：
（1）交易内容：本公司及控股子公司向九芝堂股份有限公司之间相互购销产品。
（2）结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易
（3）合同期限：自2009年1月1日至2009 年12月31日。
（4）合同生效：经交易双方签署并加盖公章后，自双方董事会批准后生效。
2、关联交易的定价原则是：根据公平、公正原则进行交易，按照国家政策和市场原则定价。原则上应与交易一方从无关联关系的第三方购买或销售相同或类似产品的价格相当，不得明显高于或低于综合市场平均价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
九芝堂股份有限公司与本公司及控股子公司能够建立良好的合作关系。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第六届董事会第二次会议审议，会议应到董事9名，实到董事9名。关联董事魏锋先生、谢超先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。公司独立董事王国顺先生、邓超先生、张少球先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
特此公告
株洲千金药业股份有限公司董事会
2009年3月26日
证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2009-临006
株洲千金药业股份有限公司
关于为控股子公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：湖南千金投资控股股份有限公司
●本次担保数量：人民币2000万元
●对外担保累计数量：2000万元
●对外担保逾期的累计数量：无
一、对外担保情况概述
公司第六届董事会第二次会议2009年3月26日审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
同意公司为控股子公司湖南千金投资控股股份有限公司在2009年5月1日-2010年5月1日期间与招商银行长沙河西先导区支行及浦发银行长沙分行株洲支行各自办理总金额不超过1000万元的银行承兑汇票授信业务提供保证担保，担保总额度为2000万元。
上述担保对象资产负债率没有超过70%，且公司担保总额没有超过上一年度经审计净资产的50%。根据证监发[2005]20号文及《公司章程》的有关规定，上述担保行为不需要提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
湖南千金投资控股股份有限公司注册资本为6720万元，本公司持有其98.41%的股份，公司经营范围为：法律法规允许的实业投资、百货、五金交电、建筑材料、化工原料及产品、金属材料、农副产品的销售。
主要财务状况：截止2008年12月31日，公司总资产14，453.40万元，净资产8，826.67万元。2008年实现主营业务收入23，858.70万元，实现净利润-105.25万元。
三、担保协议或担保的主要内容
以上总担保额度为人民币2000万元，控股子公司湖南千金投资控股股份有限公司根据实际经营需要，与银行签订担保合同。
四、董事会意见
董事会认为，湖南千金投资控股股份有限公司为公司控股子公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，贷款项目为日常经营所需，公司对其担保不会损害公司的利益。
五、累积对外担保数量及逾期担保的数量
截止日前，公司对外担保总额为2000万元（全部为对控股子公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的2.28%，无逾期担保事项。
六、独立董事意见
公司为控股子公司湖南千金投资控股股份有限公司提供担保的贷款为子公司日常经营所需，此项担保有利于湖南千金投资控股股份有限公司提高资金使用效率，符合公司整体发展战略需要，符合中国证监会证监发[2005]120号文件及《公司章程》的规定.，提供担保程序合法、批准手续齐备。
七、备查文件
第六届董事会第二次会议决议。
特此公告。
株洲千金药业股份有限公司
董事会
2009年3月26日