新疆天业股份有限公司
四届九次董事会会议决议
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2009年3月14日以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出召开四届九次董事会会议的通知。2009年3月25日在公司十楼会议室召开了此次会议。本次会议应出席董事9人，实际出席6人，侯国俊董事长、宋晓玲董事、汪志强董事因工出差未能亲自出席本次会议，分别委托余天池董事、张立董事和朱嘉冀董事代为表决。公司监事和高管列席了会议。会议由余天池董事主持，会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。本次会议决议如下：
一、审议并通过《2008年总经理工作报告》的议案。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
二、审议并通过《2008年董事会工作报告》的议案。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
三、审议并通过《2008年决算报告》的议案。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
四、审议并通过2008年度利润分配的预案。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
2008年度经审计公司（母公司数）的净利润87,204,182.64元，按《公司章程》规定，按10％提取法定公积金8,720,418.26元，加年初未分配利润486,004,521.50元，扣除2008年内派发的2007年度股利43，859，199.99元，可供股东分配的利润为520,629,085.88元。
为做好09年的经营工作，根据目前经济形势及公司情况，董事会决定未分配利润用于补充公司的流动资金，2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
五、审议并通过关于坏帐核销的议案。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
经核查，截止2008年末，公司存在长期无法收回、债务人被注销、吊销工商登记，或已过诉讼时效期等款项19,875,563.42元，其中：
公司本部10,853,008.41元；
子公司共计9,022,555.01元，其中：北京天业绿洲科技发展有限公司497,441.61元，新疆石河子天达番茄制品有限责任公司2,424,488.48元，新疆石河子天业番茄制品有限责任公司3,170,195.36元，新疆天业节水灌溉股份有限公司2,930,429.56元。
公司董事会决定核销上述坏帐,实行帐销案存。
上述核销坏帐已全额计提减值准备，不影响当期损益。
六、审议并通过计提资产减值准备的议案。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
根据公司执行的会计政策和会计估计，2008年末，提取坏账准备9,454,087.26元，存货跌价准备2,429,815.16元。共计计提资产减值准备11,883,902.42元。
七、审议并通过《内部控制制度的自我评价报告》。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
八、审议并通过修订《审计委员会实施细则》的议案。该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
根据中国证监会下发的《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监会字〔2007〕235号）及证监会公告〔2008〕48号文规定，公司对《审计委员会实施细则》做进一步修订，修订后的《审计委员会实施细则》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。
九、审议并通过《2008年年度报告正文》及摘要的议案。该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
十、审议并通过续聘会计师事务所及支付报酬的议案。该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
续聘广东大华德律会计师事务所为公司2009年审计机构，并支付其2008年度报告审计费用75万元（含差旅费）。
十一、审议并通过为控股子公司累计不超过4亿元的银行借款提供担保计划的议案。该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
根据控股子公司的生产经营需要，本公司计划自2008年股东大会通过之日起，一年内计划为控股子公司累计不超过4亿元银行借款提供担保，主要系为本公司控股核心主业的子公司生产经营所需的银行信贷资金提供担保。
十二、审议并通过2009年度日常关联交易的议案。该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
2009年本公司预计将向控股股东新疆天业（集团）有限公司所属子公司吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司采购金额为1750-1850万元工业盐，预计向石河子开发区天业热电有限责任公司采购金额为50000-60000万元的工业用电、采购1500-2500万元工业用蒸汽，预计向石河子开发区青松天业水泥有限公司及南山水泥厂采购工程用水泥3500-4580万元；预计向南山水泥厂采购石灰2390－2450万元；预计接受石河子开发区天业汇能工业设备安装有限公司金额为1000—1500万元的设备安装及设备制作；本公司所属子公司石河子泰安建筑工程有限公司预计向新疆天业（集团）有限公司及其所属子公司提供金额为40000-50000万元的建筑安装工程；预计向石河子开发区青松天业水泥有限公司及石河子南山水泥厂处理出售工业废渣1175-1668万元，预计为新疆天业（集团）有限公司及其子公司提供3000-4000万元工业管道保温工程施工。关联董事宋晓玲受托人张立董事回避了本议案的表决。
上述关联交易详细情况见一同披露的日常关联交易公告。
十三、审议并通过修改公司章程的议案。该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
将《公司章程》第一百五十九条内容修订为“公司利润分配政策为公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报；公司可以采取现金或者股利方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案，需在定期报告中说明原因，并说明未分配利润的用途和使用计划。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券。”
十四、审议并通过转让准噶尔番茄制品厂固定资产的关联交易议案。该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
准噶尔番茄制品厂是本公司分公司，成立于2003年3月27日，该厂主要经营番茄制品、罐头制品等其它食品的加工和销售。截至2008年12月31日，该公司总资产4297.14万元，总负债7249.65万元，净资产-2952.51万元，2008年实现主营业务收入2565.00万元，净利润-149.83万元。2008年共计生产番茄酱5023吨，占公司番茄酱总产量的12％。
较长一段时间以来，准噶尔番茄制品厂经营情况和盈利能力滞后于公司其他番茄制品企业，为提高公司番茄制品行业整体资产的盈利能力，理顺番茄制品行业的经营管理，经与新疆天业（集团）有限公司协商，由天业集团收购准噶尔番茄制品厂房屋建筑物、构筑物、机器设备等固定资产。农八师国资委已同意天业集团完成收购后，将该资产划转出天业集团。截止2008年12月31日该部分资产帐面值为1442.54万元，评估值为1359.97万元，本次资产转让价格以评估值为准。关联董事宋晓玲受托人张立董事回避了本议案的表决。
上述关联交易详细情况见一同披露的资产转让关联交易公告。
十五、审议并通过新疆天业节水灌溉股份有限公司回购不超过已发行H股总面值的10%的议案。该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称天业节水）成立于1999年12月27日，为台港澳与境内合资上市公司，于2006年2月28日在香港联交所上市，股票代码HK0840，是农业节水行业的龙头企业，注册资本519521560人民币元，本公司持股38.91％，为公司控股子公司。截至2008年12月31日，该公司总资产97435.25万元，净资产66051.08万元，2008年实现主营业务收入55954.07万元，净利润760.36万元。
天业节水共计发行202,400,000股Ｈ股，占总股本的38.96％，发行价格为1.18元港币/股，目前价格在0.6元港币/股左右，天业节水计划在2009年内回购不超过已发行H股总面值的10%，公司董事会同意天业节水回购H股事宜。
上述二、三、四项议案和九至十三项议案需提交股东大会审议。
十六、2008年年度股东大会召开日期另行通知。该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
二○○九年三月二十七日
股票代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临2009-007
新疆天业股份有限公司
四届八次监事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2009年3月14日向公司监事会成员以书面方式发出召开四届八次监事会会议的通知，2009年3月25日在公司十楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席张宝民主持，会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《2008年监事会工作报告》的议案。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）
该议案需提交2008年年度股东大会审议。
二、审议并通过《2008年年度报告》及摘要的议案。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过监事会独立意见。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）
独立意见如下：
1、公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规规范运作，决策程序符合法律法规的要求，公司董事及高管人员工作勤勉、忠于职守、秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反国家法律法规、公司章程和损害公司利益的行为，也没有滥用职权而损害公司和股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。广东大华德律会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购和出售资产程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害全体股东的权益。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则，没有任何损害公司利润和全体股东利益的情况存在。
5、监事会对公司最近一次募集资金投入情况的独立意见
公司近期没有募集资金情况，以前年度募集资金的投入没有违反法律、法规及损害股东利益的行为。
6、监事会对坏帐核销和计提资产减值准备议案的独立意见
根据《企业会计准则》和中国证券业监督管理委员会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》以及《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》要求，监事会对公司四届九次董事会关于坏帐核销和计提资产减值准备两项议案的审议程序是否合法、依据是否充分等进行审议,经各位监事认真阅读议案内容、查阅相关政策规定、列席公司董事会会议,了解了公司2008 年度坏帐核销和计提资产减值准备和的内容、处理依据及公司董事会的审议程序,监事会认为：公司四届九次董事会关于坏帐核销和计提资产减值准备两项议案的决议程序是合法的、依据是充分的。
7、年度报告编制合规性的独立意见
（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）该报告真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
特此公告
新疆天业股份有限公司监事会
二○○九年三月二十七日
证券代码：600075 证券简称：新疆天业 公告编号：临2009－008
新疆天业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 （万元） |
| 采购原材料 | 采购工业盐 | 吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司 | 1750-1850 | 90% | 701.56 |
| 采购工业用电 | 石河子开发区天业热电有限责任公司 | 50000—60000 | 85% | 49889.95 | |
| 汽 | 1500-2500 | 80％ | 1542.99 | ||
| 普硅42.5水泥 | 石河子开发区青松天业水泥有限公司 石河子南山水泥厂 | 860-930 | 90% | 1498.42 | |
| 普硅32.5水泥 | 2640-3650 | 90% | |||
| 石灰 | 石河子南山水泥厂 | 2390-2450 | 35％ | 83.71 | |
| 接受关联人提供劳务等 | 接受设备安装和设备制作 | 石河子开发区天业汇能工业设备安装有限公司 | 1000-1500 | 90% | 681.21 |
| 向关联人提供劳务 | 建筑安装 | 新疆天业（集团）有限公司及其子公司 | 40000－50000 | 85% | 33382.71 |
| 处理工业废渣 | 电石渣 | 石河子开发区青松天业水泥有限公司 石河子南山水泥厂 | 750-1080 | 100% | 1225.72 |
| 硫酸渣 | 270-400 | 100% | |||
| 柠檬酸渣 | 142.5-168 | 100% | |||
| 电石灰 | 12.5-20 | 100% | |||
| 向关联人提供劳务 | 提供保温工程施工 | 新疆天业（集团）有限公司及其子公司 | 3000-4000 | 80% | 2144.94 |
二、关联方介绍和关联关系
1、为本公司提供原材料和设备安装及设备制作的关联方
（1）吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司，注册资本 200万元，为新疆天业（集团）有限公司全资子公司，经营范围：工业用盐购销等，法定代表人为安志明。截止2008年12月31日，总资产为2549.92万元，净资产-4.74万元（未经审计）。
（2）石河子开发区天业热电有限责任公司注册资本21407万元，为新疆天业（集团）有限公司全资子公司，公司法定代表人为张新力，经营范围：火力发电及蒸气、热水的生产和销售。截止2008年12月31日，总资产102133.35万元，净资产32199.36万元（未经审计）。
（3）石河子开发区天业汇能工业设备安装有限公司注册资本 1000万元，其中新疆天业（集团）有限公司出资817.29万元，占注册资本的86.83％，经营范围：工业设备、钢结构制作及安装，工艺管线安装等，法定代表人为郝明忠。截止2008年12月31日，总资产为17327.20万元，净资产3689.18万元（未经审计）。
（4）石河子开发区青松天业水泥有限公司是本公司控股股东新疆天业（集团）有限公司所属的子公司，成立于2005年5月10日，注册资本8000万元，主要经营水泥及水泥制品的生产与销售，拥有新疆首条利用电石废渣湿磨干烧新型水泥生产线，年生产30万吨水泥，截止2008年12月31日，总资产23603.79万元，净资产7925.75万元。
（5）石河子南山水泥厂于2008年7月15日无偿划拨成为本公司控股股东新疆天业（集团）有限公司所属的全资子公司，成立于1989年5月26日，注册资本5137万元，主要经营水泥、发电、石灰石、石灰的生产与销售，年产15万吨水泥和50万吨石灰石，截止2008年12月31日，总资产14327.92，净资产4800.76。
2、为关联方提供建筑安装工程施工的关联方情况介绍
（1）石河子泰安建筑工程有限公司系本公司控股子公司，法定代表人为侯国俊，注册资本6090万元，本公司出资比例占90.91%，主营业务为工用与民用建筑二级,管道防腐保温施工。截止2008年12月31日，总资产为26465.88万元，净资产10088.73万元。
（2）新疆天业（集团）有限公司为农八师所属国有独资企业，成立于1996年6月，法定代表人为郭庆人，注册资本20000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业，拥有国有资产授权委托经营权，持有本公司股份18976万股，占公司股份总数的43.27％，为公司控股股东。截止2008年12月31日，总资产1489702.53万元，净资产为412335.06万元（未经审计）。
三、定价政策和定价依据
1、公平、公允的原则；
2、 遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。
3、工业用电、用汽采购价格至少低于市场价格3-5%；其他产品交易价格以市场价格为准，随市场价格的变化，卖方可作适当调整。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购工业盐、工业用电、工业用汽、工程用水泥、石灰、接受设备安装及设备制作的关联交易有利于公司获得稳定、公允价格的原料供应和安装服务，根据双方签订的关联交易框架协议，工业用电、工业用汽较市场价格至少下调3％—5％作为结算价格，对公司的经营起到积极作用。本公司及控股子公司泰安建筑工程有限公司向关联方提供工业管道保温工程施工及建筑安装工程施工有利于其的业务发展，对公司及泰安公司今后的发展壮大奠定了坚实的基础。向关联方处理工业废渣，能最大限度地利用各种废弃物和再生资源，有利于公司的经营。
因此，日常关联交易没有损害上市公司的利益，对本公司独立性的未产生重大影响，基于上述原因，上述交易事项在近年内将会持续。
五、审议程序
1．关联董事回避了日常关联交易议案的表决。
2．独立董事发表意见：
（1）、公司的关联交易符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益；
（2）、关于公司及公司所属企业与新疆天业（集团）有限公司及其所属企业之间的工业盐、工业用电、工业用汽、工程用水泥、石灰、设备安装和设备制作、建筑安装工程、工业管道保温工程施工的关联交易事项，经独立审查，公司的关联交易符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益；天业集团所属企业提供的工业盐、工业用电、工业用汽、工程用水泥、石灰及设备安装和设备制作的关联交易定价优于市场价格，且关联交易稳定，有效发挥优势互补，资源的合理配置的作用，有利于公司持续稳定经营。
（3）、公司及控股子公司石河子泰安建筑工程有限公司承接天业集团及其附属企业的工业管道保温工程施工及建筑安装工程，有利于公司及泰安公司的经营和发展，涉及的关联交易公允，未损害公司的利益。
（4）、公司及公司所属子公司的电石渣、硫酸渣、柠檬酸渣、电石灰等工业废渣处理，符合《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》要求，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合利用，实现了“节能减排”，走上了可持续发展之路。
同意将该议案提交董事会审议。
3．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
本公司已于2009年3月25日与关联方签订《2009年度日常关联交易的框架性协议》，协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立，经本公司股东大会审议通过后生效至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。
关联交易如需调整和变化，可签订补充协议，补充协议有效期自签订之日起至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。
七、备查文件目录
1、《2009年度日常关联交易的框架性协议》；
2、新疆天业股份有限公司四届九次董事会会议决议；
3、独立董事意见；
4、其他相关资料
新疆天业股份有限公司董事会
二○○九年三月二十七日
证券代码：600075 证券简称：新疆天业 公告编号：临2009-009
新疆天业股份有限公司
转让准噶尔番茄制品厂
固定资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司向新疆天业（集团）有限公司转让准噶尔番茄制品厂固定资产，该部分资产包括房屋建筑物、构筑物、机器设备等，转让价格为1359.97万元。
● 本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。
●本次交易完成后，可进一步提高公司番茄制品行业整体资产的盈利能力，理顺番茄制品行业的经营管理。
一、 交易概述
新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”或“公司”）与新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）于2009年2月27日在新疆石河子市签订了《资产转让协议书》。公司向天业集团转让准噶尔番茄制品厂固定资产，转让价格为1359.97万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
公司四届九次董事会议于2009 年3 月25 日以现场方式召开，应到会董事9人、实际到会董事6人，授权委托表决3人。会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了“转让准噶尔番茄制品厂固定资产的关联交易议案”。由于本次交易构成了公司的关联交易，关联董事均回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次关联交易不需经股东大会批准。
二、 交易方介绍
1、 公司名称：新疆天业（集团）有限公司
2、 注册地址：新疆石河子北三东路36号
3、 法定代表人：郭庆人
4、 注册资本：125000万元
5、 企业类型：有限责任公司
6、 主营业务：番茄酱、柠檬酸的生产与销售；硫酸、盐酸、氢氧化钠、次氯酸钠、次氯酸钙的销售；化学制品、水泥及水泥制品、塑料制品的生产与销售；钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售；种植业、养殖业、节水农业技术推广，节水农业工程技术研究、进出口业务。
7、 关联关系：持有公司43.27%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
三、 交易标的基本情况
1、 本次转让标的为分公司准噶尔番茄制品厂的固定资产，截止2008年12月31日该部分资产帐面值为1442.54万元。
2、 本次所转让资产的评估是由具有从事证券业务资格的上海万隆资产评估有限公司进行，评估报告的摘要内容如下：
（1）评估范围：委托评估的具体资产范围为准噶尔番茄制品厂的房屋建筑物、构筑物、机器设备等固定资产。
（2）评估基准日：2009 年12月31 日
（3）评估结论：在评估基准日2009 年12 月31 日，公司委托评估的准噶尔番茄制品厂的固定资产评估价值为1359.97万元。
四、 交易协议主要内容
1、 转让方：新疆天业股份有限公司
收购方：新疆天业（集团）有限公司
2、 签署日期：2009 年2 月27日
3、 交易标的：分公司准噶尔番茄制品厂实物资产，包括设备、建筑物等固定资产
4、 定价政策及交易价格：根据上海万隆资产评估有限公司出具的《新疆天业股份有限公司准噶尔番制品厂资产转让项目评估报告书》（沪万隆评报字（2009）第26号），固定资产价值1359.97万元，按照上述资产评估价值作为本次资产交易价格。
5、 付款时间：《资产转让协议》生效后的10 个工作日以现金支付。
6、 生效条件：
下列条件同时成立后《资产转让协议书》即可生效：
（1）本公司和天业集团双方签字盖章；
（2）所涉及的资产转让事项经双方有权部门批准后方可生效。
五、 交易目的和对公司的影响
本次交易完成后，有利于提高公司番茄制品行业整体资产的盈利能力，理顺番茄制品行业的经营管理。
六、 独立董事意见
准噶尔番茄制品厂番茄酱产量只占公司番茄酱总产量一小部分，准噶尔番茄制品厂经营情况和盈利能力一直滞后于公司其他番茄制品企业。该部分资产转让后，虽然公司的番茄酱的产能有小幅降低，但转让后有利于提高公司番茄制品行业整体资产的质量和盈利能力，有利于理顺番茄制品行业的经营管理。农八师国资委已同意天业集团完成收购后，将该资产划转出天业集团，对规范关联交易给与了支持；转让资产经有证券从业资格的评估机构进行评估，转让价格以评估值为准，符合资产转让的有关规定，转让定价方式合理，未损害公司的利益。关联董事回避议案表决，表决程序合法、合规。
七、备查资料
1、《资产转让协议书》；
2、《资产评估报告》；
3、新疆天业股份有限公司四届九次董事会会议决议公告；
4、独立董事意见；
5、其他相关资料。
新疆天业股份有限公司董事会
二○○九年三月二十七日