河南豫光金铅股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2009年3月25日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事甘亮先生陈丽京女士因工作原因不能参加会议，委托独立董事王忠实先生代为表决。会议由董事长杨安国先生主持。本次会议的召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效，经记名投票表决，审议通过了以下事项：
1、2008年度董事会工作报告
2、 2008年度总经理工作报告
3、 2008年度独立董事述职报告
4、2008年度财务决算报告
5、关于审议2008年度利润分配方案的议案
经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司2008年归属于母公司的净利润为6125.38万元。根据《中华人民共和国公司法》和《河南豫光金铅股份有限公司章程》的有关规定，提取盈余公积613.08万元后，加上年初的未分配利润39851.06万元，扣除已分配2007年度现金股利4565.38万元，公司2008年末累计可供股东分配的利润为40797.98万元。公司2008年度利润分配方案为：拟以公司2008年末总股本228,269,160股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发红利1141.35万元，剩余未分配利润结转为以后年度分配。本分配方案将提交公司2008年度股东大会审议。
6、关于审议2008年度报告及摘要的议案
内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》。
7、关于审议修改《公司章程》部分条款的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令第57 号）的规定，结合公司实际情况，拟对《河南豫光金铅股份有限公司章程》第8.09条进行修改。具体修改情况如下：
修改前的第8.09条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
修改后的第8.09条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司在有盈利的情况下，每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。该议案将提交公司2008年度股东大会审议。
8、关于聘任公司2009年度审计机构及2008年度审计机构报酬事宜的议案
拟继续聘任中勤万信会计师事务所有限公司为公司2009年度的审计机构，聘期为一年。2008年度，公司拟支付中勤万信会计师事务所有限公司的报酬总额为30万元。该议案将提交2008年度股东大会审议。
9、关于审议公司向银行申请借款的议案
公司于2008年7月开始建设80kt/a熔池熔炼直接炼铅环保治理项目（项目具体情况详见公司三届十一次董事会决议公告）。 为保证该项目建设的顺利进行，公司拟向国家开发银行河南省分行申请固定资产投资项目借款人民币3.4亿元，借款利率为5.94%，借款期限为7年（具体内容以银行审批为准）。该议案将提交2008年度股东大会审议。
10、关于选举公司第四届董事会董事候选人的议案
公司第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《河南豫光金铅股份有限公司章程》及有关规定，选举杨安国先生、梅治福先生、翟延明先生、李继红女士、任文艺先生、蔡亮先生为公司第四届董事会董事候选人。该议案将提交2008年度股东大会审议。（简历见附件）
11、关于选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及等有关规定，选举王忠实先生、陈丽京女士、郑远民先生为公司第四届董事会独立董事候选人。公司将三位独立董事候选人的有关资料报送上海证券交易所，经上海证券交易所审核无异议后，提交2008年度股东大会审议。三位独立董事候选人的相关资料详见公司网站：http://www.yggf.com.cn。
12、关于审议调整公司独立董事津贴的议案
公司拟对公司独立董事的津贴调整如下：1、独立董事的津贴由每年3 万元（含税）调整为每年4万元（含税），按月支付，自独立董事任职开始。2、独立董事参加董事会会议及履行独立董事职责所发生的费用，由公司承担。该议案将提交公司2008年度股东大会审议。
13、关于审议公司向关联方河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司销售电解铅的供货合同的议案
同意公司与关联河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司（以下简称“铅盐公司”）签订《供货合同》。公司向铅盐公司供应电解铅的价格，严格按市场价，或参考公司向其他第三方销售同样产品的价格确定；结算货款以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清；该《供货合同》经公司2008年度股东大会审议通过，合同双方签字盖章后生效，合同期限为一年。在董事会的表决中关联董事杨安国、翟延明、李继红回避表决。公司监事会和独立董事对该关联事项发表了意见，该议案将提交公司2008年度股东大会审议。
14、关于审议公司向关联方河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司销售铅钙合金的供货合同的议案
同意公司与关联方河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司（以下简称“铅盐公司”）签订《供货合同》。公司向铅盐公司销售铅钙合金的价格，严格按市场价，并参考公司销售给其他第三方同样产品的价格确定；结算货款以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清；该《供货合同》经公司2008年度股东大会审议通过后，合同双方签字盖章后生效，合同期限为一年。在董事会的表决中关联董事杨安国、翟延明、李继红回避表决。公司监事会和独立董事对该关联事项发表了意见，该议案将提交公司2008年度股东大会审议。
15、关于审议公司与关联方济源豫光集团矿产品有限公司购买铅精矿的购货合同
同意公司与关联方济源豫光集团矿产品有限公司（以下简称“矿产品公司”）签订《购货合同》。公司向矿产品公司购买铅精矿的价格，严格按市场价，或参考公司购买其他第三方同样产品的价格确定；结算货款以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。该合同经股东大会审议通过后，由双方法定代表人或授权代表签字、加盖双方公章后生效，合同期限为一年。在董事会的表决中关联董事杨安国、翟延明、李继红回避表决。公司监事会和独立董事对该关联事项发表了意见，该议案将提交公司2008年度股东大会审议。
16、关于审议公司与关联方河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司签订综合服务协议的议案
同意公司与关联方河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司（以下简称“铅盐公司”）签订《综合服务协议》。铅盐公司向公司提供铁路专用线及附属设施的使用权、出租办公及住宿用房、职工餐厅及澡堂等辅助性服务，公司每年支付铅盐公司4,730,511.39元的服务费；服务费用的支付方式及时间参照有关服务及正常业务确定，可一次支付，也可分期支付。在董事会的表决中关联董事杨安国、翟延明、李继红回避表决。公司监事会和独立董事对该关联事项发表了意见。
17、关于审议公司2008年日常经营关联交易执行情况的议案
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司日常经营关联交易情况公告》。
18、关于审议《公司2009年度境外期货业务套期保值计划》的议案
公司境外期货经营范围为铅和白银，公司选择伦敦金属交易所（London Metal Exchange）为公司产品套期保值的交易所，选择英国标准银行（Standard Bank London Limited）、纳蒂斯金属公司（Natixis Commodity Markets Limited）、曼氏金融公司（MF Global UK Limited）及英国联合金属公司（Amalgamated Metal Trading Limited）为公司的境外期货经纪机构。公司套期保值计划所含时间长度为12个月，境外期货头寸实行额度管理。套期保值额度是公司在特定时间内所持期货头寸的最大数量限制。
公司连续12个月份的套期保值头寸总量不得超过相应时期的套期保值额度。公司如果实际套期保值操作超出所报套期保值计划范围，应经公司董事会审核批准，并立即报中国证监会备案。
19、关于审议《公司审计委员会年报工作制度》的议案
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司审计委员会年报工作制度》。
20、关于审议《公司独立董事年报工作制度》的议案
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司独立董事年报工作制度》。
21、关于审议《公司2008年度内部控制的自我评估报告》的议案
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司2008年年度报告》附件。
22、关于审议《公司2008年度社会责任报告》的议案
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司2008年年度报告》附件。
23、关于审议召开公司2008年度股东大会的议案
公司拟召开2008年度股东大会，会议有关事项具体情况如下：
(一)会议时间： 2009年4月17日上午8：30
(二)会议地点：河南省济源市王屋山大酒店
(三)会议审议事项：
1、2008年度董事会工作报告
2、2008年度监事会工作报告
3、 2008年度独立董事述职报告
4、2008年度财务决算报告
5、关于审议2008年度利润分配方案的议案
6、关于审议2008年度报告及摘要的议案
7、关于审议修改《公司章程》部分条款的议案
8、关于聘任公司2009年度审计机构及2008年度审计机构报酬事宜的议案
9、关于审议公司向银行申请借款的议案
10、关于选举公司第四届董事会董事的议案
11、关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
12、关于选举公司第四届监事会监事的议案
13、关于审议调整公司独立董事津贴的议案
14、关于审议公司向关联方河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司销售电解铅的供货合同的议案
15、关于审议公司向关联方河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司销售铅钙合金的供货合同的议案
16、关于审议公司与关联方济源豫光集团矿产品有限公司购买铅精矿的购货合同
17、关于审议公司2008年日常经营关联交易执行情况的议案
(四)会议出席对象：
2009年4月14日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表。
公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问。
(五)出席会议登记：
拟出席本次股东大会的股东须以书面形式进行参会登记，登记时自然人股东凭本人身份证、股票帐户，代理人凭委托人的授权委托书、股票帐户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、股票帐户及出席人身份证，于2009年4月16日下午4：00前，到公司董事会秘书处办理登记手续；异地股东可传真办理。
(六)参加会议办法：
1、与会股东凭本人身份证、股票帐户，代理人凭委托人的授权委托书、股票帐户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书（授权委托书见附件）、营业执照复印件、股票帐户及出席人身份证于2009年４月17日8:00前在会议地点办理与会手续。
2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
3、联系地址：河南省济源市荆梁南街1号
联系人：李慧玲
电话：0391-6665835、6665836
传真：0391-6688986 邮编：454650
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
二○○九年三月二十七日
附董事、独立董事候选人简历：
1、杨安国：历任河南豫光金铅集团有限责任公司董事长、总经理、党委书记，河南豫光金铅股份有限公司董事长，河南豫光锌业有限公司董事长，济源市王屋山大酒店董事长，河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司董事长，内蒙古东升庙矿业有限责任公司董事。现任河南豫光金铅集团有限责任公司董事长、总经理、党委书记，河南豫光金铅股份有限公司董事长，河南豫光锌业有限公司董事长。
2、梅治福：历任中国黄金总公司体改法规处业务主管、中国黄金集团公司企业改革部副主任、中国黄金集团公司基金管理部主任，现任中国黄金集团公司实业管理部经理
3、李继红：2003年至今，担任河南豫光金铅股份有限公司董事、总经理；2008年6月份担任河南豫光金铅集团有限责任公司董事。
4、翟延明：2003年至今，担任河南豫光金铅集团有限责任公司董事、副总经理，河南豫光金铅股份有限公司董事，河南豫光锌业有限公司董事。
5、任文艺：历任河南豫光金铅股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，河南豫光锌业有限公司董事，内蒙古东升庙矿业有限责任公司董事。现任河南豫光金铅股份有限公司董事、副总经理，河南豫光锌业有限公司董事。
6、蔡亮：历任河南豫光金铅股份有限公司董事会秘书处处长、证券事务代表，内蒙古东升庙矿业有限责任公司监事。现任河南豫光金铅股份有限公司董事、董事会秘书、董事会秘书处处长,青海西豫有色金属有限公司董事，内蒙古乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司董事。
7、王忠实：2003年至今，担任北京有色冶金设计研究总院总工办教授级高工、副总；2006年4月至今，河南豫光金铅股份有限公司独立董事。
8、陈丽京：2003年至今，担任中国人民大学商学院会计系教师；2006年4月至今，担任河南豫光金铅股份有限公司独立董事。
9、郑远民：曾任湖南大学法学院副院长，网络法研究中心主任。现任湖南师范大学法学院教授、博士生导师，国际法系主任，《时代法学》副主编，湖南省“百人工程”学者，兼任中国国际私法学会常务理事，中国国际经济法学会理事，中国信息法学会理事，中国证券法研究会理事，上海仲裁委员会仲裁员，长沙仲裁委员会仲裁员，长沙市中级人民法院咨询委员。
河南豫光金铅股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陈丽京、王忠实、郑远民，作为河南豫光金铅股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任河南豫光金铅股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在河南豫光金铅股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有河南豫光金铅股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有河南豫光金铅股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是河南豫光金铅股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为河南豫光金铅股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与河南豫光金铅股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从河南豫光金铅股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合河南豫光金铅股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职河南豫光金铅股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括河南豫光金铅股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在河南豫光金铅股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 陈丽京
王忠实
郑远民
二〇〇九年三月二十四日
河南豫光金铅股份有限公司董事会
独立董事提名人声明
提名人河南豫光金铅股份有限公司董事会现就提名陈丽京、王忠实、郑远民为河南豫光金铅股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南豫光金铅股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任河南豫光金铅股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合河南豫光金铅股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南豫光金铅股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有河南豫光金铅股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有河南豫光金铅股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是河南豫光金铅股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为河南豫光金铅股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与河南豫光金铅股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括河南豫光金铅股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在河南豫光金铅股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：河南豫光金铅股份有限公司董事会
二〇〇九年三月二十五日
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2009-003
河南豫光金铅股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2009年3月25日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席崔丙仁先生主持。本次会议的召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效，经记名投票表决，审议通过了以下事项：
一、2008年度监事会工作报告
二、2008年度财务决算报告
三、关于选举第四届监事会监事候选人的议案
选举李长军先生、张中州、李向前先生为公司第四届监事会监事候选人。（简历见附件）
四、关于审议公司2008年度报告及摘要并发表审核意见的议案
对公司2008年度报告正文及摘要，监事会发表审核意见如下：1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、关于对公司与关联方进行关联交易发表意见的议案
河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司为公司关联方，因其在生产过程中需使用公司产品电解铅、铅钙合金，公司拟分别与其签订《供货合同》；济源豫光集团矿产品有限公司也为公司关联方，因公司生产需要购买其铅精矿，公司拟与其签订《购货合同》；因公司正常经营需河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司提供水、电、汽等必要的辅助性服务，公司拟与其签订《综合服务协议》。根据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司的上述交易构成关联交易。对上述关联交易，监事会认为：1、上述关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理；2、上述关联交易事项的审议和表决中，关联董事回避表决，程序合法，符合公司章程及其他有关规定，不会损害公司和广大中小股东的合法权益。
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司监事会
二○○九年三月二十七日
附：三位监事候选人简历
1、李长军：男，56岁，1990年毕业于河南省财经学院经济管理专业。历任公司精炼厂、硫酸厂厂长，现为河南豫光金铅集团有限责任公司纪检书记、河南豫光锌业有限公司副总经理、甘洛恒达矿业有限公司董事长。
2、李向前：男，36岁，1994年毕业于河南财经学院会计专业，会计师职称。先后在公司熔炼一厂、熔炼二厂、集团公司财务处、锌业公司财务处主管会计工作，现为公司审计专员。
3、张中州：男，41岁，毕业于洛阳市财政干校财务专业。历任济源市五龙口镇财政所农税专管员、克井镇财政所副所长，现为济源市财务开发公司经理。
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2009-004
河南豫光金铅股份有限公司
关于2008年日常经营关联交易执行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所相关规定，现将公司日常经营关联交易情况汇报如下：
一、2008年日常关联交易
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2008年度 发生金额（元） |
| 采购原材料 | 废铅及板栅 | 济源市豫光金铅集团废旧有色金属回收有限公司 | 957,358,035.4 |
| 铅精矿 | 济源豫光集团矿产品有限公司 | 10,511,790.75 | |
| 铅精矿 | 甘洛豫光矿业有限责任公司 | 77,600,475.96 | |
| 铅精矿 | 甘洛恒达矿业有限公司 | 97,445,077.84 | |
| 铅精矿 | 乌拉特中旗天宝矿业有限责任公司 | ||
| 铅渣、铜渣及银浮选渣 | 河南豫光锌业有限公司 | 85,345,242.57 | |
| 购铅泥、铅渣购焦粒等 | 河南豫光金铅集团有限责任公司 | 5,098,012.61 | |
| 铅精矿 | 内蒙古东升庙矿业有限责任公司 | 3,966,390.55 | |
| 销售产品或商品 | 电解铅 | 河南豫光金铅集团有限责任公司 | 70,346,455.64 |
| 铅钙合金 | 河南豫光金铅集团有限责任公司 | 30,197,102.56 | |
| 电解铅 | 河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司 | 8,576,495.72 | |
| 纳米氧化锌 | 河南豫光锌业有限公司 | 23,226,495.72 | |
| 白银 | 河南豫光锌业有限公司 | 59,479,450.58 | |
| 氧化锌 | 河南豫光锌业有限公司 | 31,343,308.55 | |
| 电解铅 | 河南豫光锌业有限公司 | 33,998,547.00 | |
| 接受劳务 | 铁路专用线及附属设施的使用权、出租办公及住宿用房、职工餐厅及澡堂等辅助性服务 | 河南豫光金铅集团有限责任公司 | 3,601,000.00 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等。
1、河南豫光金铅集团有限责任公司(以下简称“豫光集团”)
法定代表人：杨安国
注册资本：1.5018亿元
主营业务：有色金属、煤炭机械、建筑材料的生产、销售；贵金属冶炼（国家专项审批项目除外）；氧化铅、安全帽（塑料T3类）的生产及销售；进出口贸易；铅酸蓄电池、极板及蓄电池配件、磷肥的生产与销售；废旧铅蓄电池的回收（凭证经营）（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
住所：河南省济源市荆梁南街1号
2、济源市豫光金铅集团废旧有色金属回收有限公司（以下简称“回收公司”）
法定代表人：李玉升
注册资本：50万元
主营业务：废蓄电池、废矿灯、废铅、废铜、废渣
住所：济源济阳路北
3、济源豫光集团矿产品有限公司（以下简称“矿产品公司”）
法定代表人：余海志
注册资本：20万元
主营业务：矿产品、有色金属销售
住所：济源市荆梁南街1号
4、河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司（以下简称“铅盐公司”）
法定代表人：郭昇
注册资本：140万元
主营业务：有色金属、煤炭机械生产与销售；安全帽（塑料T3类）、铅酸蓄电池、极板及蓄电池配件的生产销售；氧化铅销售。
住所：济源市新济大道亚桥东100米
5、甘洛豫光矿业有限责任公司（以下简称“甘洛矿业”）
法定代表人：曹成斌
注册资本：5350万元
主营业务：赤普Ⅱ号铅锌矿探矿、采矿、矿产品销售
住所：甘洛县赤普Ⅱ号矿区
6、河南豫光锌业有限公司（以下简称“锌业公司”）
法定代表人：杨安国
注册资本：10000万元
主营业务：锌冶炼及副产品硫酸、海绵镉、锌合金综合利用
住所：济源市莲东村北
7、甘洛恒达矿业有限公司（以下简称“恒达矿业”）
法定代表人：李长军
注册资本：2000万元
主营业务：老915-Ⅰ号矿区铅锌矿探矿、采矿（取得探矿、采矿许可证后方可经营）
住所：甘洛县老915-Ⅰ号矿区
8、乌拉特中旗天宝矿业有限责任公司（以下简称“天宝公司”）
法定代表人：杨文江
注册资本：15000万元
主营业务：矿山机械设备购销；综合利用硫化尾矿生产、销售硫酸。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（国家明令禁止的除外）
住所：乌中旗郜北甲胜盘
9、内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东升庙公司”）
法定代表人：杜俊魁
注册资本：36000万元
主营业务：铅锌矿、铜矿、硫铁矿、铁矿开采、浮选销售，各类工业产品、矿山机械设备及配件销售。
住所：内蒙古乌拉特后旗巴音镇
（二）与上市公司的关联关系
河南豫光金铅集团有限责任公司：本公司的母公司。
济源市豫光金铅集团废旧有色金属回收有限公司：与公司原属于同一母公司。
济源豫光集团矿产品有限公司：与公司原属于同一母公司。
河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司：与公司原属于同一母公司。
甘洛豫光矿业有限责任公司：与公司原属于同一母公司。
河南豫光锌业有限公司：与公司属于同一母公司。
甘洛恒达矿业有限公司：与公司原属联营企业。
乌拉特中旗天宝矿业有限责任公司：其他。
内蒙古东升庙矿业有限责任公司：其他。
（三）履约能力分析
上述关联方的财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正原则，以市场公允价格为基础，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司向关联方采购的主要是铅精矿、废铅及铅渣、铜渣及银浮选渣，是为保证公司正常生产经营需要而进行的；公司向关联方销售产品，因为公司的关联方在生产过程中需要公司的产品电解铅、白银、铅钙合金及氧化锌；公司的正常生产经营需要关联方提供铁路专用线及附属设施的使用权、出租办公及住宿用房、职工餐厅及澡堂等辅助性服务。
公司与关联方的交易事项公平、公允，没有损害公司利益和全体股东的利益。
上述交易对公司的独立性没有影响，公司的主要生产经营业务未因此类交易而对关联方形成依赖。
五、关联交易的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
2006年3月2日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了公司与豫光集团续签的销售电解铅的《供货合同》、与铅盐公司续签的销售电解铅的《供货合同》、与豫光集团续签的《综合服务协议》，三个合同的有效期均为三年，在审议表决时，关联董事杨安国、翟延明、孙中森均回避表决。
2007年3月10日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了公司与回收公司续签的购买废旧电池及废铅的《购货合同》、向锌业公司销售白银并与之签订了为期三年的《销售合同》、向锌业公司销售氧化锌并与之签订了为期三年的《销售合同》、向锌业公司购买铅渣、铜渣及银浮选渣并与之签订了为期三年《购货合同》。在审议表决时，关联董事杨安国、翟延明、孙中森回避表决。
2007年12月23日，公司向恒达矿业购买铅精矿并与之签订了为期三年的《购货合同》，在审议表决时，关联董事杨安国、翟延明回避表决。
2008年3月24日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了公司向甘洛矿业、天宝公司、东升庙公司购买铅精矿并与之签订了为期三年的《购货合同》，向豫光集团、锌业公司销售铅钙合金、纳米氧化锌、电解铅并与之签订了为期三年的《供货合同》。在审议表决时，议案所涉及的关联董事杨安国、翟延明、任文艺均回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
2006年3月2日，公司与豫光集团续签的销售电解铅的《供货合同》、《综合服务协议》及与铅盐公司续签的销售电解铅的《供货合同》的关联事项经公司独立董事王本哲、甘亮、秦群立事前认可并对以上交易发表了独立意见，认为：公司上述交易程序合法，手续完备，价格公平合理，没有损害公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
2007年3月10日，公司与回收公司续签的购买废旧电池及废铅的《购货合同》、与锌业公司销售白银并与之签订了为期三年的《销售合同》、向锌业公司销售氧化锌并与之签订了为期三年的《销售合同》、向锌业公司购买铅渣、铜渣及银浮选渣并与之签订了为期三年《购货合同》等关联事项经公司独立董事王忠实、甘亮、陈丽京事前认可并对以上交易发表了独立意见，认为：公司上述交易程序合法，手续完备，价格公平合理，没有损害公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
2007年12月23日，公司向恒达矿业购买铅精矿并与之签订了为期三年的《购货合同》的关联事项经公司独立董事甘亮、王忠实、陈丽京事前认可并对此关联交易发表了独立意见，认为：上述交易是因公司正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
2008年3月24日，公司向甘洛矿业、天宝公司、东升庙公司购买铅精矿并与之签订了为期三年的《购货合同》，向豫光集团、锌业公司销售铅钙合金、纳米氧化锌、电解铅并与之签订了为期三年的《供货合同》等关联事项经公司独立董事甘亮、王忠实、陈丽京事前认可并对此关联交易发表了独立意见，认为：上述交易是因公司正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
3、关联交易获得股东大会的批准情况。
2006年4月8日，公司2005年度股东大会分别在关联股东回避的条件下表决通过了公司与豫光集团、铅盐公司续签的《供货合同》的关联交易事项。
2007年4月6日，公司2006年度股东大会分别在关联股东回避表决的情况下通过了公司与回收公司续签的购买废旧电池及废铅的《购货合同》、向锌业公司购买铅渣、铜渣及银浮选渣的《购货合同》及向锌业公司销售白银、氧化锌的《供货合同》等关联交易事项。
2007年12月17日，公司2007年第一次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过了公司向恒达矿业购买铅精矿的《购货合同》的关联交易事项。
2008年4月18日，公司2007年度股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过了公司与甘洛矿业、天宝公司、东升庙公司签订的购买铅精矿的《购货合同》，向豫光集团销售铅钙合金的《供货合同》、向锌业公司销售纳米氧化锌的《供货合同》等关联交易事项。
六、关联交易协议的签署情况
公司与豫光集团续签的《供货合同》、《综合服务协议》、与铅盐公司续签的《供货合同》已签署，三个合同的有效期均为三年。详见2006年3月6日公司第二届董事会第十三次会议决议公告和2006年4月11日2005年度股东大会决议公告。
公司与回收公司续签的《购货合同》、与锌业公司购买铅渣、铜渣及银浮选渣的《购货合同》、向锌业公司销售电解铅、氧化锌的《供货合同》已签署，详见2007年3月13日公司第三届董事会第五次会议决议公告和2007年4月7日2006年度股东大会决议公告。
公司向恒达矿业购买铅精矿的《购货合同》已签署，详见公司2007年11月28日公司第三届董事会第十次会议决议公告和2007年12月18日公司2007年第一次临时股东大会决议公告。
公司与甘洛矿业、天宝公司、东升庙公司签订的购买铅精矿的《购货合同》，向豫光集团销售铅钙合金的《供货合同》、向锌业公司销售电解铅、纳米氧化锌的《供货合同》已签署，详见公司2008年3月26日公司第三届董事会第十一次会议决议公告和2008年4月19日公司2007年度股东大会决议公告。
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
二○○九年三月二十七日
股票代码：600531 股票简称：豫光金铅 公告编号：临2009—005
河南豫光金铅股份有限公司
2009年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易事项：公司与关联方河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司（以下简称“铅盐公司”）分别签订销售公司产品电解铅、铅钙合金的《供货合同》；与关联方济源豫光集团矿产品有限公司（以下简称“矿产品公司”）签订购买铅精矿的《购货合同》，与关联方铅盐公司签订《综合服务协议》
关联人回避事项：公司董事会就上述关联交易表决时，关联董事杨安国、翟延明按规定分别予以回避。
一、 关联交易概述
公司的关联方铅盐公司正常生产需购买公司的产品电解铅、铅钙合金，为规范公司与其的交易行为，公司拟与其签订《供货合同》；为确保公司原料供应，公司需从关联方矿产品公司购买铅精矿并签订《购货合同》；公司正常经营需铅盐公司提供一些必要的辅助性服务，公司与铅盐公司签订《综合服务协议》。铅盐公司向公司提供铁路专用线及附属设施的使用权、出租办公及住宿用房、职工餐厅及澡堂等辅助性服务，公司每年支付铅盐公司4,730,511.39元的服务费。
二、董事会表决情况
上述关联交易已于2009年3月25日经本公司三届十八次董事会审议通过，在公司与铅盐公司、矿产品公司的关联交易表决中，关联董事杨安国、翟延明、李继红回避表决，会议以6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权通过上述事项；
三、关联方介绍
1、河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司（以下简称“铅盐公司”）
法定代表人：郭昇
注册资本：140万元
主营业务：有色金属、煤炭机械生产与销售；安全帽（塑料T3类）、铅酸蓄电池、极板及蓄电池配件的生产销售；氧化铅销售。
住所：济源市新济大道亚桥东100米
2、济源豫光集团矿产品有限公司（以下简称“矿产品公司”）
法定代表人：余海志
注册资本：20万元
主营业务：矿产品、有色金属销售
住所：济源市荆梁南街1号
四、关联交易的主要内容
1、关联交易标的
关联方铅盐公司正常生经营需购买公司的产品电解铅和铅钙合金，为保证公司原料供应，公司需向关联方矿产品公司购买铅精矿，公司正常生产需铅盐公司提供铁路专用线及附属设施的使用权、出租办公及住宿用房、职工餐厅及澡堂等辅助性服务。
2、定价原则
公司向铅盐公司销售电解铅、铅钙合金的价格，严格按市场价，或参考公司向其他第三方销售同样产品的价格确定；公司向矿产品购买铅精矿的价格，按市场价格或参考公司购买其他第三方同样产品的价格确定；铅盐公司向公司提供铁路专用线及附属设施的使用权、出租办公及住宿用房、职工餐厅及澡堂等辅助性服务，有国家、地方统一收费标准的，执行相关规定，无统一收费标准的，根据实际成本加5%的利润后，由双方协商确定收费标准。
3、结算方式
公司销售产品或购买铅精矿以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。公司每年支付铅盐公司服务费，支付方式及时间参照有关服务及正常业务确定，可一次支付，也可分期支付。
4、合同的有效期
合同的有效期均为一年。
5、生效条件
公司向铅盐公司销售电解铅、铅钙合金的《供货合同》、公司向矿产品公司购买铅精矿的《购货合同》的关联交易事项需经公司2008年度股东大会审议通过后，由双方法人代表或授权代表签字盖章后生效。公司与铅盐公司的《综合服务协议》经公司三届董事会十八次会议审议通过后，经双方法定代表人或授权代表签名、盖章后生效。
五、上述关联交易对公司的影响
上述关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，是根据市场化原则而运作的，且合同的签署规范了公司与关联方关联交易的行为，交易定价以市场价格为原则，不会损害公司及股东的利益。
六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
上述关联交易事项已经本公司独立董事事前认可同意提交董事会讨论，并发表独立意见认为：上述关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理，在上述关联交易事项的审议和表决中，关联董事回避表决，程序合法，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十八次会议决议及会议记录；
2、公司与关联方进行关联交易的独立董事意见书；
3、公司与关联方的关联交易合同。
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
二○○九年三月二十七日