浙江东南网架股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2009年3月26日在浙江省杭州市浙江东南网架股份有限公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，现场参加会议董事8名，以通讯表决方式参加会议董事1名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：
1．会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制订〈浙江东南网架股份有限公司长期股权投资管理制度〉的议案》。
《浙江东南网架股份有限公司长期股权投资管理制度》全文详见2009年3月27日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交2009年第一次临时股东大会审议。
2. 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制订〈浙江东南网架股份有限公司对外担保决策制度〉的议案》。
《浙江东南网架股份有限公司对外担保决策制度》全文详见2009年3月27日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交2009年第一次临时股东大会审议。
3．会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。
《公司章程》全文详见2009年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司章程修正案见附件。此议案需提交2009年第一次临时股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订〈浙江东南网架股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》。
《浙江东南网架股份有限公司关联交易决策制度》全文详见2009年3月27日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交2009年第一次临时股东大会审议。
5. 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》。
《浙江东南网架股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》全文详见2009年3月27日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6. 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
《浙江东南网架股份有限公司董事会议事规则》全文详见2009年3月27日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交2009年第一次临时股东大会审议。
7. 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
根据公司具体实际情况，从对公司持续稳定健康发展考虑，拟确定公司高级管理人员薪酬如下：
公司总经理薪酬标准：20万人民币/年(税前)；
公司副总经理薪酬标准：10万人民币/年(税前)；
公司财务总监薪酬标准：10万人民币/年(税前)；
公司董事会秘书薪酬标准：10万人民币/年(税前)。
如上述高级管理人员在公司或控股子公司兼职的，只领取一份高级管理人员薪酬。
上述人员的薪酬由公司财务部按月发放，于2009年1月起执行。
8．会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司董事津贴的议案》。
根据公司具体实际情况，拟确定公司董事津贴如下：
董事长津贴的标准：20万人民币/年(税前)；
根据《浙江东南网架股份有限公司独立董事制度》，独立董事津贴的标准：5万元人民币/年(税前)；
公司非独立董事除董事长外，在公司均有兼职。董事在公司担任高级管理人员的，领取对应的高级管理人员薪酬，不领取董事津贴；在公司担任其他职务的，按照公司的薪酬制度，领取对应的职位薪酬，不领取董事津贴。
上述人员的津贴和薪酬由公司财务部按月发放，于2009年1月起执行。
本议案须提交2009年第一次临时股东大会审议。
9．会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》。
《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的公告》（公告编号：2009-007）详见2009年3月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交2009年第一次临时股东大会审议。
10．会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会拟于2009年4月11日在浙江东南网架股份有限公司六楼会议室召开2009年第一次临时股东大会。《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2009-008）详细内容见2009年3月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
浙江东南网架股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2009年3月27日
附件：
关于修改《公司章程》的议案
原第一百五十五条 公司可以以现金或股票形式分配利润。
公司的利润分配应当持续、稳定。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
修改为：
第一百五十五条 公司可以以现金或股票形式分配利润。在公司盈利、现金流满足公司正常经营的前提下，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应当持续、稳定。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2009-007
浙江东南网架股份有限公司
关于为天津东南钢结构有限公司
综合授信提供担保的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于为天津东南钢结构有限公司流动资金授信提供担保的议案》。此议案需提交2009年第一次临时股东大会审议。
公司控股子公司天津东南钢结构有限公司为了发展经营需要，向中信银行天津分行保税支行申请提用总额度为4,000万的综合授信业务。公司拟与中信银行天津分行保税支行签订《最高额保证合同》，同意为天津东南钢结构有限公司在债权人中信银行天津分行保税支行处办理的授信业务提供连带保证担保，担保期限为一年。保证总金额为综合授信金额的120%即人民币4,800万元。担保期限为债务履行期限届满之日起2年。
二、被担保人基本情况
公司名称：天津东南钢结构有限公司
注册资本：670万美元（2008年12月16日公告过的向天津东南钢结构有限公司增资到800万美元事项尚在办理中）
注册地址：天津空港物流加工区外环北路 1号 2-B008-5 室
法定代表人：陈传贤
经营范围：钢结构、网架及配套板材的设计、制造、安装；承接与以上相关的土建工程。
截至 2008 年 12 月 31 日，天津东南总资产为19,864.62万元，总负债为13,830.47万元，资产负债率为69.62%；2008 年天津东南钢结构有限公司共实现营业收入17,396.31万元，营业利润130.94万元；净利润139.01万元。（此数据未经会计师事务所审计，可能与2009年4月28日公司披露的2008年年度报告存在差异，具体数据请以2008年度报告为准）
与本公司关联关系：该公司为公司控股子公司，公司持有其75%的股权。
三、董事会意见
经投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避通过了为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案，同意为公司控股子公司天津东南钢结构有限公司向中信银行天津分行保税支行申请提用总额度为4,000万的综合授信业务，并同意为该项授信业务提供连带保证担保，担保期限为一年。担保期限为债务履行期限届满之日起2年。
四、独立董事意见
公司独立董事张少龙先生、张旭先生和汪祥耀先生对《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》发表独立意见如下：
我们认为，公司控股子公司天津东南钢结构有限公司需要为生产经营筹措所需资金。公司为控股子公司天津东南钢结构有限公司使用和申请银行授信额度提供连带责任担保，有利于天津东南钢结构有限公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。
公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意公司本次为控股子公司天津东南钢结构有限公司使用和申请银行授信额度提供连带责任担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，董事会审议批准的本公司对外担保累计金额为32,865万元（全部是为子公司的担保），占本公司最近一期经审计合并财务报表净资产的35.04%；本公司控股子公司无对外担保行为，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
六、备查文件
1、浙江东南网架股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议。
2、公司独立董事事发表的独立意见。
特此公告
浙江东南网架股份有限公司
董 事 会
2009 年3月27日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2009-008
浙江东南网架股份有限公司关于召开
2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次股东大会召开的基本情况
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》 。
1、本次股东大会的召开时间
会议召开时间为：2009年4月11日上午10：20
2、股权登记日：2009年4月8日
3、会议召开地点：浙江东南网架股份有限公司会议室（浙江省杭州市萧山
区衙前镇新林周村）
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：采用现场投票表决方式。
二、本次股东大会出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2009年4月8日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。
三、本次股东大会审议的议案
议案一：审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
议案二：审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；
议案三：审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
议案四：审议《关于修订〈浙江东南网架股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》；
议案五：审议《关于制订〈浙江东南网架股份有限公司长期股权投资管理制度〉的议案》；
议案六：审议《关于制订〈浙江东南网架股份有限公司对外担保决策制度〉的议案》；
议案七：审议《关于公司董事津贴的议案》；
议案八：审议《关于公司监事津贴的议案》；
议案九：审议《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》。
四、本次股东大会的登记方法
1、登记手续：
a）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份
证办理登记手续；
b）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、
授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方
式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江东南网架股份有限公司证券部，地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇新林周村
邮编：311209
3、登记时间：自2009年4月8日开始，至本次股东大会会议主持人宣布出席情况前结束。
4、其他注意事项：
（1）本次股东大会会期为半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；
（2）联系电话：0571—82783358 传真：0571—82783358
（3）会议联系人： 田金明
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2009年3月27日
附件一： 会议授权委托书
浙江东南网架股份有限公司2009年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托_________(先生/女士)代表本人(单位)出席浙江东南网架股份有限公司2009年4月11日召开的2009年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 | |||
| 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 | |||
| 《关于修改〈公司章程〉的议案》 | |||
| 《关于修订〈浙江东南网架股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》 | |||
| 《关于制订〈浙江东南网架股份有限公司长期股权投资管理制度〉的议案》 | |||
| 《关于制订〈浙江东南网架股份有限公司对外担保决策制度〉的议案》 | |||
| 《关于公司董事津贴的议案》 | |||
| 《关于公司监事津贴的议案》 | |||
| 《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》 | |||
附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对
议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，
请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件二：股东登记表
截至2009年4月8日下午15：00交易结束时，本人（或单位）持有东南网架（002135）股票，现登记参加公司2009年第一次临时股东大会。
姓名（单位名称）：
联系电话：
身份证号（营业执照注册号）：
股东帐户号：
持股数：
2009年 月 日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2009-009
浙江东南网架股份有限公司第三届监事会
第五次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2009年3月26日下午在浙江省杭州市浙江东南网架股份有限公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席殷建木先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司监事津贴的议案》。
根据公司具体实际情况，拟确定公司监事津贴如下：
监事会主席津贴的标准：0万人民币/年(税前)；
其余监事津贴的标准：0.48万人民币/年(税前)；
监事在公司担任其他职务的，按照公司的薪酬制度，另领取对应的职位薪酬。
上述人员的津贴和薪酬由公司财务部按月发放，于2009年1月起执行。
本议案须提交2009年第一次临时股东大会审议。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订《监事会议事规则》的议案》。
《浙江东南网架股份有限公司监事会议事规则》全文详见2009年3月27日公司信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2009年第一次临时股东大会审议。
备查文件：
浙江东南网架股份有限公司第三届监事会第五次会议决议
浙江东南网架股份有限公司监事会
2009年3月27日