山东鲁抗医药股份有限公司
五届董事会二十二次会议决议公告
重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东鲁抗医药股份有限公司五届董事会第二十二次会议通知于2009年3月14日以书面的方式下发给全体董事，会议按规定时间于2009年3月24日上午8：30分在公司经营大楼804会议室召开。会议应到董事13人，实到董事11人，独立董事周喜良先生、刘仲川先生因故未出席会议，均委托独立董事戴庆骏先生代行表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长高祥友先生主持，本次会议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定。会议经审议采用书面投票表决的方式通过了如下决议：
（一）通过了《公司2008年年度董事会工作报告》。
参会有效表决票数13票，同意13票，弃权0票，反对0票。
（二）通过了《公司2008年总经理业务工作报告》。
参会有效表决票数13票，同意13票，弃权0票，反对0票。
（三）通过了《公司2008年年度财务决算报告》。
参会有效表决票数13票，同意13票，弃权0票，反对0票。
（四）通过了《公司2009年财务预算报告》。
参会有效表决票数13票，同意13票，弃权0票，反对0票。
（五）通过了《公司2008年年度利润分配预案》。
经上海上会会计师事务所有限公司审计报告验证，公司2008年年度实现净利润3520.52万元，加上上年未分配利润3212.71万元，本年度可供股东分配的利润为6733.23万元。鉴于目前公司正在进行资源整合，生产经营资金需求量较大，经研究，董事会决定本年度不对利润进行分配。同时也不进行公积金转增股本。以上未分配的利润计划主要用于补充流动资金，以缓解公司经营资金较为紧张的局面。
参会有效表决票数13票，同意13票，弃权0票，反对0票。
（六）通过了《公司2008年年度报告》及《摘要》。
参会有效表决票数13票，同意13票，弃权0票，反对0票。（报告及其摘要详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
（七）通过了《公司关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为2009年审计机构的预案》。
鉴于上海上会会计师事务所有限公司在为本公司2008年年度财务审计工作中表现出的严谨求实态度和审慎认真的工作作风，公司董事会同意给予上海上会会计师事务所有限公司2008年年度审计费用为人民币45万元，并同意续聘该审计单位为本公司2009年审计机构。
参会有效表决票数13票，同意13票，弃权0票，反对0票。
（八）通过了《公司关于申请办理2009年银行贷款授信额度的议案》。
董事会同意公司2009年继续向中国银行股份有限公司济宁分行等11家银行申请的2009年融资额度合计为7.36亿元人民币，期限为1-3年。
参会有效表决票数13票，同意13票，弃权0票，反对0票。
（九）通过了《公司关于出售所持国药物流股份的的议案》。
经公司与中国医药集团国药集团股份有限公司友好协商，公司决定将所持有的国药物流有限责任公司的480万股权，一次性全部出售给中国医药集团国药集团股份有限公司。目前该公司正聘请中介机构进行评估，拟定出让价格不低于600万元。国药物流有限责任公司是由中国医药集团国药集团股份有限公司联合国内外六家企业共同组建的中外合资企业。该公司成立于2002年11月，主要经营范围包括：仓储服务，物资信息咨询；法定名称为：国药物流有限责任公司；注册地址为：北京市北京经济技术开发区康定街8号；法定代表人为：孙诚；注册资本总额为：9062万元人民币。中国医药集团国药集团股份有限公司为第一大股东,所持股权比例为51%,本公司所持股权比例为5.3%。截止2008年末，该公司资产总额为14829.18万元，净资产为7507.30万元，完成营业收入8045.57万元，实现净利润548.62万元。董事会认为，公司本次出售该项股权事宜，对公司清理对外投资、进一步有效整合资源，主动防范金融危机带来的风险具有积极意义。
参会有效表决票数13票，同意13票，弃权0票，反对0票。
（十）通过了《关于修改公司章程现金分红等有关条款的预案》。
根据2008年10月9日颁发的中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求，经研究，董事会决定对公司章程有关条款修订如下：
1、章程原第一百零六条：董事会由 13 名董事组成的条款进行修改。现修改内容为：第一百零六条：董事会由 12 名董事组成。
2、章程原第一百五十五条：“公司利润分配政策为原则上每年向股东进行一次利润分配，分配比例不低于公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润的35%”的条款进行修改。现修改内容为：第一百五十五条： 公司实施积极的利润分配办法，应遵守下列规定：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。公司现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。(三)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
参会有效表决票数13票，同意13票，弃权0票，反对0票。
（十一）通过了《关于审议公司六届董事会换届选举的预案》。
因公司董事会换届，董事会决定提名高祥友、程军、张正海、杜建方、谢孔标、丛克春、刘安国、李建、俞雄、张鹤镛、吴维库、张玉明等12人为公司第六届董事会成员候选人，其中：俞雄、张鹤镛、吴维库、张玉明为独立董事候选人（董事候选人简历附后）。
参会有效表决票数13票，同意13票，弃权0票，反对0票。
（十二）通过了《关于召开公司2008年年度股东大会的议案》。
经研究，公司董事会决定于2009年4月23日（星期四）在公司驻地以现场方式召开公司“2008年年度股东大会”，具体内容见“关于召开2008年年度股东大会通知的公告”。
参会有效表决票数13票，同意13票，弃权0票，反对0票。
特此公告！
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二○○九年三月二十七日
附件：
公司六届董事会董事候选人简历：
高祥友，男，41岁，高级工程师。天津大学有机化学专业，1990年7月参加工作，历任山东新华制药厂车间副主任、主任、新华-百利高制药公司总经理、山东新华制药股份有限公司副总经理。现任山东鲁抗医药集团公司和本公司的董事长、党委书记。
程军，男，52岁，高级经济师，山东省委党校经济学专业研究生毕业。历任山东济宁抗生素厂青霉素车间主任，计划处处长、厂长助理、副厂长，山东鲁抗医药集团有限公司副总经理、山东新华鲁抗医药零售连锁有限公司董事长、党委书记，北药鲁抗有限责任公司总经理，现任山东鲁抗医药集团有限公司总经理、党委副书记。
张正海，男，52岁，高级经济师，山东大学经济管理系毕业。历任山东济宁抗生素厂青霉素车间副主任、销售公司副经理、兽药分厂厂长、山东鲁抗动植物生物药品事业部总经理、党委书记。山东鲁抗医药集团有限公司董事、党委副书记。现任本公司董事、总经理、党委副书记。
杜建方，男，42岁，高级工程师，中国药科大学毕业，1989年7月参加工作。历任山东济宁抗生素厂质检处质量员、山东鲁抗医药集团有限公司总经理办公室秘书、本公司总经理办公室主任、山东鲁抗动植物生物药品事业部副总经理。现任本公司副总经理。
谢孔标，男，41岁，大学文化，中国药科大学毕业，高级工程师，执业药师， 1990年7月参加工作。历任山东鲁抗医药集团公司质检中心主任，山东鲁抗医药集团公司企管部副经理等职务，山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司总经理。现任山东鲁抗医药股份有限公司制剂事业部经理。
丛克春，男，45岁，中南财经政法大学EMBA毕业。1984年7月参加工作。1984年7月至1998年5月，任省劳动厅计划处科员、副主任科员、主任科员；1998年5月至1998年8月，山东华鲁集团有限公司办公室副总经理；1998年8月至2005年4月，山东华鲁集团有限公司贸易部副总经理；2005年4月至2008年6月，华鲁控股集团有限公司办公室主任；2008年6月至今，华鲁控股集团有限公司总经理助理兼办公室主任。
李建，男，54岁，高级工程师，毕业于山东大学。历任山东省科学院计算中心副科长、中国置业控股有限公司山东办事处主任、本公司副总经理。现任本公司董事。
刘安国，男，现年43岁，自1996年出任中国资本（控股）有限公司公司秘书，于2004年被委任为公司合资格会计师。同时兼任中国资本投资管理有限公司之董事。持有英国纽卡素大学会计及财务分析荣誉学士学位及伦敦大学之财务管理硕士学位。现为英国特许公认会计师公会之资深会员及香港会计师公会之会员。
俞雄，男，48岁，复旦大学化学系毕业。1984年7月至1997年12月工作于上海医药工业研究院合成室，曾任主任、副研究员；1997年12月至1999年3月，任上海医药工业研究院化学部主任、副研究员；1999年3月至2000年3月任上海医药工业研究院院长助理、化学部主任、副研究员；2000年2月至2001年3月，任上海医药工业研究院副院长、化学部主任、副研究员；2001年3月至2002年4月，任上海医药工业研究院副院长、副研究员；2002年4月至今任上海医药工业研究院副院长、研究员，上海交通大学药学院理事。1999年获国务院颁发的特殊政府津贴。
张鹤镛，男，70岁，上海第一医科大学药学系毕业，中国农工民主党党员。曾任第七届至第十届全国政协委员。1962年参加工作于石家庄华北制药厂抗生素研究所工作，长期从事抗生素化学和工艺学的研究；1991年至1998年担任国家医药管理局副局长；1998年8月起，任国家药品监督管理局顾问；2003年被聘为国务院参事；2004年至2007年曾担任广州药业独立董事。现任中国医药质量管理协会会长、中国非处方药物协会会长、中国医药包装协会会长及中国医药装备行业协会理事长等职务。
吴维库，男，48岁，博士，教授，1983年东北大学本科毕业，1987年哈尔滨工业大学硕士毕业，1994年获清华大学博士学位。1994年起在清华大学经理管理学院企业管理教研室任教；1998年9月至1999年2月在美国宾西法尼亚大学沃顿商学院进修公司战略、竞争战略及领导学；2001年7月在哈佛大学商学院和香港科技大学恒隆管理研究中心研修。现任清华大学经济管理学院战略与政策系党支部书记。
张玉明，男，47岁，1992年7月毕业于复旦大学管理学院企业管理专业本科，1997年7月获复旦大学经济系经济学专业硕士学位，2000年7月获复旦大学经济系经济学专业博士学位，2000年7月至2002年7月在复旦大学管理学院应用经济学博士后流动站从事研究工作。1980年6月至1996年2月在山东济南乳品厂工作，历任工人、技术员、车间主任、科长、监管部部长等；1996年2月至1997年7月任山东斯瑞乳品有限公司总经理；1997年7月至2000年3月任山东证券有限公司投行总部购并业务部经理；2000年3月至2002年7月任天同证券有限公司投行总部助理董事；2002年8月至今任山东大学管理学院会计系副教授、教授、博导、所长。
股票简称:鲁抗医药 股票代码:600789 公告编号:2009-003
山东鲁抗医药股份有限公司
五届监事会十二次会议决议公告
重要提示:本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东鲁抗医药股份有限公司五届监事会第十二次会议通知于2009年3月14日以书面的方式下发给全体监事，会议按规定时间于2009年3月24日下午2时在公司经营大楼823会议室召开。参加本次会议的监事应到5人，实到4人，监事张超因故未出席会议。会议由监事会主席甘士喜先生主持，本次会议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定。会议经审议采用书面投票表决的方式通过了以下决议：
一、通过了《公司2008年年度监事会工作报告》。
参会有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
二、通过了《公司2008年年度报告》及《摘要》。
监事会发表审核意见如下：（一）公司2008年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（二）公司2008年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为：（四）全体监事认为公司2008年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
参会有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
三、通过了《关于同意续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2009年年度审计机构的议案》。
参会有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
四、通过了《公司关于出售所持国药物流股份的的议案》。
参会有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
五、通过了《关于修改公司章程现金分红等有关条款的议案》。
参会有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
六、通过了《关于审议公司六届监事会换届选举的预案》。
因公司监事会换届，监事会提名颜骏廷、尚艳秋、赵伟为监事候选人，并与公司职工代表大会选举的职工代表监事李利、崔晓辉组成公司第六届监事会。
参会有效表决票数4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
山东鲁抗医药股份有限公司监事会
二○○九年三月二十七日
附件：
公司六届监事会监事候选人简历：
颜骏廷，男，46岁，高级工程师，山东工业大学毕业。历任山东济宁抗生素厂动力车间技术员、动力车间主任、本公司鲁原分公司总经理、山东鲁抗医药集团有限公司副总经理、山东民生煤化有限公司党委书记、本公司董事。现任山东鲁抗医药集团有限公司董事、副总经理。
李利，男，42岁，大学文化，黑龙江八一农垦大学毕业，高级会计师，1991年7月参加工作。历任本公司财务处副处长、处长，审计处处长等职务。现任本公司审计监察部经理。
尚艳秋，女，38岁，山东纺织工学院工业会计专业毕业，会计师。1993年7月参加工作。历任本公司财务处副处长、审计处副处长、董事会秘书处副处长，现任山东鲁抗医药集团有限公司财务资产部经理。
崔晓辉，男，39，南京理工大学毕业。1992年7月参加工作。历任本公司政工部部长、党委组织部部长。现任本公司党群工作部副部长兼工会副主席。
赵伟，男，38岁，大学学历，成都科技大学毕业，高级工程师，1994年7月参加工作。历任本公司110车间副主任、107车间主任、本公司南区生产计划处处长。现任本公司生产运行部经理。
股票简称:鲁抗医药 股票代码:600789 公告编号:2009-004
山东鲁抗医药股份有限公司
关于召开公司2008年年度股东大会通知的公告
重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经研究，公司董事会定于2009年4月23日在公司驻地召开公司“2008年年度股东大会”，现将会议召开有关事项通知如下：
一、会议时间：2009年4月23日（星期四）上午9时；
二、会议地点：山东省济宁市太白楼西路173号鲁抗经营大楼12楼1201会议室；
三、召开方式：现场会议；
四、会议期限：半天；
五、会议主要审议以下议题：
（一）《公司2008年年度董事会工作报告》；
（二）《公司2008年年度监事会工作报告》；
（三）《公司2008年年度财务决算报告》；
（四）《公司2009年财务预算报告》；
（五）《公司2008年年度利润分配议案》；
（六）《公司2008年年度报告》及《摘要》；
（七）《公司关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为2009年审计机构的议案》；
（八）《关于修改公司章程现金分红等有关条款的议案》；
（九）《关于审议公司六届董事会换届选举的议案》；
（十）《关于审议公司六届监事会换届选举的议案》。
六、参加会议的方法：
1、出席对象：
（1）公司全体董事、监事、高级管理人员、聘任律师。
（2）2009年4月16日（周四）交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2．登记事项：
请符合上述条件的公司股东于2009年4月17日—4月22日（8：00－17：00）持股东帐户卡和个人身份证或委托书（委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署的委托书）到公司大会秘书处登记（鲁抗经营大楼714室），异地股东可用信函或传真方式登记。
公司地址：山东省济宁市太白楼西路173号
邮编：272021
联系人：田立新、史传文
联系电话：0537－2983174或2983142
传真：0537－2983097
3．其他事项：与会股东住宿及交通费自理。（授权委托书参考格式附后）
特此公告！
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二○○九年三月二十七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席山东鲁抗医药股份有限公司2008年年度股东大会并并按以下权限行使股东权利：
1.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；
2.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投反对票；
3.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；
4.对于可能纳入股东大会议程的临时议案有/无表决权。
如有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投否决票。
5.对1—4项未做具体指示的事项，代理人可/不可按自己的意愿表决。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人（签名）： 身份证号码：
委托日期： 二00九年 月 日
关于山东鲁抗医药股份有限公司
2008年度与关联方资金往来的专项审计报告
上会师报字(2009)第0479号
山东鲁抗医药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称“贵公司”)2008年度的财务报表，并于2009年3月24日出具了标准无保留意见的审计报告，报告书编号为：上会师报字(2009)第0478号。
我们根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文件的要求，对2008年度贵公司与关联方资金往来的情况进行了复核。编制和提供这些资料并对其真实性、合法性、完整性负责是贵公司管理当局的责任。现将有关情况列示于本报告附送“山东鲁抗医药股份有限公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表”中。
本专项报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会及其相关机构和证券交易所报送之用。
上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 朱清滨
中国注册会计师 张素霞
中国 上海 二○○九年三月二十四日
山东鲁抗医药股份有限公司
独立董事提名人声明
山东鲁抗医药股份有限公司董事会现就提名张鹤镛、俞雄、吴维库、张玉明为山东鲁抗医药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东鲁抗医药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山东鲁抗医药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合山东鲁抗医药股份有限公司章程规定的任职条件；三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东鲁抗医药股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山东鲁抗医药股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山东鲁抗医药股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；（四）被提名人不是为山东鲁抗医药股份有限公司或其附属企业、山东鲁抗医药股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；（六）被提名人不在与山东鲁抗医药股份有限公司及其附属企业或者山东鲁抗医药股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；十、包括山东鲁抗医药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在山东鲁抗医药股份有限公司未连续任职超过六年；十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；十二、被提名人当选后，山东鲁抗医药股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；十三、本提名人已经根据《上海证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受上海证券交易所的处分。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2009年3月24日
山东鲁抗医药股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张鹤镛、俞雄、吴维库、张玉明，作为山东鲁抗医药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东鲁抗医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括山东鲁抗医药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 张鹤镛、俞雄、吴维库、张玉明
2009年3月24日于山东济宁市