东风汽车股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
东风汽车股份有限公司第三届董事会第九次会议于2009年3月25日在武汉公司会议室召开，本次会议通知于2009年3月13日以电话、传真或送达方式通知了全体董事。应到董事12人，实到8人；独立董事王开元、独立董事刘冀生委托独立董事管维立、童东城董事委托刘章民董事、安德鲁.帕尔默董事委托冈崎晴美董事出席会议并代行董事权利。3名监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长徐平先生主持，审议并通过了如下决议：
一、公司《2008年度总经理工作报告》
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
二、公司《2008年度董事会工作报告》
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
三、公司《2008年度财务决算报告》
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
四、公司2008年度资产减值准备计提的议案
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
五、《关于对前期已披露的2008年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》
（一）变更事项的性质和原因的说明
根据财政部2008年8月7日颁布的《企业会计准则解释第2号》的相关规定，本年对原按照比例合并法纳入合并范围的东风康明斯发动机有限公司（以下简称“东风康明斯”）不再纳入合并报表范围，并对财务报表期初数据进行追溯调整，该项会计政策变更已采用追溯调整法，调整了合并会计报表期初数和利润及利润分配表上年比较数。
（二）上述会计政策变更的影响
（1）对合并财务报表影响
本公司在以前年度按照会计政策对纳入合并范围的东风康明斯计提了坏账准备，在编制合并报表时进行抵消，本年不再将东风康明斯纳入合并范围，该部分坏账准备在合并报表中转回，减少2007年年初未分配利润7,713,542.65元，减少2007年利润10,316,469.11元，减少2007年末未分配利润18,030,011.76元，由于会计政策变更增加2008年本期利润3,352,776.40元。
对上年比较财务报表中相应比较数据进行了追溯调整，其中增加2007年初盈余公积16,996,170.00元，减少2007年年初未分配利润16,996,170.00元；增加2007年年末盈余公积50,086,911.76元，减少2007年年末未分配利润50,086,911.76元。
（2）对母公司财务报表的影响
本公司以前对东风康明斯的长期股权投资采用成本法进行核算，本期按照《企业会计准则解释第2号》的相关规定，采用权益法进行核算，本次政策变更对母公司财务报表的影响如下：
| 项目 | 净利润 | 股东权益 | |||
| 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 合计 | ||
| 2008年度 | |||||
| 变更后 | 223,592,125.92 | 630,163,035.03 | 599,197,576.95 | 1,554,320,001.62 | 2,783,680,613.60 |
| 变更前 | 372,856,123.84 | 625,141,512.90 | 507,108,894.06 | 1,101,771,348.85 | 2,234,021,755.81 |
| 影响数 | -149,263,997.92 | 5,021,522.13 | 92,088,682.89 | 452,548,652.77 | 549,658,857.79 |
| 2007年度 | |||||
| 变更后 | 330,907,417.63 | 630,163,035.03 | 576,838,364.36 | 1,653,087,088.29 | 2,860,088,487.68 |
| 变更前 | -15,070,409.27 | 625,141,512.90 | 507,108,894.06 | 1,356,841,758.12 | 2,489,092,165.08 |
| 影响数 | 345,977,826.90 | 5,021,522.13 | 69,729,470.30 | 296,245,330.17 | 370,996,322.60 |
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
六、公司2008年度利润分配预案
公司拟按2008年末总股本20亿股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.9元(含税)，合计派发现金股利1.8亿元。不进行资本公积金转增股本。
以上分配预案尚须股东大会审议通过。
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
七、公司2008年年度报告全文及摘要
年报全文及摘要见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
八、关于支付公司2008年度审计机构报酬及续聘会计师事务所的议案
公司审计机构立信会计师事务所有限公司2008年度审计报酬拟定为人民币75万元（含差旅费）。并续聘立信会计师事务所有限公司为公司09年度审计机构。
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
九、公司2008年度内部控制的自我评估报告
全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
十、公司2008年度履行社会责任的报告
全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
十一、关于召开公司2008年年度股东大会的议案
定于2009年5月18日召开公司2008年年度股东大会，审议以下议案：
1、公司《2008年度董事会工作报告》
2、公司《 2008年度监事会工作报告》
3、公司《2008年度财务决算报告》
4、公司2008年度利润分配预案
5、公司2008年年度报告全文及摘要
6、关于支付公司2008年度审计机构报酬及续聘会计师事务所的议案
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
东风汽车股份有限公司
董 事 会
2009年3月27日
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2009－006
东风汽车股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
东风汽车股份有限公司第三届监事会第七次会议于2009年3月25日在武汉召开。应到监事3人，实到3人；符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席叶惠成先生主持，审议并通过了如下决议：
一、公司《2008年度监事会工作报告》
表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
二、公司《2008年度财务决算报告》
表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
三、公司《2008年度资产减值准备计提》
表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
四、公司2008年年度报告全文及摘要
根据年报准则的要求，我们作为东风汽车股份有限公司监事，本着认真负责的态度，对公司2008年年度报告进行了核查。我们认为公司2008年年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
五、对公司2008年度有关事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规以及制度的要求依法运作；重大决策依据充分，决策程序合法有效，股东大会和董事会决议能够很好落实；内部控制制度较完善，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司内部控制情况
报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司内部控制制度基本健全、执行有效。
（三）检查公司财务的情况
报告期内，公司财务内控制度健全，执行有效；财务结构合理，财务状况良好。立信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）报告期内公司关联交易公平合理，没有损害非关联股东及上市公司利益。
东风汽车股份有限公司
监 事 会
2009年3月27日
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2009－007
东风汽车股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经东风汽车股份有限公司第三届董事会第九次会议审议，决定于2009年5月18日召开公司2008年年度股东大会，具体事宜如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：东风汽车股份有限公司董事会
2、会议时间：2009年5月18日上午9：00时
3、会议地点：湖北省武汉市汉阳经济技术开发区创业路136号东风汽车股份有限公司会议室
二、会议审议事项：
1、公司《2008年度董事会工作报告》
2、公司《 2008年度监事会工作报告》
3、公司《2008年度财务决算报告》
4、公司2008年度利润分配预案
5、公司2008年年度报告全文及摘要
6、关于支付公司2008年度审计机构报酬及续聘会计师事务所的议案
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员
2、截止2009年5月12日下午3：00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人均有权出席。
四、登记方法
1、凡出席会议的法人股东代表凭法人授权委托书、法人证券账户卡和本人身份证；社会公众股股东凭股东账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间及地点
登记时间：2009年5月15日上午8：30至12：00，下午1：00至5：30。未在公司规定的时间内办理登记手续的股东或其授权代理人均有权出席本次会议。
登记地点：东风汽车股份有限公司证券事务与投资者关系管理部
五、其他事项
1、会期半天，费用自理。
2、联系地址：湖北省武汉市汉阳经济技术开发区创业路136号东风汽车股份有限公司证券事务与投资者关系管理部
邮政编码：430056
联系人：熊思平、张筝
联系电话：027-84287896、84287967
传真：027-84287988
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2009年3月27日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席东风汽车股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）
委托人身份证或营业执照号码：
委托人（盖章）：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
被委托人签名：
被委托人身份证号：
委托日期：