转债代码：110002 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2009年3月25日上午8时在公司会议室以现场方式召开，公司于2009年3月15日以书面形式通知各位参会人员，会议应到董事九名，实到九名，公司监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规规定，所做决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司《2008年度董事会工作报告》
9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司《2008年度财务决算报告》
9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司《2008年度总经理工作报告》
9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司《2008年度利润分配预案》
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，本公司2008年度实现利润总额-119,463,807.44元，税后利润-102,309,230.45元。本年度可供股东分配利润-102,309,230.45元，加上年初未分配利润1,194,976,260.00元，本年度实际可供股东分配利润1,092,667,029.55元。本公司拟按2008年总股本1,318,795,864股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配股利131,879,586.40元，剩余未分配利润960,787,443.15元转入下一年度。该预案须经2008年度股东大会审议通过后予以实施。
9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了公司《2008年年度报告正文及摘要》
9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于续聘2009年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2008年度报酬的议案》
1、2009年公司继续聘用山东汇德会计师事务所有限公司为公司的审计机构，聘期一年。
2、2008年度，公司支付给山东汇德会计师事务所有限公司的财务审计费用100万元，差旅及食宿费用由公司承担。
9票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见，内容附后。
《关于公司续聘会计师事务所及支付聘用的会计师事务所报酬的议案》的独立意见：
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》及其他有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，现对公司聘任山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计机构及支付其报酬的数额发表意见如下：
2008年度公司聘用的山东汇德会计师事务所有限公司是经公司2008年2月3日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，并经2007年度股东大会通过，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。
山东汇德会计师事务所有限公司作为公司的审计机构，我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
公司支付给山东汇德会计师事务所有限公司的财务审计费用100万元是合理的。
七、审议通过了《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》
公司现有董事9人，年度董事报酬为8万元-50万元之间；独立董事津贴为每人每年1万元；其他高管人员年度报酬为4-40万元之间。
9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》
9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2008年度社会责任报告》
9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）文件的要求，公司需对《公司章程》中现金分红相关条款进行修订。
9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《董事会审计委员会工作制度》（2009年修订）
根据中国证监会、上海交易所的有关要求，公司对《董事会审计委员会工作制度》进行修订。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会全面核查本次发行28亿可转换公司债券的募投项目进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、决定召开公司2007年度股东大会。
会议决定于2009年4月16日召开2008年度股东大会，有关事宜通知如下：
1、会议时间：2009年4月16日上午9时
2、会议地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室
3、会议议题：
（1）、《2008年度董事会工作报告》；
（2）、《2008年度财务决算报告》；
（3）、《2008年度总经理工作报告》；
（4）、《2008年度利润分配预案》；
（5）、《2008年年度报告正文及摘要》；
（6）、《关于续聘2009年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2008年度报酬的议案》；
（7）、《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》；
（8）、《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》
（9）、《2008年度监事会工作报告》；
（10）、《关于监事报酬的议案》
4、会议参加人员：
（1）截止2009年4月9日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
（2）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；
（3）公司董事、监事及其他高级管理人员。
5、会议登记办法
（1）登记时间：2009年4月14日至2009年4月15日（上午9:30—11:30 下午2:00—5:00）
（2）个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。
（3）、登记地点：公司证券部
6、会议咨询：隋冠男 联系电话：0535-8616188
传真：0535-8616230 邮政编码：265706
7、与会股东交通及住宿费用自理，会期半天。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
二零零九年三月二十五日
附件一：
山东南山铝业股份有限公司章程修订案
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）文件的要求，公司需对《公司章程》中现金分红相关条款进行修订，具体内容如下：
原《公司章程》“第二百零八条 公司利润分配政策为：【公司应重视对投资者的合理投资回报，采取积极的现金分配方式或者股票方式分配股利。若董事会在定期报告中未能做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所配的现金红利，以偿还其占用的资金。】”
修改为：“第二百零八条 公司利润分配政策为：【公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续和稳定性，采取积极的现金分配方式或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在满足公司正常经营和中长期发展战略资金需求的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；若董事会在定期报告中未能做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所配的现金红利，以偿还其占用的资金。】”
该议案须提交股东大会审议。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2009年3月25日
山东南山铝业股份有限公司2008年度股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席山东南山铝业股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 身份证号码：
签署日期： 年 月 日
授权范围：
| 议案序号号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2008年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2008年度财务决算报告》 | |||
| 3 | 《2008年度总经理工作报告》 | |||
| 4 | 《2008年度利润分配预案》 | |||
| 5 | 《2008年年度报告正文及摘要》 | |||
| 6 | 《关于续聘2009年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2008年度报酬的议案》 | |||
| 7 | 《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》 | |||
| 8 | 《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》 | |||
| 9 | 《2007年度监事会工作报告》 | |||
| 10 | 《关于监事报酬的议案》 |
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2009-013
转债代码：110002 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2009年3月25日上午10时在公司以现场方式召开，公司于2009年3月15日以书面方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会召集人万丙信先生主持，经过充分讨论，会议全票审议通过了如下议案：
一、审议通过了公司《2008年度监事会工作报告》
5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司《2008年年度报告正文及摘要》
5票同意，0票反对，0票弃权。
针对《2008年年度报告正文及摘要》，监事会审核意见如下：
1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《关于监事报酬的议案》
年度监事的报酬为5-45万元之间。
5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》
5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2008年度社会责任报告》
5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会应全面核查本次发行28亿可转换公司债券的募投项目进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会经审查认为该报告如真反映公司募集资金存放与实际使用情况。
同意5票，反对0票，弃权0票。
七、报告期内，监事会认真执行了《公司法》、《公司章程》所赋予的各项职权，对公司的生产经营、规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督，对董事、经理及高级管理人员执行公务的行为进行了监督，监事会认为：
1、公司报告期内决策程序合法，并且公司本身具有完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会认真检查审核了公司的财务状况，公司2008年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，山东汇德会计师事务所有限公司对公司2008年度审计报告出具了标准无保留意见的审计报告是客观的、公正的。
3、监事会认为，报告期内公司发生关联交易业务时，能够严格遵守相关规定、履行合法程序，没有出现违规违法行为，关联交易公平、合理，没有损害公司及股东利益。
上述一、二、三项议案均需提交2008年年度股东大会审议。
特此公告
山东南山铝业股份有限公司监事会
二零零九年三月二十五日
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2009-014
转债代码：110002 转债简称：南山转债
山东南山铝业股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]419号文核准，公司于2008 年4 月18日向社会公开发行可转换公司债券2,800 万张，募集资金总额280,000 万元，扣除承销佣金4,200万元，实际收到人民币275,800万元，已于2008 年4月25日到位，并由山东汇德会计师事务所有限公司于2008 年4月25 日对此出具了（2008）汇所验字第6-002号验资报告。
截至本报告期末，本次募集资金实际使用168,487.82万元，当前余额为111,512.18万元。
二、募集资金管理情况
公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金。
经2008年8月8日召开的公司第六届董事会第二次会议决议通过，公司开设了三个专项存储账户，分别为中国农业银行龙口市支行营业部、中国工商银行股份有限公司龙口支行、中国建设银行股份有限公司龙口市支行。公司于2008年8月14日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定。
截至2008年12月31 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
| 银 行 | 账 号 | 金 额（万元） |
| 中国工商银行股份有限公司龙口支行 | 1606036019200016460 | 58194.05 |
| 中国建设银行股份有限公司龙口市支行 | 37001666881050148702 | 53318.13 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。
募集资金使用情况对照表
单位：
| 募集资金总额 | 本年度投入募集资金总额 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产52万吨铝合金锭熔铸生产线 | 100922.37 | 42,801.33 | 42,801.33 | 42 | 否 | |||||||
| 年产10万吨新型铝合金材料生产线 | 127480 | 69,504.50 | 69,504.50 | 55 | 否 | |||||||
| 补充流动资金 | 51597.63 | 51,596.72 | 51,596.72 | 否 | ||||||||
| 合计 | — | 280000 | 163,902.55 | 163,902.55 | — | — | — | — | ||||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 详见第二条 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 详见第三条 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | ||||||||||||
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
(1)经公司2008年8月26日召开的第六届董事会第三次会议决议，公司以募集资金置换截止2008年8月8日公司自筹资金先期投入的522,601,421.03元，山东汇德会计师事务所有限公司及国信证券股份有限公司针对此次置换出具了报告，认为此次置换有助于提高募集资金使用效率，符合中国证监会和上海证券交易所中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（2）经公司2008年11月15日召开的第六届董事会第八次会议决议，公司以募集资金偿还截至2008年11月20日之前期以银行承兑汇票垫付募投项目相关款项48,420,966.24元，山东汇德会计师事务所有限公司及国信证券股份有限公司针对此次偿还出具了报告，认为此次偿还符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司2008年8月26日召开的第六届董事会第四次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.75亿元，使用期限不超过4个月。2008年12月14日，公司已将上述资金归还至公司募集资金专用帐户。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，也不存在募集资金管理违规情形。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2009年3月25日