宁波韵升股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于2009年3月26日在本公司办公大楼209会议室召开，会议召开通知于2009年3月16日以书面方式通知了全体董事，会议由竺韵德董事长主持，应到董事9名，实到董事9名，监事及高管列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2008年度董事会工作报告》。
二、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2008年年度报告及其摘要》。
三、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2008年度财务决算报告》。
四、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2008年度利润分配预案》。
2008年度公司实现净利润108,559,167.72元，减去提取的盈余公积10,855,916.77元，加上2008年年初未分配利润67,939,113.85元，减去公司2007年度的利润分配59,365,125.00元，截止2008年12月31日，公司可供股东分配的利润为106,277,239.80元，按总股本39,576.75万股计算，每股可供分配的利润为0.2685元。
从既要进一步增强公司的发展后劲，又要兼顾投资者既得利益的考虑，对2008年度的利润分配（按母公司实现的净利润进行分配），以2008年12月31日的总股本39,576.75万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税），拟分配股东股利59,365,125.00元。
2008年度公司不送股、不进行资本公积金转增股本。
五、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司会计师事务所的议案》，与会董事同意继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构。
六、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于支付会计师事务所年度报酬的议案》。提议支付江苏天衡会计师事务所有限公司2009年度财务审计费用57万元，关联方占用资金情况的专项报告费用5万元，独立财务顾问费用6万元，公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用。
七、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。根据《公司法》及《公司章程》规定，经持有本公司股权5%以上股东提名，经董事会提名委员会认真讨论和审查人选，提名竺韵德、杨齐、郭峻峰、曹国平、万家渝、韩青树为公司第六届董事会董事候选人，提名唐绍祥、包新民、陈农为公司第六届董事会独立董事候选人。
上述董事候选人在本次董事会审议通过后，由公司2008年年度股东大会正式选举产生，并组成公司第六届董事会，接任第五届董事会工作。公司第六届董事会任期3年，任期起始日为2008年年度股东大会选举通过日。
上述董事会董事候选人均为公司第五届董事会成员。
八、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股股东在公司股改时期推行的股权激励方案不予实施的议案》。
根据公司控股股东韵升控股集团有限公司关于推行管理层激励机制的方案：以公司2005年末标准无保留年度审计报告扣除非经常性损益后的净利润数据为基数，如果公司2006年、2007年、2008年三年扣除非经常性损益后的净利润额（以年度标准无保留审计报告数据为准）累计增长幅度超过100%，且每年复合增长率不低于20%，在公司2008年年报公告后三个月内公司管理层有权向公司控股股东韵升控股集团有限公司认购450万股公司股票，认股价格为公司2005年末经审计的每股净资产值（如果宁波韵升因资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的认股数量和认股价格将相应进行复权计算）。
在公司董事会的正确领导下,在全体员工的共同努力下,公司2006和2007年的复合增长率均高于20%；，但2008年下半年由美国次贷危机引发的全球经济危机，对中国实体经济造成了巨大的影响，公司的下属经营性单位也不可避免地出现了出口受阻、需求萎缩等局面，导致公司2008年扣除非经常性损益后的净利润额（以年度标准无保留审计报告数据为准）比2005年的增长幅度未能超过100%，2008年的复合增长率也低于20%，故未能达到原定方案的条件，鉴于以上事实，控股股东决定不予实施对管理层的股权激励方案。
九、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。因公司经营发展需要，拟对公司章程之有关条款予以修改：
原第一百零七条之第八款：在股东大会授权董事会在公司最近一期经审计净资产10%范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；
现修改为：在股东大会授权董事会在公司最近一期经审计净资产30%范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；
原第一百五十五条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
现修改为：
利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审议决定；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
十、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》。因公司经营发展需要，对公司《董事会议事规则》之有关条款予以修改：
原第九条之第八款：在股东大会授权董事会在公司最近一期经审计净资产10%范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；
现修改为：在股东大会授权董事会在公司最近一期经审计净资产30%范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；
十一、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改对外投资和担保制度的议案》。因公司经营发展需要，拟对公司《对外投资和担保制度》之有关条款予以修改：
原第二条第（一）款之第二条：对外投资的金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上；
现修改为：对外投资的金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上；
十二、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改审计委员会年度财务报告审计工作制度的议案》。
根据中国证监会公告（2008）48号及上海证券交易所的相关规定，对《审计委员会年度财务报告审计工作制度》进行修订。
全文内容详见上交所网站：www.sse.com.cn
十三、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《审计委员会关于江苏天衡会计师事务所有限公司从事2008年度审计工作的总结报告》。
十四、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》。根据控股子公司对生产经营资金的需求情况，公司为银行对控股子公司进行综合授信业务，提供不超过9.5亿元人民币的连带责任保证方式的担保，同时要求被担保的控股子公司为公司提供相应金额、期限的反担保。为控股子公司提供担保的额度和截止日列表如下：
单位：万元
| 被担保控股公司名称 | 担保额度 | 担保期限 |
| 宁波韵升高科磁业有限公司 | 10,000 | 至2009年年度股东大会日 |
| 宁波韵升强磁材料有限公司 | 3,000 | 至2009年年度股东大会日 |
| 包头韵升强磁材料有限公司 | 1,000 | 至2009年年度股东大会日 |
| 宁波韵升电机有限公司 | 3,000 | 至2009年年度股东大会日 |
| 宁波韵升汽车电机有限公司 | 5,000 | 至2009年年度股东大会日 |
| 宁波韵升磁体元件技术有限公司 | 6,000 | 至2009年年度股东大会日 |
| 宁波德昌精密纺织机械有限公司 | 2,000 | 至2009年年度股东大会日 |
| 宁波韵升弹性元件有限公司 | 2,000 | 至2009年年度股东大会日 |
| 宁波韵升工业自动化有限公司 | 1,000 | 至2009年年度股东大会日 |
| 宁波韵升特种金属材料有限公司 | 30,000 | 至2009年年度股东大会日 |
| 宁波韵升涡轮增压技术有限公司 | 32,000 | 至2009年年度股东大会日 |
| 合 计 | 95,000 |
十五、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的2008年度专项报告》。
全文内容详见上交所网站：www.sse.com.cn
十六、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2008年年度股东大会的议案》
公司决定于2009年4月24日召开公司2008年年度股东大会。
1、会议召开时间及地点、会期：2009年4月24日上午9:00在本公司办公大楼209会议室召开，会期半天。
2、本次股东大会审议的议案
（1）2008年度董事会工作报告；
（2）2008年度监事会工作报告；
（3）2008年年度报告及其摘要；
（4）2008年度财务决算报告；
（5）2008年度利润分配预案；
（6）关于续聘公司会计师事务所的议案；
（7）关于支付会计师事务所年度报酬的议案；
（8）关于董事会换届选举的议案；
（9）关于监事会换届选举的议案；
（10）关于控股股东在公司股改时期推行的股权激励方案不予实施的议案；
（11）关于修改《公司章程》的议案；
（12）关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案。
3、出席会议人员：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2009年4月20日下午交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海分公司在册的全体股东，股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席，但书面委托书中应明确写明对每一议案的表决情况和委托人所持有的本公司股份数。
4、会议登记办法：
凡符合会议要求的股东，请持本人身份证和股东帐户卡，委托代理人本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东帐户卡，于2009年4月22日（上午9：00—11：00，下午13：00—16：00）到公司证券法务部进行股权登记。股东也可通过信函、传真的方式办理登记手续。
联系电话：0574—87776939
传 真：0574—87776466
联 系 人：王萍
地 址：浙江省宁波市国家高新区扬帆路1号
邮 编：315040
5、与会股东的食宿费及交通费自理。
十七、会议听取了公司独立董事关于2008年年度工作情况的述职报告。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2009年3月26日
附件一：
宁波韵升股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人宁波韵升股份有限公司董事会现就提名唐绍祥、包新民、陈农为宁波韵升股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与宁波韵升股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 宁波韵升股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合宁波韵升股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁波韵升股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括宁波韵升股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：宁波韵升股份有限公司董事会（盖章）
2009年3月26日于浙江宁波
附件二
宁波韵升股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人唐绍祥、包新民、陈农，作为宁波韵升股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宁波韵升股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括宁波韵升股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：唐绍祥、包新民、陈农
2009年3月26日于浙江宁波
附件三：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波韵升股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 议案序号 | 议 案 内 容 | 表决权的具体指示 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2008年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2008年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2008年年度报告及其摘要 | |||
| 4 | 2008年度财务决算报告 | |||
| 5 | 2008年度利润分配预案 | |||
| 6 | 关于续聘公司会计师事务所的议案 | |||
| 7 | 关于支付会计师事务所年度报酬的议案 | |||
| 8 | 关于董事会换届选举的议案 | |||
| 9 | 关于监事会换届选举的议案 | |||
| 10 | 关于控股股东在公司股改时期推行的股权激励方案不予实施的议案 | |||
| 11 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 12 | 关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案 | |||
股东声明：股东代理人必须按本人具体指示表决，不可以按股东代理人自己的意思表决。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份数：
委托人股东帐号： 委托日期：
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2009—005
宁波韵升股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司第五届监事会第十五次会议，于2009年3月26日在公司会议室召开，会议召开通知于2009年3月16日以书面方式通知了全体监事，会议由监事会主席徐文正主持，应到监事3人,实到监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议期间，与会监事列席了公司第五届董事会第二十四次会议。会议决议如下：
一、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于监事会换届选举的议案》，推举徐文正、王捷、陈新生、郭正仑、姚伟为第六届监事会监事候选人，其中郭正仑、姚伟为职工代表推举的职工监事候选人。
上述监事候选人中徐文正、王捷、郭正仑为第五届监事会监事，陈新生、姚伟简历附后。
二、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2008年度监事会工作报告》。
三、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权审核通过《2008年年度报告及其摘要》，具体意见如下：
1、报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的2008年度专项报告》。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
监 事 会
2009年3月26日
附简历：
陈新生,男，38岁，本科学历，中国注册会计师，历任宁波三星科技股份有限公司审计部部长、董秘；现任宁波韵升高科磁业有限公司副总经理。
姚伟，女，40岁，中共党员，大专学历，现任宁波韵升股份有限公司人力资源部副经理。
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2009—006
宁波韵升股份有限公司关于
公司募集资金存放与实际使用情况的
2008年度专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的到位情况
截至2007年11月30日止，本次发行向特定机构投资者网下竞价方式发行人民币普通股（A股）股票 2,400万股，发行价格为每股人民币8.05元，募集资金总额人民币193,200,000.00元，扣除承销费、保荐费、律师费和审计费后的实际募集资金净额为人民币186,300,000.00元，已于2007年12月7日汇入公司募集资金专用账户,资金到位情况业经江苏天衡会计师事务所有限责任公司于2007年12月7日出具的“天衡验字[2007]第117号”验资报告审验（验资报告验证的募集资金净额为186,300,000.00元）。
根据公司《募集资金专项存储制度》，公司决定本次募集资实行分项目管理，其中中国建设银行股份有限公司宁波市支行专项存储账户（账号：33101983679050506841和33101983679050506911）用于KPM坯料和磁钢（包头）生产基地项目，宁波银行股份有限公司江东支行专项存储账户（账号：30010122001200126937和30010122000128460）用于直流无刷微型电机关键部件（KPM）扩能改造项目。
（二）募集资金专户的余额情况
截止2008年12月31日，募集资金已累计使用109,876,734.43 元，募集资金余额应为76,423,265.57元，募集资金实际余额为77,401,572.85 元，募集资金余额比实际余额多978,307.28元为存款利息。
实际余额中募集资金专户中国建设银行股份有限公司宁波市分行33101983679050506841户余额为64,533,199.70 元（其中利息623,497.57元）；专户中国建设银行股份有限公司宁波市分行33101983679050506911户余额为179,085.72 元（其中利息145,602.98元）；专户宁波银行江东支行30010122001200126937户余额为12,658,659.68元(其中利息207,702.56元)；专户宁波银行江东支行30010122000128460户余额为30,627.75 元(其中利息 1,504.17元)；
二、募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规规定，制定了《宁波韵升股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，并于2008年8月6日与保荐机构太平洋证券股份有限公司及宁波银行江东支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
见附表1
四、变更募投项目的资金使用情况
不适用
五、募集资金使用及披露中存在的问题
不适用
六、保荐人对公司2007年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
本次发行保荐机构太平洋证券对公司2007年度募集资金存放和使用情况出具的核查报告认为：
1、本次发行的募集资金存放符合相关法规的规定；
2、本次发行募集资金的使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法规的规定。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2009年3月26日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 18,630.00 | 本年度投入募集资金总额 | 10,987.67 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | —— | 已累计投入募集资金总额 | 10,987.67 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | —— | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| KPM坯料和磁钢（包头）生产基地项目 | —— | 11,000.00 | —— | —— | 7,735.82 | 7,735.82 | —— | 70.33 | 2009年7月 | —— | —— | 否 |
| 直流无刷微型电机关键部件（KPM）扩能改造项目 | —— | 4,500.00 | —— | —— | 3,251.85 | 3,251.85 | —— | 72.26 | 2009年7月 | —— | —— | 否 |
| 合计 | — | 15,500.00 | —— | —— | 10,987.67 | 10,987.67 | —— | —— | — | —— | —— | 否 |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||