浙江钱江生物化学股份有限公司
五届十三次董事会决议公告
暨召开2008年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江钱江生物化学股份有限公司五届董事会十三次会议于2009年3月26日在公司会议室召开，会议通知于2009年3月16日以送达及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，五名监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事会就会议议题进行了认真审议，并以记名逐项表决方式全票同意通过了以下决议：
一、 审议通过了公司2008年度董事会工作报告；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了公司2008年度财务决算报告；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、 审议通过了公司2008年度利润分配预案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
经浙江天健会计师事务所有限公司审计，2008年度母公司实现净利润-76,148,825.11元，加年初未分配利润108,775,682.77元，至2008年末可供股东分配的利润为32,626,857.66元；2008年末资本公积金为49,906,070.52元。
根据公司发展实际情况，提议2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上利润分配预案，需提交公司2008年度股东大会审议。
四、 审议通过了公司2008年度报告和年度报告摘要；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、 审议通过公司2008年会计师事务所审计工作的总结报告的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了续聘浙江天健东方会计师事务所为公司审计机构的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了关于财产报损的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据对公司固定资产及流动资产的财务清查盘点，部份设备使用年限已久，已无法正常使用，需报废固定资产原值20,615,774.28元，累计折旧16,950,792.89元，固定资产减值946,039.02元，固定资产净损失2,718,942.37元；流动资产中因产品包装规格、版本号、生产登记证、批准文号等更改，积压了大量的包装材料，无实际使用价值，报废2,376,920.09元。
以上固定资产、流动资产二项合计财产报损5,095,862.46元，该损失已列支2008年度损益。
八、审议通过了关于控股子公司浙江南湖置业股份有限公司为嘉兴市中正置业有限公司提供担保的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
浙江南湖置业股份有限公司为公司持股55%的控股子公司，注册资本为3500万元，主营业务为房地产开发。嘉兴市中正置业有限公司注册资本为5400万元，浙江南湖置业股份有限公司持股为30%，海盐海欣房地产开发有限公司持股为70%。
浙江南湖置业股份有限公司与海盐海欣房地产开发有限公司按投资比例为嘉兴市中正置业有限公司在中国建设银行股份有限公司嘉兴分公司贷款人民币伍仟万元提供无条件连带责任保证。贷款期限为2009年3月30日至2011年3月29日，保证期限自信贷业务生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
浙江南湖置业股份有限公司承担的连带责任保证由海盐海欣房地产开发有限公司以其净资产提供再担保。
九、审议通过了董事会审计委员会年报工作规程；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了重大信息内部报告制度；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了关于天召开2008年度股东大会的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会决定于2009年4月20日上午9时正，在公司会议室召开2008年度股东大会，审议上述第一、二、三、四、六、七项议案及监事会工作报告。
股东大会有关事项通知如下：
（一）、会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2009年4月20日上午9：00(星期一)
3、会议地点：浙江省海宁市西山路598号7楼本公司会议室
4、会议方式：现场投票表决
（二）、会议审议事项
1、审议《公司2008年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2008年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2008年财务决算报告》；
4、审议《公司2008年度报告(正文及摘要)》；
5、审议《公司2008年度利润分配预案》；
6、审议《续聘浙江天健会计师事务所为公司审计机构的议案》；
7、审议《关于财产报损的议案》。
（三）、出席对象
1、截止2009年4月14日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；
2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)；
3、本公司董事、监事及高级管理人员。
(四)、会议登记事项
1、登记时间：2009年4月16日(上午8：00至下午5：00)
2、登记地点：公司董事会办公室。
联系人：胡鸣一 宋将林
联系电话：0573-7038237 传真：0573-7035640
地址：浙江省海宁市西山路598号7楼公司董事会办公室
邮编：314400
3、登记手续；股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐卡户或有效持股凭证办理登记手续：法人单位需持营业执照复印件，加盖公章的法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
(五)、其他事项
会议预期半天，与会股东食宿及交通费用自理
(六)、备查文件目录
1、 公司2008年年度报告
2、 公司五届十三次董事会会议决议公告
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2009年3月28日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位(本人)出席浙江钱江生物化学股份有限公司2008年度股东大会，并代表本单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本单位(本人)对本次会议表决议案未作具体指示的，授权代理人代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会结束。
| 序号 | 议案内容 | 授权投票 |
| 1 | 公司2008年度董事会工作报告 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2 | 公司2008年度监事会工作报告 | □同意 □反对 □弃权 |
| 3 | 公司2008年财务决算报告 | □同意 □反对 □弃权 |
| 4 | 公司2008年度报告(正文及摘要) | □同意 □反对 □弃权 |
| 5 | 公司2008年度利润分配方案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 6 | 续聘浙江天健会计师事务所为公司审计机构的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 7 | 关于财产报损的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
委托人签名（盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐号： 受托人股票帐号：
委托人持股数： 受托日期：
注：1、授权委托书中需明确表明对会议议案的意见；
2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
3、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2009—005
浙江钱江生物化学股份有限公司
五届十三次监事会决议公告
浙江钱江生物化学股份有限公司五届十三次监事会于2009年3月26日在公司会议室召开，会议通知于2009年3月16日以送达及电子邮件方式发出。会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席范克森主持。监事会全体人员对2008年度报告和年度报告摘要等议案进行了认真审议，确认所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容真实完整。会议经审议通过以下决议：
一 、 审议公司2008年度监事会工作报告；
二 、 审议公司2008年度财务决算报告；
三 、 审议公司2008年度利润分配预案；
四 、 审议公司2008年度报告和年度报告摘要；
监事会全体人员对2008年度报告全文及摘要进行了认真审议，确认所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容真实完整，全面反映了公司2008年度的经营状况。
五 、 审议关于财产报损的议案；
以上议案表决结果均为：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次会议表决计票过程中，由监事徐海英女士和顾建中先生进行计票和监票。
特此公告
浙江钱江生物化学股份有限公司监事会
2009年3月28日