莱芜钢铁股份有限公司
第四届董事会第九次
会议决议公告暨召开公司
2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2009年3月13日，莱芜钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于2009年3月26日上午8：30在公司办公楼18楼会议室召开公司第四届董事会第九次会议。会议如期召开，应到董事9名（其中包括独立董事3名），亲自出席董事7名，分别为：陈向阳、魏佑山、罗登武、翁宇庆、郑东、王爱国、王继超，副董事长田克宁先生因事未能参加会议，书面委托董事长陈向阳先生代为行使表决权；董事闫福恒先生因事未能参加会议，书面委托董事魏佑山先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员和有关处（部）负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长陈向阳先生主持，以举手表决方式，审议并通过了以下议案：
一、关于2008年度董事会工作报告的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2008年度股东大会审议通过。
二、关于2008年度总经理工作报告的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于2008年度财务决算的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2008年度股东大会审议通过。
四、关于2009年度财务预算的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2008年度股东大会审议通过。
五、关于2008年度利润分配的议案；
本公司2008年度报告，业经北京天圆全会计师事务所有限公司审计。2008年度公司实现净利润263,725,241.97元，依据本公司章程规定提取法定盈余公积14,879,153.42元，加上年初未分配利润2,964,794,108.47元，减去报告期分配2007年红利564,431,131.60元，减去报告期提取专项储备余额1,488,039.17元，报告期末实现可供投资者分配的利润2,647,721,026.25元。公司拟以2008年末总股本922,273,092股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共合计派发现金红利138,340,963.80元，剩余利润2,509,380,062.45元转入下年度。
本次派送现金红利预案在2008年度股东大会通过后适当时间实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2008年度股东大会审议通过。
六、关于2009年生产经营综合计划的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、关于2008年度报告及摘要的议案；
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2008年度股东大会审议通过。
八、关于2009年度董事、监事及高级管理人员年度报酬的议案；
2009年度董事、监事和高级管理人员年度报酬为（含税）：
董事年度报酬为：30～60万元；
独立董事年度津贴为：6.3万元/人。独立董事因履行职务而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销；
监事年度报酬为：20～55万元；
高级管理人员年度报酬为：20～55万元。
独立董事翁宇庆先生、郑东先生、王爱国先生认为，公司董事和高级管理人员的薪酬符合公司实际。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2008年度股东大会审议通过。
九、关于暂停执行企业年金制度的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、关于修订和签署日常关联交易协议的议案；
详细内容见关联交易公告。
独立董事翁宇庆先生、郑东先生、王爱国先生认为，上述关联交易协议的修订和签署促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2008年度股东大会审议通过。
十一、关于公司日常关联交易协议执行情况及2009年日常关联交易的议案；
详细内容见关联交易公告。
独立董事翁宇庆先生、郑东先生、王爱国先生认为，上述关联交易协议的执行促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2008年度股东大会审议通过。
十二、关于公司2008年度社会责任报告的议案；
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、关于公司2008年度内部控制自我评估报告的议案；
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、关于公司2009年度内部控制检查监督计划的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、关于会计师事务所从事2008年度公司审计工作总结报告的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、关于聘任会计师事务所的议案；
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟聘任北京天圆全会计师事务所有限公司担任公司2009年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计及其他相关咨询业务，聘期1年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2008年度股东大会审议通过。
十七、关于2008年度独立董事述职报告的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2008年度股东大会审议通过。
十八、关于召开2008年度股东大会的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
决定于2009年4月24日召开公司2008年度股东大会。现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2009年4月24日（星期五）上午9时正。
（二）会议地点：莱钢新兴大厦一楼会议厅。
（三）会议议题：
1、关于2008年度董事会工作报告的议案；
2、关于2008年度监事会工作报告的议案；
3、关于2008年度财务决算的议案；
4、关于2009年度财务预算的议案；
5、关于2008年度利润分配的议案；
6、关于2008年度报告及摘要的议案；
7、关于2009年度董事、监事及高级管理人员年度报酬的议案；
8、关于修订和签署日常关联交易协议的议案；
9、关于公司日常关联交易协议执行情况及2009年日常关联交易的议案；
10、关于聘任会计师事务所的议案；
11、关于2008年度独立董事述职报告的议案。
（四）出席会议对象
1、凡在2009年4月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
（五）会议登记办法
1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记。股东可以传真、信函等方式登记。
2、股东单位代表持股东单位授权委托书登记。
3、登记时间：4月22日（星期三 ）--4月23日（星期四）上午9:00-11:30、下午13:30-16:00；信函登记以收到地邮戳为准。
4、登记地点及联系地址
登记地点：山东省莱芜市钢城区
联系地址：莱芜钢铁股份有限公司证券部
邮编：271104 传真：0634-6821094
电话：0634-6820601 联系人：邢尚波 于家慧
（六）无法出席会议的股东可以委托他人代为出席会议行使表决权。
（七）会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。
特此公告。
莱芜钢铁股份有限公司董事会
二○○九年三月二十六日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席莱芜钢铁股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人股东帐号： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托股数： 日 期：
委托人对本次股东大会议案的意见：
1、 关于2008年度董事会工作报告的议案；
同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。
2、关于2008年度监事会工作报告的议案；
同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。
3、关于2008年度财务决算的议案；
同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。
4、关于2009年度财务预算的议案；
同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。
5、关于2008年度利润分配的议案；
同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。
6、关于2008年度报告及摘要的议案；
同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。
7、关于2009年度董事、监事及高管人员年度报酬的议案；
同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。
8、关于修订和签署日常关联交易协议的议案；
同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。
9、关于公司日常关联交易协议执行情况及2009年日常关联交易的议案；
同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。
10、关于聘任会计师事务所的议案；
同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。
11、关于2008年度独立董事述职报告的议案。
同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。
股票代码：600102 股票简称：莱钢股份 公告编号：临2009－004
莱芜钢铁股份有限公司
第四届监事会第六次
会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2009年3月13日，莱芜钢铁股份有限公司监事会发出书面通知，定于2009年3月26在公司办公楼18楼会议室召开公司第四届监事会第六次会议。会议如期召开，应到监事5名，亲自出席监事5名，分别为：赵茂祥、荆延芳、杨浩、赵京玲、房增弟。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席赵茂祥先生主持，审议并通过了以下议案：
一、关于2008年度监事会工作报告的议案；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2008年度股东大会审议通过。
二、关于2008年度报告及摘要的议案；
监事会认为公司依法规范运作。2008年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司关联交易均按双方签订的协议执行，符合公开、公平、公正、公允的原则，没有损害股东及公司利益。北京天圆全会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、关于2009年度董事、监事及高级管理人员年度报酬的议案；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、关于修订和签署日常关联交易协议的议案；
监事会认为上述关联交易事项表决程序合法，公司及股东的利益没有因上述关联交易而受损害。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、关于公司日常关联交易协议执行情况及2009年日常关联交易的议案；
监事会认为上述关联交易事项表决程序合法，公司及股东的利益没有因上述关联交易而受损害。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司2008年度社会责任报告的议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
莱芜钢铁股份有限公司监事会
二○○九年三月二十六日
股票代码：600102 股票简称：莱钢股份 公告编号：临2009—005
莱芜钢铁股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
《关于修订和签署日常关联交易协议的议案》和《关于公司日常关联交易协议执行情况及2009年日常关联交易的议案》，经公司第四届董事会第九次会议审议通过。公司董事会就上述议案进行表决时，董事会9名董事中，关联董事陈向阳先生、田克宁先生、魏佑山先生均按规定予以回避，其他6名董事进行表决并一致通过；公司3名独立董事翁宇庆先生、郑东先生、王爱国先生对上述议案表示同意，并就此发表了独立意见。
一、修订和签署日常关联交易协议
（一）关联交易概述
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008修订）第10.2.14条“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务”规定，公司对与所有关联方签订的日常关联交易协议进行了梳理，同时，随着莱钢集团公司改制的推进和公司生产经营发展的需要，公司与部分关联方之间的关联交易也相应发生了变化，以往与之签订的关联交易协议已不能很好地适应和全面体现双方交易的情况，需对有关的关联交易协议进行修订并重新签署。
（二）关联方介绍
（1）莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团公司”）
名称：莱芜钢铁集团有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：宋兰祥；注册资本：叁拾壹亿贰仟贰佰陆拾玖万叁仟叁佰元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：建筑材料的生产、销售，批准范围的商品进出口及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程，物业管理，服装加工，液化气销售，住宿、餐饮、文化娱乐服务等。
（2）鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资公司”）
名称：鲁银投资集团股份有限公司；住所：山东省济南市经十路128号；法定代表人：刘相学；注册资本：贰亿肆仟捌佰叁拾万元；主要经营项目：股权投资、经营与管理；投资于生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；机械、电子设备的销售；批准范围内的进出口业务。莱钢集团公司持有该公司14.52％的股权。
（3）莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司（以下简称“莱钢粉末冶金公司”）
名称：莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司；住所：莱芜市钢城区双泉路北首；法定代表人：崔建民；注册资本：叁仟陆佰贰拾贰万元；主要经营项目：海绵铁、还原铁粉、雾化铁粉系列产品及其粉末制品；上述产品的进出口业务等。
（4）莱芜钢铁集团银山型钢有限公司（以下简称“莱钢银山型钢公司”）
名称：莱芜钢铁集团银山型钢有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：宋兰祥；注册资本: 贰拾玖亿贰仟万元；主要经营项目:型钢、板带钢、炼钢炼铁副产品的生产、销售；动力供应、技术合作。莱钢集团公司持有该公司82.88％的股权。
（5）莱钢集团矿山建设有限公司（以下简称“莱钢矿山建设公司”）
名称：莱钢集团矿山建设有限公司；住所：山东省莱芜市莱城区；法定代表人：赵汝同；注册资本：肆仟万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：矿山建设安装工程，工业与民用建筑工程，土石方工程施工，钢结构工程施工，铁矿石、铁精粉、球团生产销售等。莱钢集团公司持有该公司34％的股权。
（6）山东莱钢汽车运输有限公司（以下简称“莱钢汽车运输公司”）
名称：山东莱钢汽车运输有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：赵春玉；注册资本：伍仟伍佰万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：汽车客货运输与仓储，汽车、工程机械的修理等。莱钢集团公司持有该公司34％的股权。
（7）山东鲁碧建材有限公司（以下简称“山东鲁碧建材公司”）
名称：山东鲁碧建材有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区颜庄镇郭家台；法定代表人：杨立胜；注册资本：壹亿贰仟陆佰肆拾万零玖仟陆佰万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：冶炼辅料、建筑材料的生产销售等。莱钢集团公司持有该公司37％的股权。
（8）莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司（以下简称“莱芜矿业公司”）
名称：莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司；住所：山东省莱芜市莱城区；法定代表人：亓俊峰；注册资本：贰亿元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：铁矿开采，铁精粉加工销售等。莱钢集团公司持有该公司35％的股权。
（9）莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司（以下简称“莱钢淄博锚链公司”）
名称：莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司；住所：山东省淄博市淄川区；法定代表人：张蓬勃；注册资本：伍仟壹佰零玖万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：锚链生产、销售；机械加工等。莱钢集团公司持有该公司84.34％的股权。
（10）莱芜天元气体有限公司（以下简称“莱芜天元气体公司”）
名称：莱芜天元气体有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：王学德；注册资本：伍亿零伍佰捌拾壹万壹仟叁佰玖拾元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：氧气、氮气、氩气生产销售等。莱钢集团公司持有该公司11.51％的股权。
（11）山东莱钢建设有限公司（以下简称“莱钢建设公司”）
名称：山东莱钢建设有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：鹿凡伟；注册资本：叁亿零壹佰万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：建筑工程设计、工业建筑、民用建筑、设备安装、金属结构制安，粉末冶金，房地产开发等。莱钢集团公司持有该公司100％的股权。
（12）莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司（以下简称“莱钢鲁南矿业公司”）
名称：莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司；住所：山东省沂水县诸葛镇；法定代表人：卢廷运；注册资本：柒仟肆佰万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：铁矿石采选等。莱钢集团公司持有该公司34％的股权。
（13）莱钢集团蓝天商旅车业有限公司（以下简称“莱钢蓝天商旅公司”）
名称：莱钢集团蓝天商旅车业有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区昌盛路16号；法定代表人：杨宪文；注册资本：壹仟伍佰万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：普通货运，货物装卸服务（不含危险品）；广告设计、制作、发布，媒体广告代理服务；汽车配件的批发零售。莱钢集团公司持有该公司10%的股权。
（14）莱芜钢铁集团泰东实业有限公司（以下简称“莱钢泰东实业公司”）
名称：莱芜钢铁集团泰东实业有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：安立华；注册资本：贰仟玖佰叁拾伍万陆仟贰佰元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：铁合金、耐火材料、炼钢辅料、草绳的生产与销售，设备安装等。莱钢集团公司持有该公司25%的股权。
（15）莱芜钢铁集团机械制造有限公司（以下简称“莱钢机械制造公司”）
名称：莱芜钢铁集团机械制造有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：陈肖鸿；注册资本：陆仟万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：机电设备备品制造与机械加工产品，机电设备安装修理等。莱钢集团公司持有该公司80％的股权。
（16）莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司（以下简称“莱钢新泰铜业公司”）
名称：莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司；住所：山东省新泰市高新技术开发区；法定代表人：高德军；注册资本：肆仟万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：电解铜、硫酸铜、铁精粉生产、销售，煤炭洗选等。莱钢集团公司持有该公司25％的股份。
（三）关联交易协议的主要内容
1、交易标的及协议有效期
| 协议名称 | 关联方 | 关联交易标的 | 协议有效期 | |
| 销售产品 | 采购货物或接受劳务 | |||
| 购销协议 | 莱钢集团公司 | 电力、蒸汽、其他 | 电力、水、其他 | 2009年1月1日至2011年12月31日止 |
| 土地租赁合同 | 莱钢集团公司 | 土地租赁面积4,629,385.95平方米，每平方米9.00元人民币。 | 2009年1月1日至2011年12月31日止 | |
| 服务协议 | 莱钢集团限公司 | 房产服务、生活服务、卫生保健、公安消防、仪表维护、通讯服务、火车运输、其他 | 2009年1月1日至2011年12月31日止 | |
| 商标使用许可合同 | 鲁银投资公司 | 第1210162号、第1308015号、第 1400253号、第1400254号、第3546145号商标 | 2009年1月1日至2011年12月31日止 | |
| 购销协议 | 鲁银投资公司 | 钢坯、其他 | 钢材、废钢、氧化铁皮、其他 | 2009年1月1日至2011年12月31日止 |
| 提供煤气服务协议 | 鲁银投资公司 | 煤气 | 2009年1月1日至2011年12月31日止 | |
| 商标使用许可合同 | 莱钢粉末冶金公司 | 第 3546145号商标 | 2009年1月1日至2011年12月31日止 | |
| 提供煤气服务协议 | 莱钢粉末冶金公司 | 煤气 | 2009年1月1日至2011年12月31日止 | |
| 购销协议 | 莱钢粉末冶金公司 | 辅助材料、其他 | 2009年1月1日至2011年12月31日止 | |
| 购销协议 | 莱钢银山型钢公司 | 焦炭、备品备件、辅助材料、其他 | 钢水、铁水、其他 | 2009年1月1日至2011年12月31日止 |
| 购销协议 | 莱钢矿山建设公司 | 辅助材料、其他 | 球团矿、白灰、建安劳务、其他 | 2009年1月1日至2011年12月31日止 |
| 购销协议 | 莱钢汽车运输公司 | 蒸汽、辅助材料、其他 | 汽车运输、其他 | 2009年1月1日至2011年12月31日止 |
| 购销协议 | 山东鲁碧建材公司 | 焦炭、小焦、其他 | 石灰石、白云石、白灰、其他 | 2009年1月1日至2011年12月31日止 |
| 购销协议 | 莱芜矿业公司 | 辅助材料、其他 | 铁精粉、球团矿、辅助材料、其他 | 2009年1月1日至2011年12月31日止 |
| 购销协议 | 莱钢淄博锚链公司 | 钢材、辅助材料、其他 | 2009年1月1日至2011年12月31日止 | |
| 购销协议 | 莱芜天元气体公司 | 辅助材料、其他 | 气体、其他 | 2009年1月1日至2011年12月31日止 |
| 购销协议 | 莱钢建设公司 | 钢材、辅助材料、蒸汽、其他 | 建安劳务、其他 | 2009年1月1日至2011年12月31日止 |
| 购销协议 | 莱钢鲁南矿业公司 | 辅助材料、其他 | 铁精粉、球团矿、其他 | 2009年1月1日至2011年12月31日止 |
| 购销协议 | 莱钢蓝天商旅公司 | 焦化产品、其他 | 2009年1月1日至2011年12月31日止 | |
| 客车运输服务协议 | 莱钢蓝天商旅公司 | 公务用车、通勤班车、汽车货运和其他相关服务 | 2009年1月1日至2011年12月31日止 | |
| 购销协议 | 莱钢泰东实业公司 | 焦化产品、其他 | 耐火材料、合金、备件、建安劳务、其他 | 2009年1月1日至2011年12月31日止 |
| 购销协议 | 莱钢机械制造公司 | 废钢、生铁、耐火材料、辅助材料、其他 | 钢锭、备件、其他 | 2009年1月1日至2011年12月31日止 |
| 购销协议 | 莱钢新泰铜业公司 | 铁矿石、燃料、其他 | 2009年1月1日至2011年12月31日止 | |
2、数量与价格
交易双方依据具体的执行合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。
3、定价原则和依据
市场原则，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格；公平合理原则。国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行；没有市场价格参照，按照成本加成定价；既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价。
4、结算方式
通过银行承兑汇票、银行转账等方式进行结算。
5、生效条件
本次签署的有关协议，由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章，并经公司2008年度股东大会审议通过之日起生效。
（四）与本次关联交易事项有关的其他安排
公司在2008年与山东省冶金设计院有限责任公司签署了《工程设计劳务协议》，由其为公司提供部分工程设计，经公司2007年度股东大会审议通过后执行。因其与公司控股股东—莱钢集团公司的控制关系发生了变化，莱钢集团公司仅为其参股股东，对其不再拥有实际控制权，故其与公司的业务往来不再属于关系交易，原来签署的《工程设计劳务协议》也将不再执行。
（五）关联交易协议修订和签署对公司的影响
关联交易协议的修订和签署，更准确地反映了购销双方关联交易发生情况，保证了双方正常生产经营的需要，有利于促进双方关联交易的规范，不损害公司及股东的利益。
二、关于公司日常关联交易协议执行情况及2009年日常关联交易
（一）2008年日常关联交易执行情况
1、关联方介绍和关联关系
公司关联方除莱钢集团公司为公司母公司外，其他均为莱钢集团公司的控制子公司或控制公司。
（1）莱钢集团公司（同上）
（2）莱钢泰东实业公司（同上）
（3）莱芜矿业公司（同上）
（4）鲁南矿业公司（同上）
（5）莱钢汽车运输公司（同上）
（6）莱钢新泰铜业公司（同上）
（7）山东鲁碧建材公司（同上）
（8）莱钢建设公司（同上）
（9）莱钢矿山建设公司（同上）
（10）莱钢机械制造公司（同上）
（11）莱钢淄博锚链公司（同上）
（12）莱芜天元气体公司（同上）
（13）鲁银投资公司（同上）
（14）莱钢粉末冶金公司（同上）
（15）莱钢银山型钢公司（同上）
（16）莱钢蓝天商旅公司（同上）
（17）山东莱钢国际贸易有限公司（以下简称“莱钢国际贸易公司”）
名称：山东莱钢国际贸易有限公司；住所：青岛市市南区东海路39号；法定代表人：范成海；注册资本：陆仟万元整；主要经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；批发零售：农畜产品，食品饮料及烟草制品，纺织品，服装，日用品等。莱钢集团公司持有该公司83.33%的股权。
（18）山东省冶金设计院有限责任公司（以下简称“冶金设计院”）
名称：山东省冶金设计院有限责任公司；住所：济南市高新区舜华路1969号：法定代表人：姚朝胜；注册资本：叁仟柒佰陆拾玖万玖仟玖佰元整；主要经营项目：工程勘察设计、工程总承包、工程监理、技术咨询、技术服务、环境影响评价（以上评资质证经营）、批准范围内的对外合作业务。莱钢集团公司持有该公司34% 的股权。
2、关联交易协议签署及审议情况
（1）与莱钢集团公司服务、供应及产品包销合同的签署及审议情况
1997年8月1日，本公司与莱钢集团公司（时为莱芜钢铁总厂）签订了《服务合同》、《供应合同》和《产品包销合同》三项合同，经1997年8月21日召开的公司创立大会暨首届股东大会审议通过。2003年3月25日经召开的二届十五次董事会审议，并经2003年4月29日召开的2002年度股东大会批准，《服务合同》、《供应合同》和《产品包销合同》三项合同终止，与莱钢集团公司重新签订了《购销协议》、《服务协议》。
（2）《土地租赁使用合同》的签署、修订及审议情况
1997年3月31日，本公司与莱钢集团公司签订了《土地租赁使用合同》，1998年3月9日召开的一届二次董事会审议通过1997年年度报告，并于1998年3月11日披露：本公司从设立之日起，有偿使用莱钢集团公司土地3,173,881.55平方米，年租金3元/平方米。
2004年2月11日召开的二届二十一次董事会审议通过了关于修订《土地租赁使用合同》的议案，并经2004年3月18日召开的2003年度股东大会审议通过。将与莱钢集团公司签订的《土地租赁使用合同》中的土地租赁面积变更为4,555,023.95平方米，租金提高到每平方米9.00元人民币。
2005年3月23日召开的三届七次董事会审议通过了关于修订《土地租赁使用合同》的议案，并经2005年4月27日召开的2004年度股东大会审议通过。将与莱钢集团公司原签定的《土地租赁使用合同》中的原土地面积4,555,023.95平方米修订为4,629,385.95平方米，自2005年1月1日开始执行。
（3）《专利许可使用协议》的签署及审议情况
2008年3月19日，本公司与莱钢集团公司签署了《专利许可使用协议》，经2008年3月19日四届二次董事会审议后，提交2008年4月23日召开的2007年度股东大会审议通过。协议约定交易标的为莱钢集团公司拥有的《异形钢的连铸连轧生产工艺和弧形同步运动式结晶器》（专利号：200310105491.8）、《弧形同步运动结晶器》（专利号：200320106866.8）、《水冷式熄焦车车门》（专利号：200520084862.3）、《一种斜角异型槽钢》（专利号：200530095896.8）、《利用冶金废气生产合成氨的方法》（专利号：200510045356.8）、《干熄焦冷却室下部中心温度的测定装置》（专利号：200620086936.1）等6项专利区域性无偿许可本公司使用。
（4）与莱钢集团公司控制子公司或控制公司关联交易协议签署及审议情况
2003年3月25日，本公司与莱钢泰东实业公司、莱芜矿业公司等11个关联方签署了关联交易协议，经2003年3月25日召开的二届十五次董事会审议后，提交2003年4月29日召开的2002年度股东大会审议通过。与莱钢建设公司签订了《购销服务协议》，协议约定交易标的为本公司销售钢材、接受建安劳务等；与莱钢汽车运输公司签订了《服务协议》，协议约定交易标的为本公司接受汽车运输、厂内公交服务等；与莱钢泰东实业公司签订了《购销服务协议》，协议约定交易标的为本公司采购耐火材料、合金、备件等，本公司销售焦化产品和接受建安劳务等；与莱钢机械制造公司签订了《购销协议》，协议约定交易标的为本公司销售废钢、生铁、耐火材料、辅助材料，采购钢锭、备件等；与莱钢淄博锚链公司签订了《购销协议》，协议约定交易标的为本公司销售钢材；与山东鲁碧建材公司签订了《购销协议》，协议约定交易标的为本公司采购石灰石；与莱钢新泰铜业公司签订了《购销协议》，协议约定交易标的为本公司采购铁矿石、燃料；与莱芜矿业公司签订了《购销协议》，协议约定交易标的为本公司采购铁矿石；与莱芜天元气体公司签订了《购销协议》，协议约定交易标的为本公司采购气体；与莱钢鲁南矿业公司签订了《购销协议》，协议约定交易标的为本公司采购铁矿石；与莱钢矿山建设公司签订了《购销服务协议》，协议约定交易标的为本公司采购铁矿石，接受建安劳务等。
2004年2月21日，本公司与鲁银投资公司签定《供货协议》、《关于提供煤气服务的协议》、《商标使用许可合同》，与鲁银投资公司所属莱钢粉末冶金公司签定《关于提供煤气服务的协议》等四项协议或合同，经2004年2月11日召开的二届二十一次董事会审议后，提交2004年3月18日召开的2003年度股东大会审议通过。协议及合同约定交易标的为鲁银投资公司带钢厂所需的部分钢坯、煤气及莱钢粉末冶金公司生产所需煤气等由本公司提供，同时本公司将已注册的使用在第6类金属建筑材料商品上的第1400254号商标，许可鲁银投资公司有偿使用在热轧带钢生产线生产的热轧带钢产品上。
2006年3月22日，本公司与莱钢银山型钢公司签订了《关联交易协议》，经2006年3月22日召开的三届十四次董事会审议后，提交2006年4月26日召开的2005年度股东大会审议通过。协议约定交易标的为本公司向莱钢银山型钢公司供应焦炭等辅助材料，银山型钢公司向本公司供应钢水、铁水及其他辅助材料。
2008年3月19日，2008年公司修订了与鲁银投资公司、莱芜矿业公司、莱钢鲁南矿业公司、莱钢汽车运输公司、莱钢鲁碧建材公司、莱钢建设公司、莱钢矿山建设公司、莱钢淄博锚链公司、莱芜天元气体公司等共9家公司的关联交易协议；与莱钢国际贸易公司签署了《购买进口设备、备品备件协议》，协议约定交易标的为莱钢国际贸易公司为本公司进口生产设备用的机械、电气、液压、自动化、轴承等设备及相关备品备件；与山东冶金设计院签署了《工程设计劳务协议》，协议约定交易标的为山东冶金设计院向本公司提供工程设计劳务；与莱钢蓝天商旅公司签署了《客车运输服务协议》，协议约定交易标的为莱钢蓝天商旅公司向本公司提供客车运输服务劳务；与莱钢银山型钢公司、莱钢粉末冶金公司分别签署了《商标使用许可合同》，协议约定的交易标的为本公司许可莱钢银山型钢公司在其生产的型钢、钢板等商品上无偿使用本公司注册的第1210162号、第1308015号、第 1400253号、第1400254号、第3546145号商标，许可莱钢粉末冶金公司在其生产的还原铁粉、水雾化钢铁粉末等粉末冶金商品上无偿使用本公司注册的第 3546145号商标。上述协议的修订和签署经2008年3月19日四届二次董事会审议后，提交2008年4月23日召开的2007年度股东大会审议通过。
4、关联交易协议定价原则和定价依据
市场原则，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格；公平合理原则。国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行；没有市场价格参照，按照成本加成定价；既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价。
5、关联方履约能力
上述关联方依法存续，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务履约能力，不会形成本公司的坏账损失。
6、日常关联交易的目的及对公司的影响
（1）公司向关联公司采购原材料，主要是向同一母公司的莱芜矿业公司、莱钢鲁南矿业公司采购铁矿石，在资源日趋紧缺的情况下，向该两个公司采购矿石，保证了铁矿石的稳定供应，由于这两个公司距离公司较近，运费低，采购成本较低。
（2）向莱钢集团公司购买水电、动力等，向同一母公司的银山型钢公司购买钢水、铁水及其他辅助材料，向莱芜天元气体购买气体，向莱钢机械制造公司购买备品备件、接受维修劳务等，这些产品和劳务，是公司的基本需要、是不可或缺的，保证了公司生产的正常稳定进行。
（3）向同一母公司的莱钢银山型钢公司销售焦炭等辅助材料，向莱钢建设公司、鲁银投资公司所属带钢厂销售钢铁产品，扩大了公司的产品销售。向莱钢集团公司采购部分备品备件、辅助材料等，形成了公司的批量采购优势，降低了采购成本。
（4）接受同一母公司莱钢汽车运输公司的汽车运输和莱钢集团公司的铁路运输服务，通过接受运输服务，保证了公司原燃料的供应和产品的销售，使物流更加顺畅。
（5）委托莱钢国际贸易公司进口生产用的部分进口机械、电气、液压、自动化、轴承等设备及相关备品备件；接受冶金设计院设计劳务和莱钢蓝天商旅公司提供的公务用车服务、通勤班车服务等，充分利用上述公司的资源和优势，进一步降低相关成本费用。
（6）公司有关关联交易严格按照《莱芜钢铁股份有限公司关联交易管理办法》执行，交易公允，无损害公司利益。有关关联交易对公司财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
7、关联交易协议执行情况
（1）2008年度向关联方销售情况（单位：万元）：
| 关 联 方 | 关联交易内容 | 2008年发生额 |
| 莱钢集团公司 | 动力及气体 | 37,486.87 |
| 莱钢集团公司 | 辅助材料、备件等 | 14,740.27 |
| 鲁银投资公司 | 钢坯、辅材等 | 349,728.76 |
| 鲁银投资公司 | 煤气 | 2,140.64 |
| 莱钢机械制造公司 | 生铁、辅助材料 | 24,946.97 |
| 莱钢建设公司 | 蒸汽、辅助材料 | 1,400.60 |
| 莱钢泰东实业公司 | 钢材、辅助材料 | 7,229.22 |
| 莱钢汽车运输公司 | 备品备件 | 138.86 |
| 莱钢矿山建设公司 | 辅助材料 | 9,149.84 |
| 莱芜天元气体公司 | 辅助材料 | 1,207.75 |
| 莱芜矿业公司 | 辅助材料 | 599.57 |
| 莱钢鲁南矿业公司 | 辅助材料 | 640.07 |
| 莱钢粉末冶金公司 | 辅助材料 | 6454.93 |
| 莱钢粉末冶金公司 | 煤气 | 278.93 |
| 莱钢银山型钢公司 | 煤气、蒸汽 | 7,057.74 |
| 莱钢银山型钢公司 | 焦炭、矿石等 | 687,869.38 |
| 山东鲁碧建材公司 | 水渣、辅助材料 | 2,922.13 |
| 莱钢淄博锚链公司 | 钢材、辅助材料 | 4,353.05 |
| 莱钢蓝天商旅公司 | 焦化产品 | 788.11 |
| 合 计 | 1,159,133.69 |
（2）2008年度向关联方采购货物及接受劳务情况（单位：万元）：
| 关 联 方 | 关联交易内容 | 2008年发生额 |
| 莱钢集团公司 | 动力及气体、钢材 | 290,576.87 |
| 莱钢集团公司 | 辅料、备件 | 13,726.51 |
| 莱钢集团公司 | 综合服务 | 57,430.04 |
| 莱钢机械制造公司 | 钢锭、备件 | 14,869.80 |
| 莱芜矿业公司 | 铁矿石、辅助材料等 | 70,604.47 |
| 莱芜天元气体公司 | 气体、辅助材料等 | 37,198.27 |
| 莱钢矿山建设公司 | 铁矿石、辅助材料等 | 11,351.96 |
| 莱钢汽车运输公司 | 运输劳务 | 34,384.45 |
| 莱钢蓝天商旅公司 | 运输劳务 | 2,888.47 |
| 莱钢鲁南矿业公司 | 铁矿石 | 72,314.61 |
| 莱钢泰东实业公司 | 备件、合金等 | 19,143.70 |
| 莱钢新泰铜业公司 | 铁矿石、辅助材料等 | 8,513.79 |
| 莱钢建设公司 | 辅助材料、备件 | 816.78 |
| 莱钢建设公司 | 劳务 | 46,638.71 |
| 冶金设计院 | 劳务 | 15,332.13 |
| 鲁银投资公司 | 钢材、废钢、氧化铁皮等 | 78,151.38 |
| 莱钢银山型钢公司 | 钢水、矿石等 | 583,548.37 |
| 山东鲁碧建材公司 | 石灰石、辅助材料 | 23,461.77 |
| 莱钢国际贸易公司 | 备品备件 | 4,370.24 |
| 合 计 | 1,385,322.32 |
（二）2009年日常关联交易基本情况
1、关联交易协议修订及签署情况
（1）2009年除执行原关联交易协议或合同外，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008修订）第10.2.14条“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务”规定，对与所有关联方签订的日常关联交易协议进行了梳理，同时，随着莱钢集团公司改制的推进和公司生产经营发展的需要，本公司与部分关联方之间的关联交易也相应发生了变化，以往与之签订的关联交易协议已不能很好地适应和全面体现双方交易的情况，鉴于此，对与莱钢集团公司、银山型钢公司等共16家关联方签订的23份日常关联交易协议进行了修订并重新签署。
（2）公司在2008年与山东省冶金设计院有限责任公司签署了《工程设计劳务协议》，由其为公司提供部分工程设计，经公司2007年度股东大会审议通过后执行。因其与公司控股股东—莱钢集团公司的控制关系发生了变化，莱钢集团公司仅为其参股公司，对其不再拥有实际控制权，故其与公司的业务往来不再属于关系交易，原来签署的《工程设计劳务协议》也将不再执行。
2、公司向关联方采购货物及接受劳务情况（单位：万元）：
| 企业名称 | 供应项目 | 2009预计发生额 |
| 莱钢集团公司 | 动力及气体、钢材等 | 200,000.00 |
| 莱钢集团公司 | 辅料、备件等 | 10,000.00 |
| 莱钢集团公司 | 综合服务 | 53,000.00 |
| 莱钢机械制造公司 | 钢锭、备件等 | 10,000.00 |
| 莱芜矿业公司 | 球团、辅助材料等 | 50,000.00 |
| 莱芜天元气体公司 | 气体、辅助材料等 | 30,000.00 |
| 莱钢矿山建设公司 | 球团、辅助材料等 | 8,000.00 |
| 莱钢汽车运输公司 | 运输劳务 | 24,000.00 |
| 莱钢蓝天商旅公司 | 运输劳务 | 2,000.00 |
| 莱钢鲁南矿业公司 | 铁精粉、球团等 | 50,000.00 |
| 莱钢泰东实业公司 | 备件、合金等 | 15,000.00 |
| 莱钢新泰铜业公司 | 铁矿石、辅助材料等 | 6,000.00 |
| 莱钢建设公司 | 辅助材料、备件等 | 580.00 |
| 莱钢建设公司 | 劳务、其他 | 33,000.00 |
| 鲁银投资公司 | 钢材、废钢、氧化铁皮等 | 55,000.00 |
| 莱钢银山型钢公司 | 钢水、矿石等 | 400,000.00 |
| 山东鲁碧建材公司 | 石灰石、辅助材料 | 17,000.00 |
| 莱钢国际贸易公司 | 备品备件 | 3,000.00 |
| 合 计 | 966,580.00 |
3、公司向关联方销售货物情况（单位：万元）：
| 企业名称 | 销售内容 | 2009预计发生额 |
| 莱钢集团公司 | 动力及气体 | 36,000.00 |
| 莱钢集团公司 | 辅助材料、备件等 | 14,000.00 |
| 鲁银投资公司 | 钢坯、辅助材料等 | 250,000.00 |
| 鲁银投资公司 | 煤气 | 2,000.00 |
| 莱钢机械制造公司 | 生铁、辅助材料等 | 17,000.00 |
| 莱钢建设公司 | 蒸汽、辅助材料等 | 1,000.00 |
| 莱钢泰东实业公司 | 钢材、辅助材料等 | 5,000.00 |
| 莱钢汽车运输公司 | 蒸汽、辅助材料等 | 100.00 |
| 莱钢矿山建设公司 | 辅助材料等 | 6,500.00 |
| 莱芜天元气体公司 | 辅助材料等 | 1,000.00 |
| 莱芜矿业公司 | 辅助材料等 | 500.00 |
| 莱钢鲁南矿业公司 | 辅助材料等 | 600.00 |
| 莱钢粉末冶金公司 | 辅助材料等 | 4,500.00 |
| 莱钢粉末冶金公司 | 煤气 | 260.00 |
| 莱钢银山型钢公司 | 煤气、蒸汽等 | 6,500.00 |
| 莱钢银山型钢公司 | 焦炭、矿石等 | 480,000.00 |
| 山东鲁碧建材公司 | 焦炭、小焦等 | 2,800.00 |
| 莱钢淄博锚链公司 | 钢材、辅助材料等 | 3,000.00 |
| 莱钢蓝天商旅公司 | 焦化产品等 | 550.00 |
| 合 计 | 831,310.00 |
三、独立董事意见
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司三位独立董事翁宇庆先生、郑东先生、王爱国先生同意将上述两项议案提交四届九次董事会审议，并就此发表了以下独立意见：上述关联交易具有确实必要性，符合国家有关法律法规的规定，没有损害公司及非关联股东的利益。上述两项议案尚需获得2009年4月24日召开的公司2008年度股东大会的批准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对议案的投票权。
四、备查文件
（一）公司创立大会暨首届股东大会决议及二届十五次、二届二十一次、二届七次、三届十四次、三届二十一次、四届二次、四届九次董事会决议；
（二）公司与关联方签订的关联交易协议；
（三）公司2008年年度报告；
（四）公司独立董事认可的独立意见；
（五）公司四届六次监事会决议；
特此公告
莱芜钢铁股份有限公司
二○○九年三月二十六日