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宝山钢铁股份有限公司
合并利润表
2008年度
人民币元
宝山钢铁股份有限公司
合并现金流量表
2008年度
人民币元
宝山钢铁股份有限公司
合并资产负债表
2008年12月31日
人民币元
宝山钢铁股份有限公司
合并资产负债表 (续)
2008年12月31日
人民币元
(上接99版)
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 是否在股东单位或其他关联单位 领取报酬 | 公司领取报酬 （税前） | 非全年从本公司取酬人员领薪 期间说明 |
| 徐乐江 | 董事长 | 是 | - | |
| 欧阳英鹏 | 副董事长 | 是 | - | |
| 伏中哲 | 董事、总经理 | 否 | 98.08 | |
| 李海平 | 董事 | 否* | 34.91 | 2008.01-2008.07 |
| 何文波 | 董事 | 是 | - | |
| 吴耀文 | 董事 | 是 | 25 | |
| 史美伦 | 独立董事 | 否 | 25 | |
| 贝克伟 | 独立董事 | 否 | 25 | |
| 曾璟璇 | 独立董事 | 否 | 25 | |
| 孙海鸣 | 独立董事 | 否 | 25 | |
| 谢祖墀 | 独立董事 | 否 | 25 | |
| 李黎 | 监事会主席 | 否 | 25 | |
| 周桂泉 | 监事 | 是 | - | |
| 刘安 | 监事 | 否 | 21.52 | 2008.01-2008.04 |
| 韩国钧 | 监事 | 否 | 82.20 | |
| 彭俊湘 | 监事 | 是 | - | |
| 周竹平 | 卸任监事 | 是 | - | |
| 赵周礼 | 副总经理 | 否 | 87.92 | |
| 崔健 | 副总经理 | 否 | 87.92 | |
| 诸骏生 | 副总经理 | 否 | 80.84 | |
| 李永祥 | 副总经理 | 否 | 80.84 | |
| 蒋立诚 | 副总经理 | 否 | 87.92 | |
| 陈 缨 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 | 否 | 80.84 | |
| 楼定波 | 副总经理 | 否 | 80.84 | |
| 庞远林 | 副总经理 | 否 | 80.84 | |
| 陈守群 | 总经理助理 | 否 | 71.52 | |
| 谢 蔚 | 总经理助理 | 否 | 56.96 | |
| 王建跃 | 总经理助理 | 否 | 71.52 | 2008.04-2008.12 |
| 周世春 | 总经理助理 | 否 | 71.52 | |
| 王利群 | 总经理助理 | 否 | 77.76 | |
| 邹 宽 | 总经理助理 | 否 | 56.96 | |
| 王 力 | 卸任总经理助理 | 否 | 13.28 | 2008.01-2008.03 |
| 合 计 | 1,499.19 | |||
注：“是否在股东单位或其他关联单位领取报酬”指年度内担任公司董事、监事、高级管理人员期间是否在股东单位或其他关联单位领取报酬。李海平董事自2008年8月卸任公司副总经理职务后，在宝钢集团有限公司领取报酬。
由控股股东以外人员担任的外部董事（含独立董事）和外部监事年度津贴标准（税前）均为25万元。此外，董事、监事和高级管理人员参加董事会、监事会和股东大会所发生的差旅费、住宿费由公司承担。
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
| 2008年钢铁行业经历了冰火两重天的严峻考验。进口铁矿石价格继去年上涨9.5%后2008年继续上涨，最高涨幅达96.5%。受供需不平衡和成本上涨推动等因素影响，上半年焦炭、煤炭、合金等原辅材料价格也持续上涨，钢材市场供需两旺，国内外价格不断创出历史新高；下半年尤其是四季度以来，伴随着金融危机引发的全球性经济衰退，钢铁产业链各行业需求全面下滑，钢材价格一路暴跌，钢铁企业面临低钢价、高成本库存的严峻形势，出现销量大幅下滑、利润大幅下降的局面。在全球经济衰退尚未见底的背景下，钢铁产品出口也遭遇越来越多的国际反倾销、反补贴调查，贸易摩擦日渐加剧。 随着全球经济步入下行周期，我国钢铁工业发展也进入一个重要转折期，国内钢材供过于求的局面将在相当长时间内存在。在国内钢材市场供过于求、国际贸易保护主义明显抬头的严峻形势下，公司克服原料成本上升和钢铁市场极度低迷等不利因素，同心协力，迎难而上，积极应对，确保了生产经营总体平稳，全年销售商品坯材2,281.3万吨，实现营业总收入2,008.5亿元，利润总额86.7亿元。 |
6.2 主营业务分行业、产品情况表
6.2.1 主营业务分行业情况表
单位：百万元
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 | 营业收入 比上年增减 | 营业成本 比上年增减 | 营业利润率比上年增减 |
| 钢铁 | 165,683 | 147,690 | 10.86% | 10.32% | 16.06% | -4.41% |
| 贸易 | 172,768 | 169,274 | 2.02% | 10.67% | 11.22% | -0.49% |
| 其他 | 11,228 | 9,398 | 16.30% | 22.74% | 40.23% | -10.44% |
| 抵消 | -148,827 | -150,337 | -1.01% | 20.75% | 22.42% | -1.38% |
| 合计 | 200,851 | 176,026 | 12.36% | 4.50% | 7.76% | -2.65% |
6.2.2 主营业务分产品情况表
单位：百万元
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 比上年增减 | 营业成本 比上年增减 | 毛利率 比上年增减 |
| 冷轧碳钢板卷 | 38,043 | 32,279 | 15.15% | 17.22% | 28.09% | 下降7.20个百分点 |
| 热轧碳钢板卷 | 47,858 | 40,035 | 16.35% | 13.03% | 24.35% | 下降7.62个百分点 |
| 宽厚板 | 12,051 | 8,573 | 28.86% | 51.84% | 62.28% | 下降4.58个百分点 |
| 不锈钢板卷 | 14,976 | 16,382 | -9.39% | -27.24% | -24.76% | 下降3.61个百分点 |
| 特殊钢 | 9,650 | 9,926 | -2.86% | -8.63% | -7.72% | 下降1.02个百分点 |
| 其他钢铁产品 | 19,781 | 17,438 | 11.85% | 36.60% | 52.30% | 下降9.09个百分点 |
| 小 计 | 142,359 | 124,633 | 12.45% | 10.91% | 16.86% | 下降4.46个百分点 |
6.3 主营业务分地区情况
单位：百万元
| 地 区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(%) |
| 境内市场 | 176,309 | 3.63% |
| 境外市场 | 24,542 | 11.28% |
6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位：百万元
| 募集资金总额 | 9,940 | 本年度已使用 募集资金总额 | 9,557 | |||
| 已累计使用 募集资金总额 | 9,557 | |||||
| 承诺项目 | 是否变 更项目 | 拟投入 金额 | 实际投 入金额 | 是否符合计划进度 | 预计收益 | 产生收益情况 |
| 五冷轧工程及配套设施 | 否 | 约2,200 | 1,679 | 是 | 财务内部收益率(IRR)为13.35% | 不适用 |
| 冷轧不锈钢带钢工程 | 否 | 约1,500 | 1,509 | 是 | 财务内部收益率(IRR)为11.2% | 不适用 |
| 收购浦钢公司罗泾工程相关资产 | 否 | 2,869 | 2,869 | 是 | 财务内部收益率(IRR)为12.54% | -239 |
| 调整债务结构 | 否 | 3,500 | 3,500 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | — | 9,557 | 是 | — | — | |
| 未达到计划进度和预计收益的说明(分具体项目) | 无 | |||||
| 变更原因及变更程序说明 (分具体项目) | 无 | |||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 按计划投入五冷轧工程及配套设施 | |||||
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位：百万元
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 技改及基建项目 | 28,662 | 在建 | － |
| 长期股权投资 | 640 | 完成 | － |
| 合 计 | 29,302 | － | － |
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
| 3、 结合公司2009年预期经营状况和资金需求，公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发股利如下：每10股派发现金股利1.8元(含税)，派发现金股利总额为3,152,160,000.00元； 4、不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。 |
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
| 交易对方 | 被收购 资产 | 购买日 | 收购 价格 | 本年初至年末为公司贡献的净利润 | 是否为 关联交易 | 所涉及的资产产权是否已 全部过户 | 所涉及的债权债务是否已 全部转移 |
| 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 | 罗泾项目相关资产 | 2008年4月1日 | 143.44 亿元 | -2.39 亿元 | 是 定价原则为市场定价 | 是 | 不适用 |
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位：万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易 金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易 金额的比例 | |
| 宝钢发展有限公司 | 4,607 | 2.30% | 3,099 | 1.76% |
| 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 | 530 | 0.26% | 779 | 0.44% |
| 宝钢资源有限公司 | 4,715 | 2.35% | 12,649 | 7.20% |
| 宝钢金属有限公司 | 1,007 | 0.50% | ||
| 宝钢集团上海梅山有限公司 | 1,635 | 0.82% | 2,195 | 1.25% |
| 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 | 1,282 | 0.64% | 1,042 | 0.59% |
| 上海宝钢工程技术有限公司 | 1,623 | 0.92% | ||
| 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 | 1,698 | 0.97% | ||
| 宝岛贸易有限公司 | 1,255 | 0.71% | ||
| 上海宝钢工业检测公司 | 575 | 0.33% | ||
| 上海宝钢设备检修有限公司 | 883 | 0.50% | ||
| 合 计 | 13,776 | 6.87% | 25,799 | 14.69% |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额247.5亿元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| (2) 公司及本公司在收购完成后控制的各关联公司将积极与相关的房地产管理部门配合，在收购完成后18个月内办理完毕上述国有划拨土地、“空转地”及尚未办理权证手续的国有出让土地的国土出让土地使用权证或房地产权证，将该等土地的使用权人登记在本公司或本公司在收购完成后控制的关联公司名下。 公司尚未办理2005年增发收购涉及的位于上海市宝山区原约58.1万平方米国有划拨土地(以下简称“规划变更土地”)的出让手续，主要原因为上海市规划变更，该等土地的规划用途已被调整为“生态片林”，目前尚未按照工业用途办理土地出让手续。但截至本报告披露日，公司尚未收到有关土地或规划管理部门发出的要求公司停止按照目前对该等土地的使用方式使用该等土地的通知，并且，该等土地上的建筑设施主要为本公司特殊钢分公司银亮厂和制氧厂厂房，并非本公司生产经营所需的关键性厂房。 |
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：股、百万元
| 序号 | 证券 品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 持有数量 | 期末 账面值 | 占期末证券总投资比例(％) | 报告期 损益 |
| 1 | 债券 | 0882016 | 08中铝MTN1 | 105.99 | 100,000 | 106.15 | 6.85 | - |
| 2 | 债券 | 070211 | 07国开11 | 99.90 | 100,000 | 101.41 | 6.54 | 1.51 |
| 3 | 债券 | 0801101 | 08央行票据101 | 98.18 | 100,000 | 99.30 | 6.41 | - |
| 4 | 债券 | 0882003 | 08中化MTN1 | 77.08 | 70,000 | 72.54 | 4.68 | - |
| 5 | 债券 | 0801114 | 08央票114 | 58.73 | 60,000 | 59.48 | 3.84 | - |
| 6 | 债券 | 0881036 | 08成渝cp01 | 42.13 | 40,000 | 42.35 | 2.73 | 0.21 |
| 7 | 债券 | 0801092 | 08央行票据92 | 39.33 | 40,000 | 39.62 | 2.56 | - |
| 8 | 债券 | 110002 | 南山转债 | 41.13 | 41,128 | 38.45 | 2.48 | -2.68 |
| 9 | 债券 | 0882019 | 08中铝业MTN1 | 21.83 | 20,000 | 21.94 | 1.42 | - |
| 10 | 债券 | 0881153 | 08浦发CP01 | 20.00 | 20,000 | 20.60 | 1.33 | - |
| 期末持有的其他证券投资 | 996.73 | — | 948.06 | 61.17 | -265.05 | |||
| 报告期已出售证券投资损益 | — | — | — | — | 378.30 | |||
| 合 计 | 1,601.03 | — | 1,549.89 | 100% | 112.29 | |||
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
单位：百万元
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资 金额 | 占该公司股权比例 | 期末 账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 601699 | 潞安环能 | 10.00 | 1.02% | 146.13 | - | -233.47 | 可供出售金融资产 | 设立时出资 |
| 600508 | 上海能源 | 11.00 | 1.53% | 96.54 | - | -181.38 | 可供出售金融资产 | 设立时出资 |
| 600997 | 开滦股份 | 7.00 | 0.75% | 53.73 | - | -110.53 | 可供出售金融资产 | 设立时出资 |
| 601001 | 大同煤业 | 5.00 | 0.42% | 39.69 | - | -52.5 | 可供出售金融资产 | 设立时出资 |
| 601899 | 紫金矿业 | 58.69 | 0.06% | 39.51 | 2.45 | -19.18 | 可供出售金融资产 | 购入 |
| 600030 | 中信证券 | 27.93 | 0.02% | 13.4 | 0.19 | -14.53 | 可供出售金融资产 | 购入 |
| 000002 | 深万科 | 18.58 | 0.01% | 6.08 | 0.06 | -12.50 | 可供出售金融资产 | 购入 |
| 600048 | 保利地产 | 8.89 | 0.01% | 4.62 | -2.94 | -4.28 | 可供出售金融资产 | 购入 |
| 合 计 | 147.09 | 399.70 | -0.25 | -628.37 | － | － | ||
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
√适用 □不适用
单位：万股、百万元
| 股份 名称 | 期初股份 数量 | 报告期买入/卖出股份数量 | 期末股份 数量 | 使用的资金数量 | 产生的投资收益 | |
| 股票 | 3,375.24 | 1,024.05 | ||||
| 买入 | 2,711.52 | 824.66 | ||||
| 卖出 | 5,062.71 | 273.72 |
§8 监事会报告
(一)监事会的工作情况
1、公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。监事会列席了公司第三届董事会第十一、十二、十四、十五次等4次会议，依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集和召开、董事会审议及表决程序进行监督。
2、公司监事会在报告期内，召开了4次监事会会议，监事会决议及时地进行了公告。各次监事会议题如下：
(1)公司于2008年3月26日在上海召开了第三届监事会第十次会议，审议通过以下提案：
关于监事会审议“公司2007年末提取各项资产减值准备的议案”的提案
关于监事会审议“公司对2007年年初资产负债表相关项目金额调整的议案”的提案
关于监事会审议“公司2007年度财务决算报告的议案”的提案
关于监事会审议“公司2007年度利润分配的议案”的提案
关于监事会审议“公司2007年年度报告(正文及摘要)”的提案
关于《监事会报告》的提案
关于监事会审议“公司2008年度财务预算的议案”的提案
关于监事会审议“公司2008年度关联交易的议案”的提案
关于改选公司监事的提案
(2)公司于2008年4月28日在大连召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过以下提案：
关于监事会审议“公司2008年第一季度末提取各项资产减值准备的议案”的提案
关于监事会审议“公司2008年第一季度报告”的提案
(3)公司于2008年8月28日在上海召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过以下提案：
关于审议董事会“2008年半年度末提取各项减值准备的议案”的提案
关于审议董事会“2008年半年度报告及摘要”的提案
关于审议董事会“2008年上半年生产经营完成情况及下半年经营形势分析”的提案
关于审议董事会“关于制定《全面风险管理办法》的议案”的提案
关于审议董事会“关于修订《董事会战略委员会议事规则》及《公司章程》的议案”的提案
关于审议董事会“关于向中国南极科学考察站及黑瞎子岛边防部队捐赠的议案”的提案
关于审议董事会“捐建宝山区新环境监测中心的环境自动监测和管理系统的议案”的提案
(4)公司于2008年10月29日在上海召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过以下提案：
关于审议董事会“关于公司2008年三季度末提取各项资产减值准备的议案”的提案
关于审议董事会“宝山钢铁股份有限公司2008年第三季度报告”的提案
关于审议董事会“关于修订公司《内部控制管理办法》的议案”的提案
关于审议董事会“关于调整公司规避原材料价格波动风险工作授权的议案”的提案
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司在履行决策程序时严格遵守有关法律、法规的规定，规范运作，建立了较完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
报告期内，公司严格按照法律法规要求，未发现违反信息披露义务的情况。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，内部控制制度不断完善。公司2008年年度财务报告，在所有重大方面公允真实地反映了公司的财务状况和经营成果；安永华明会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，监事会未发现有违反职业操守的行为。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投资项目未发生变更。
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购或出售资产，交易价格合理,未发现内幕交易及损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易按《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理办法》执行，关联交易价格公平，未发现有损害公司利益的情况。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2009年3月27日
宝山钢铁股份有限公司
合并股东权益变动表
2008年度
人民币元
宝山钢铁股份有限公司
合并股东权益变动表 (续)
2008年度
人民币元
宝山钢铁股份有限公司
合并股东权益变动表 (续)
2008年度
人民币元
(下转101版)