2008年度报告摘要
方大集团股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
股票简称：方大A、方大B 股票代码：000055、200055
公告编号：2009-04号
方大集团股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2009年3月16日以书面和传真形式发出会议通知，并于2009年3月26日下午在本公司会议室召开第五届董事会第六次会议。会议由董事长熊建明先生主持，会议应到董事七人，实到董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经审议形成如下决议：
1、本公司2008年度总裁工作报告；
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
2、本公司2008年度董事会工作报告；
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
3、本公司2008年度财务决算报告；
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
4、本公司关于2008年度利润分配及公积金转增股本的议案；
根据天健光华（北京）会计师事务有限公司出具的审计报告，公司2008年度实现归属于母公司所有者的净利润 23,260,881.91元，加上年初未分配利润42,184,655.09 元，报告期末合并未分配利润为65,445,537.00元。因母公司本年度净利润为负，故不提取盈余公积金，母公司报告期末未分配利润为67,490,121.80元。2008年度本公司不进行利润分配和资本公积金转增，利润全部留做2009年公司扩大发展之用。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
5、本公司关于调整2008年度审计费用的议案；
本公司2008年度审计费用由原人民币60万元（不含差旅费）调整为人民币90万元。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
6、本公司关于聘请2009年度审计会计师事务所的议案；
经本公司董事会审计委员会审议通过并提议，本公司继续聘请天健光华（北京）会计师事务所为本公司2009年度审计机构，提请股东大会授权董事会决定2009年度审计费用。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
7、本公司2008年年度报告全文及摘要；
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
8、本公司2008年度内部控制自我评价报告；
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
9、本公司关于修改《章程》的议案；
对公司《章程》进行如下修改（划线处为增加内容，其中括号内文字为删除内容）。
第八十四条 ......非独立董事候选人由上届董事会、单独或合并连续180日以上持有公司发行在外有表决权股份总数5%或以上的股东提出，每一提案中候选人数不得超过公司章程规定的董事人数。
监事会换届选举时，先由公司职工代表大会选举产生由职工代表担任的监事，再由上届监事会、单独或合并连续180日以上持有公司发行在外有表决权股份总数5%或以上的股东提出由股东代表担任的监事候选人，每一提案中候选人数加上职工代表担任的监事人数不得超过公司章程规定的监事人数。
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并连续180日以上持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出。
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况，董事会根据有关规定对候选人的任职资格及提案进行审查，对不符合要求的候选人和提案不提交股东大会讨论，但应在股东大会上进行解释和说明。以上提名董事、监事候选人的股东如未按照相关法律、法规履行信息披露义务或者依法通知上市公司董事会，则该股东丧失董事、监事的提名权。
股东大会在选举董事、监事时，如控股股东持股比例在30%以上，应当采用累积投票制。......
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。除出现以下情况之一外，公司每年更换董事的数量不得超过董事总人数的三分之一：
1、因该届董事会任期届满需要换届选举的；
2、超过三分之一的公司董事辞职或因个人原因丧失行为能力；
3、超过三分之一的公司董事同时违反《公司法》第147条的规定而丧失任职资格；
4、超过三分之一的公司董事同时违反法律、法规被判处刑罚，执行期满未逾五年的。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。......
第一百一十三条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的（过半数）三分之二以上选举产生和罢免。
第一百三十六条 ......董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘（，每届任期三年，可以连选连任，但连任时间不得超过六年）。......
第一百六十条 （公司可以采取现金或者股票方式分配股利。）公司应实施积极的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求情况，保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；
（三）公司实现年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；
（四）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金；
（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份；
（六）公司向（公司境内上市）外资股股东支付股利及其它款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。（公司的境内上市外资股股东分得的股利和其它收益依法纳税后，可以汇出境外。公司的境内上市外资股股东将分得的股利和其它收益用于在境内投资时，可申请退还已缴纳的部分所得税。）
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
10、本公司关于修改《董事会工作条例》的议案。
对《董事会工作条例》进行如下修改（划线处为增加内容，其中括号内文字为删除内容）：
第六条 ……每届董事候选人名单由上届董事会、单独或合并持有连续180日以上公司发行在外有表决权股份总数百分之五或以上的股东以提案方式提交股东大会决议。以上提名董事候选人的股东如未按照相关法律、法规履行信息披露义务或者依法通知上市公司董事会，则该股东丧失董事的提名权。出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照《公司章程》的规定提出新的提案，由董事会按照《公司章程》的规定审查决定是否提请股东大会决议。
第八条 ……董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。（董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。）
第三十一条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。（每届任期三年，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。）董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
11、本公司关于向银行申请流动资金贷款的议案。
本公司向中国建设银行深圳分行申请流动资金贷款额度人民币贰亿壹仟万元整（210,000,000.00元），期限为壹年，以本公司的自有物业作为抵押保证，同时本公司之子公司方大新材料（江西）有限公司、深圳市方大装饰工程有限公司和深圳市方大自动化系统有限公司提供担保保证，具体期限与银行签订的合同为准。授权公司法定代表人代表本公司办理上述授信申请、担保事宜并签订有关合同及文件。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
12、本公司关于为下属全资子公司提供担保保证的议案。
本公司为下属全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司向中国建设银行深圳分行申请人民币贰亿元的银行综合授信额度提供担保,期限为壹年，具体期限与银行签订的合同为准；为下属全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司向中国建设银行深圳分行申请人民币叁亿元的银行综合授信额度提供担保，期限为壹年，具体期限与银行签订的合同为准；为下属全资子公司为方大新材料（江西）有限公司向南昌商业银行高新支行申请人民币陆仟万元的银行承兑汇票授信提供担保，期限为壹年，具体期限与银行签订的合同为准；为下属全资子公司方大新材料（江西）有限公司向中国农业银行南昌市高新开发区支行申请人民币柒仟万元的银行综合授信额度提供担保，期限为壹年，具体期限与银行签订的合同为准；为下属全资子公司方大新材料（江西）有限公司向交通银行股份有限公司南昌分行东湖支行申请人民币陆仟万元的银行综合授信额度提供担保，期限为壹年，具体期限与银行签订的合同为准；为下属全资子公司方大新材料（江西）有限公司向中国银行股份有限公司南昌市西湖支行申请人民币捌仟万元的银行综合授信额度提供担保，期限为壹年，具体期限与银行签订的合同为准。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
13、关于2009 年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案；
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
《关于2009 年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、关于公司2009 年度非公开发行A股股票方案的议案（逐项表决）；
（1）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（2）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（3）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过10,000万股（含10,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人在内的不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（5）定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2009年3月28日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.39元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向特定对象投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
其中，定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量。
（6）限售期安排
本次非公开发行股份特定对象认购的股票，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（7）上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（8）募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金不超过55,000万元，募集资金在扣除发行费用后将投向光电幕墙及节能幕墙扩产项目、地铁屏蔽门扩产项目和补充营运资金，本次募集资金使用计划如下：
■
实际募集资金不足部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于增加补充公司营运资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（9）本次发行前公司未分配利润的分配预案
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的未分配利润。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
（10）决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
15、公司关于2009 年度非公开发行A股股票预案；
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
《方大集团股份有限公司2009年度非公开发行A股股票预案》详见2009 年3 月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；
为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股的有关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
（2）办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案等工作，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；
（7 ）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（8）如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结同意7票，反对0 票，弃权0 票。
17、本公司关于召开2008年度股东大会的议案。
表决结同意7票，反对0 票，弃权0 票。
以上第二至七项、第九至第十二项议案须提交本公司2008年度股东大会审议。第十三至至十四项、第十六项议案需提请公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
特此公告。
方大集团股份有限公司
董 事 会
二零零九年三月二十八日
股票代码：000055、200055 股票简称：方大A、方大B
公告编号：2009-05
方大集团股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会于2009年3月16日以书面和传真形式发出会议通知，并于2009年3月26日下午在本公司会议室召开第五届监事会第四次会议。会议由监事会召集人主持，会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经审议形成如下决议：
1、本公司2008年度监事会工作报告；
2、本公司2008年度财务决算报告；
3、本公司关于2008年度利润分配及公积金转增股本的议案；
根据天健光华（北京）会计师事务有限公司出具的审计报告，公司2008年度实现合并净利润23,260,881.91元，加上年初未分配利润42,184,655.09 元，报告期末合并未分配利润为65,445,537.00元，因母公司净利润为负，不提取盈余公积金，母公司未分配利润为67,490,121.80元。因可用于分配的利润额较少，全部留做2009年公司扩大发展之用。
本公司2008年度不进行资本公积金转增。
4、本公司2008年年度报告全文及摘要；
5、本公司关于修改《监事会议事规则》的议案。
对《监事会议事规则》进行如下修改（划线处为增加内容，其中括号内文字为删除内容）。
第六条 监事会换届选举时，先由公司职工代表大会选举产生由职工代表担任的监事，再由上届监事会或单独或合并连续180日以上持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五或以上的股东提出由股东代表担任的监事候选人，每一提案中候选人数加上职工代表担任的监事人数不得超过公司章程规定的监事人数。以上提名监事候选人的股东如未按照相关法律、法规履行信息披露义务或者依法通知上市公司董事会，则该股东丧失监事的提名权。......
6、本公司2008年度内部控制自我评价报告。
表决结果：全部议案获赞成3票，反对0票，弃权0票。
以上第一至五项议案须提交本公司2008年年度股东大会审议。
特此公告。
方大集团股份有限公司
监 事 会
二零零九年三月二十八日
股票代码：000055、200055 股票简称：方大A、方大B
方大集团股份有限公司公告：2009-07号
方大集团股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召集人：本公司董事会
2.会议的合法合规性：公司第五届董事会第六次会议审议，决定召开公司2008年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3.会议召开日期和时间：2009年4月17日（星期五）上午9:30，会期半天
4.会议召开方式：现场投票
5.出席对象：
1）截至2009年4月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2）本公司的董事、监事及高级管理人员；
3）本公司聘请的律师。
6.会议地点：深圳市高新区南区科技南12路方大大厦一楼多功能会议厅
二、会议审议事项
1.会议审议事项的合法性和完备性：本次股东大会审议事项已经本公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议审议通过。
2.提案名称：
1）审议本公司2008年度董事会工作报告；
2）审议本公司2008年度监事会工作报告；
3）审议本公司2008年度财务决算报告；
4）审议本公司关于2008年度利润分配及公积金转增股本的议案；
5）审议本公司关于调整2008年度审计费用的议案；
6）审议本公司关于聘请2009年度审计会计师事务所的议案；
7）审议本公司2008年年度报告全文及摘要；
8）审议本公司关于修改《章程》的议案（特别议案）；
9）审议本公司关于修改《董事会工作条例》的议案；
10）审议本公司关于修改《监事会议事规则》的议案；
11）审议本公司关于向向银行申请流动资金贷款的议案；
12）审议本公司关于为下属全资子公司提供担保保证的议案。
3.披露情况：上述议案内容请见本公司2009年3月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和www.cninfo.com.cn的本公司第五届董事会第六次会议决议公告和本公司第五届监事会第四次会议决议公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：法人股东委托代理人持授权委托书、持股证明和身份证办理登记手续；社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效持股证明办理登记手续，委托代理人应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股证明。异地股东可以用信函或传真方式登记。
2.登记时间：2009年4月16日（上午8:30-11:30，下午1:30-4:30）
3.登记地点：本公司董事会秘书处
地址：深圳市南山区西丽龙井方大城 邮政编码：518055
四、其它事项
1.会议联系方式：
联系人：王小姐
联系电话：86（755）26788571-6622
传真：86（755）26788353
2.会议费用：与会股东食宿及交通费用自理
五、授权委托书（请见附件）
方大集团股份有限公司董事会
二零零九年三月二十八日
附件：
■
证券代码：000055、200055 证券简称：方大A、方大B
公告编号：2009-08
方大集团股份有限公司
2009年度非公开发行A股股票预案
发行人申明
方大集团股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行A股股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行A股股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
方大集团股份有限公司本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行A股股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重要提示
一、 本次非公开发行A股的股份数量不超过10,000万股（含10,000万股），本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2009年3月28日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.39元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格、数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行价格、数量。
二、 本次非公开发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人在内的不超过十家的特定对象，特定对象均以现金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
三、 本次非公开发行A股股票预计募集资金净额不超过55,000万元，将用于光电幕墙及节能幕墙扩产项目、地铁屏蔽门扩产项目和补充营运资金。
四、 本次非公开发行A股股票方案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
■
第一节 本次非公开发行A股股票预案概要
一、本次非公开发行的背景和目的：
本公司成立于1991年12月，现有国家重点扶持的三大节能产业：节能环保材料产业、轨道交通设备产业、半导体照明产业。节能环保材料产业包括光电幕墙、节能通风式幕墙等各类光电幕墙及节能幕墙、纳米自洁建筑铝板材、节能门窗等；轨道交通设备产业包括地铁屏蔽门、列车门、自动门、特种门等；半导体照明及光电子产业包括氮化镓（GaN）基蓝、绿、白光LED外延片和LED芯片以半导体照明应用产品等。
1、光电幕墙是一种集太阳能光伏发电技术与建筑外维护于一体的最新的集成技术系统，它可广泛应用于建筑外墙、屋顶、采光顶等。它突破了传统幕墙通过隔热、断热、密封等以减少能量损失来实现节能的思维定势，通过采用光电技术，把以前当作有害因素而屏蔽的太阳光转化为能被人们利用的电能。光电幕墙利用太阳能光电转换技术，解决建筑物的照明用能需求，对替代常规能源，促进建筑节能具有重要意义，也是推动光电建筑应用、落实扩内需、调结构、保增长的重要着力点。为此，财政部、住房和城乡建设部于2009年3月专门联合下发《关于加快推进太阳能光电建筑应用的实施意见》，以推进太阳能光电技术在建筑领域的运用。我国目前的太阳能硅板的产能已大幅提升，价格也已大幅下降，现在完全具备在建筑工程中应用的优势。因此，本项目实现后，太阳能光电幕墙将有较强的竞争优势。
节能幕墙是在传统的建筑幕墙基础，通过改变设计结构、选用节能组合材料、充用利用太阳光、风力等自然资源，以达到采光、保温、隔热、隔音、降低建筑能耗、环保的新一代建筑幕墙。
本公司从事建筑幕墙产品研发生产近20年来，先后高质量、高速度地承建了数百项国家重点建设项目和国外有影响的工程幕墙，获得了多项国家建筑行业的最高奖项“鲁班奖”，特别是在光电幕墙及节能幕墙上创造了许多的全国第一：全国第一幢通风换气节能幕墙工程（北京），第一幢光电幕墙工程（深圳），第一幢国家级建筑节能示范工程-清华大学奥运节能示范工程（北京），第一幢彩板节能幕墙工程（深圳），全国第一幢超高层住宅建筑节能示范工程（杭州）等。
本公司目前拥有近300名专业工程师的建筑幕墙工程设计甲级资质工程设计院，幕墙施工国家壹级资质。近年来，本公司积极响应国家节能减排的号召，极力发展光电幕墙、节能幕墙，先后开发出一批具有国内、国际领先水平的光电幕墙及节能幕墙产品，并有124项幕墙产品专利（其中发明专利10项），包括光电幕墙发明专利“层状结构光电幕墙”、“光电幕墙光伏系统的电能补充方法和系统”和实用新型专利“专利光电幕墙的安装结构”，创造了中国企业新纪录25项。
本公司负责经营幕墙业务的全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司(以下简称装饰公司)是国家建设部首批核准的一级建筑幕墙工程承包资质和甲级建筑幕墙工程设计资质企业，1999年被建设部指定为建筑幕墙设计、制造、安装定点企业，参与了《公共建筑节能设计标准》等多部国家行业规范的编制，荣获“中国幕墙行业最具竞争力十强”、“中国幕墙行业50强”等称号。公司集各类建筑幕墙及新型建材的科研设计、加工制作、施工安装和售后服务于一体，实施全方位服务，装饰公司生产的光电幕墙及节能幕墙已达到国外同类产品的先进水平，填补国内空白。
近年来，方大幕墙的主要业绩包括：北京外交部大楼、北京盈科中心、中国注册会计师北京培训基地、上海中心广场、上海港汇广场、上海金陵海欣大厦、上海华厦金融广场、上海新源广场、上海国际商城、中国银联上海信息处理中心、南京国际展览中心、南京中级人民法院法庭档案综合楼、南京中国人寿广场、南京银河大厦、南京泉峰总部办公大楼、广州健力宝大厦、广州大厦、广东省公安厅指挥中心、广州合银广场、广州中泰国际广场、广州华普广场、广州天河城东塔楼大厦、广东奥林匹克体育中心、深圳新闻中心大厦、深圳五洲宾馆、蒙古乌兰巴托香格里拉大酒店、呼和浩特香格里拉大酒店、宁波香格里拉大酒店、深圳国际高新技术成果交易会展览中心、深圳城市广场、深圳国际会议展览中心、深圳新世界商务中心、郑州薜店国际机场、三亚国际机场、深圳宝安国际机场、兰州中川国际机场、成都双流国际机场、湖南新闻大厦、大连世界贸易中心、重庆时代广场、重庆帝都广场、南昌红谷大厦、广西柳州文昌综合楼、武汉新世界中心、南宁国际会议展览中心、西安欧亚经济合作论坛、澳门科技馆、澳洲墨尔本C4、LOT15、媒体广场项目、厦门海峡交流中心、深圳市第十一届世界大学生运动会主体育馆、南昌皇冠假日酒店等大型工程。深圳新世界商务中心橄榄球幕墙工程是目前全球第二个及中国第一个也是全球最大的一个采取的层叠状螺旋式点式玻璃结构形式的工程。
本次拟通过扩建厂房、增购设备，使光电幕墙及节能幕墙的年生产能力达到20亿元以上。
2、地铁屏蔽门项目是集机械、智能控制、网络集成为一体的机电一体化产品。安装地铁屏蔽门以后，可以大大节约地铁运营的空调能耗，以公司承建的广州地铁三号线屏蔽门工程为例，经统计，安装屏蔽门后每年节约空调用电6000万度。同时，安装地铁屏蔽门避免了因乘车拥挤而导致的乘客跌落轨道等事故的发生，可以极大地提高列车运行的安全性。由于地铁屏蔽门能够同时将节能环保和安全相结合，符合社会和谐、自然和谐的理念，已经成为地铁建设必须的部分。
我国国民经济持续快速发展，城市化进程明显加快，至2015年全国各地具备规模经济的城市规划建设开通的轨道交通线路将达到78条，2020年开通的轨道交通线路将达到105条。根据我国地铁建设规划情况、我国地铁线路长度和站台数量情况，平均1.5公里有一个车站。而我国目前主要城市的站台长度大概是120～160米之间，根据地铁屏蔽门造价成本及市场现状分析，预测2009～2020年整个地铁屏蔽门市场需求将突破180亿元。随着上海世博会、广东亚运会等许多世界性活动的召开和城市化进程的不断加快，为了抵御全球金融海啸的冲击,保证经济增长，国家在未来三年将进一步加大投资拉动内需，特别是公共基础建设的加大投入，新建地铁将会迎来高峰期，地铁屏蔽门的市场需求也将会迎来高峰期。据城市交通轨道《2020年科学和技术发展规划》提供数字，到2020年我国城市轨道交通里程将会达到2500～3000公里，我国已成为世界上最大的城市轨道交通建设市场。
本公司自1999年在国内率先进入地铁屏蔽门行业，经过多年研究，已经具备提供整套地铁屏蔽门系统解决方案的能力，并首家成功开发出具有完全自主知识产权的国产化地铁屏蔽门系统，自主开发的屏蔽门系统于2005年通过了国家建设部的鉴定，2006年通过了中国交通运输协会城市轨道交通专业委员会“轨道交通站台屏蔽门/安全门系统”的评审。本公司主持编制了国家首部《城市轨道交通站台屏蔽门》行业标准，并有179项专利（其中发明专利32项）、3项著作权，是国内唯一有能力提供全套国产化地铁屏蔽门产品的企业。本公司国产化地铁屏蔽门产品已运用到深圳地铁、南京地铁等项目上，打破了国外公司在该领域的垄断。目前，本公司地铁屏蔽门产品国内市场占有率居于首位，已先后承建了上海一号线马戏团站、香港地铁南昌站、泰国曼谷高架轻轨、广州地铁三号线、广州地铁一号线、天津地铁一号线、深圳地铁一号线延长段、深圳地铁二号线、沈阳地铁一号线、南京地铁一号线屏蔽门工程，以及北京2008年奥运会重大配套设施工程——北京地铁五号线半高安全门工程项目。目前，本公司轨道交通屏蔽门产业已在人才、技术、市场、品牌等方面处于国内综合领先地位，已成为全球前四大地铁屏蔽门供应商。本公司自身研发的国产屏蔽门系统产品进入市场后，产品的竞争力优势更为突出，帮助本公司继续保持在国内市场占有率领先的地位。
本公司的地铁屏蔽门项目由全资子公司方大自动化公司负责具体的设计、生产、销售和施工等经营管理活动。本次拟通过建设厂房、增购设备，使地铁屏蔽门的年生产能力达到10亿元，实现年销售收入超过5亿元。
二、发行对象及其与公司的关系：
本次非公开发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人在内的不超过十名的特定对象,特定对象均以现金认购。
本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、本次非公开发行的概况：
1、发行股票的种类和面值：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格及定价原则：
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2009年3月28日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不5.39元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向特定对象投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
其中，定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
3、发行数量：
本次非公开发行A股股份数量不超过10,000万股（含10,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、限售期：
本次非公开发行股份特定对象认购的股票，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
5、未分配利润的安排：
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
6、上市地点：
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
四、募集资金用途：
本次非公开发行拟募集资金不超过55,000万元，募集资金在扣除发行费用后将投向以下三个项目：
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实际募集资金不足部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次非公开发行股票决议有效期：
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
六、本次非公开发行是否构成关联交易：
本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化：
截至2008年12月31日，公司董事长熊建明先生直接持有公司境内上市人民币普通股（A股）64,156股、通过控股公司控股股东深圳市邦林科技发展有限公司持有公司境内上市人民币普通股（A股）46,623,914股、通过控股集康国际有限公司持有公司境内上市外资股（B股）21,077,141股，共持有公司股份67,765,211股，占公司总股本的15.88%，为本公司实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，熊建明先生直接和间接持有的股份共占公司股本总额的比例不低于12.86%，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序：
本次非公开发行方案已于2009年3月26日经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、 本次募集资金的使用计划：
本次非公开发行拟募集资金不超过55,000万元，募集资金在扣除发行费用后将投向地铁屏蔽门扩产项目、光电幕墙及节能幕墙扩产项目、补充公司营运资金，本次募集资金使用计划如下：
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实际募集资金不足部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
4、计划建设进度：
扩产建设周期为12个月。本次扩产涉及的产品均为本公司成熟、市场前景广阔的产品，可以迅速投产并扩大再生产，达产后可以实现产能30亿元。
扩产完成后投资项目的可达到的产能：
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二、 本次募集资金投资项目基本情况、项目发展前景：
本公司自1999年在国内率先进入地铁屏蔽门行业，先后承建了香港地铁南昌站、上海地铁1号线马戏团站、广州地铁3号线、广州地铁1号线、北京地铁5号线（奥运线）、天津地铁1号线、南京地铁1号线、沈阳地铁1号线、深圳地铁1号延长线、深圳地铁2号线等屏蔽门项目，目前国内市场占有率已达到30%以上，本公司已成为全球前四大地铁屏蔽门供应商。
本公司从事建筑幕墙业务近20年，先后高质量、高速度地承建了数百项幕墙门窗工程项目，多个项目获得国家建筑行业的最高奖项“鲁班奖”，特别是在节能幕墙上创造诸多的国内第一：全国第一幢通风换气节能幕墙（北京），第一个光电幕墙（深圳），第一个国家建筑节能示范工程-清华大学奥运节能示范工程（北京），第一个彩板节能幕墙工程（深圳），全国第一幢高层建筑节能示范项目（杭州）等。本公司目前拥有近300名专业工程师的建筑幕墙工程设计院，具有一级建筑幕墙工程承包资质和甲级建筑幕墙工程设计资质。近年来的主要工程业绩包括：北京外交部大楼、北京盈科中心、中国注册会计师北京培训基地、上海中心广场（上海文新报业大厦）、上海港汇广场、上海金陵海欣大厦、上海华厦金融广场、上海新源广场、上海国际商城、中国银联上海信息处理中心、南京国际展览中心、南京中级人民法院法庭档案综合楼、南京中国人寿广场、南京银河大厦、南京泉峰总部办公大楼、广州健力宝大厦、广州大厦、广东省公安厅指挥中心、广州合银广场、广州中泰国际广场、广州华普广场、广州天河城东塔楼大厦、广东奥林匹克体育中心、深圳新闻中心大厦、深圳五洲宾馆、深圳国际高新技术成果交易会展览中心、深圳城市广场、深圳国际会议展览中心、深圳新世界商务中心、郑州薜店国际机场、三亚国际机场、深圳黄田国际机场、兰州中川国际机场、成都双流国际机场、湖南新闻大厦、大连世界贸易中心、重庆时代广场、重庆帝都广场、南昌红谷大厦、广西柳州文昌综合楼、武汉新世界中心、南宁国际会议展览中心、西安欧亚经济合作论坛、澳门科技馆、厦门海峡交流中心等大型工程。深圳新世界商务中心橄榄球幕墙工程是目前全球第二个及中国第一个也是全球最大的一个采取的层叠状螺旋式点式玻璃结构形式的工程。
本公司坚持“以市场为龙头，以客户为中心，以效率为前提，以效益为目的”，在地铁屏蔽门、光电幕墙及节能幕墙的设计、生产和施工等方面已经形成了系统、完整的管理模式和流程，具备成熟的内部技术标准和规范，生产工艺资料完整，拥有一支专业、稳定的技术、生产、施工队伍和管理团队，拥有广泛的客户资源和行业内极高品牌知名度和美誉度，拥有原材料、物流等长期合作、成熟的供应商和合作伙伴，能够快速地复制公司成功的项目管理和经营管理模式，迅速抢占新的市场。基于这样成熟的管理流程和经验下的项目扩产，将取得事半功倍的效应。
正如本预案第一节第一条关于本次非公开发行的背景和目的等内容所述，本公司本次募集资金投资的地铁屏蔽门和光电幕墙及节能幕墙扩产项目，在未来几年，市场容量将呈明显的增长趋势。募集资金到位投入后，将提高公司专业化、规模化程度，进一步强化企业的持续技术创新等核心竞争力，为公司占领市场的先机、做强做大主营业务、保持行业领跑者的地位将起到明显的积极作用。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响：
1、对公司财务状况的影响：
以公司2008年度合并报表数据为基础，按发行10,000万股、募集资金55,000万元元人民币计算，本次发行完成后，公司的总资产将增加至18.95亿元，净资产增加至10.6亿元，资产负债率由55.05%降至40.53%，每股净资产由1.31元增加至2.01元，资产负债结构更加合理。随着募集资金投资项目盈利能力的逐渐释放，公司总资产和净资产规模将进一步上升。因此，本次发行有利于优化公司的资本结构和财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
2、对公司经营的影响：
（1）本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，巩固公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点，逐步实现公司做强做大主营业务的管理目标，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（2）通过本次非公开发行股票，公司将引入新的投资者，法人治理结构进一步完善，有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况：
本次发行后，公司的业务及资产没有整合计划。
本次发行后，公司《章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行后，公司的股东结构将发生变化，增加不超过10,000万股限售流通股，控股股东不会发生变化。
本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。
本次发行后，公司主营业务收入结构不会发生变化，光电幕墙及节能幕墙等节能环保材料产业的销售收入占公司主营业务收入的比重将有所提高，地铁屏蔽门等轨道交通设备产业和半导体照明产业的销售收入由于主营业务收入总额的上升，占公司主营业务收入的比重将有所下降。
二、 本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况：
本次非公开发行股票拓宽了公司的融资手段，募集资金的运用将优化公司的财务状况，提升公司未来的盈利能力，增强公司发展后劲。
本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响详见本预案第二节第三条的内容。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况：
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况不发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不存在关联交易、同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形：
本次发行完成后，本公司依然不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况：
截至2008年12月31日，公司资产负债率（合并后）为55.05%，负债结构较为合理。本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债），募集资金到位后，公司的资产负债率将降至40.53%，负债比例仍处于正常水平，不存在负债比例过低的情况。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明：
1、 市场风险：
本公司拥有较强的幕墙工程研发、设计、生产、施工和售后服务的能力，品牌形象好，在行业竞争中特别是中高端市场竞争中占有较为明显的优势。但目前国内从事建筑幕墙设计和施工的企业数量较多，截至2006年末全国拥有一级建筑幕墙工程承包资质的企业共有291家，行业竞争激烈，公司面临一定的市场风险。
2、 业务与经营风险：
本次发行募集资金运用后，公司资产规模将得到较大的提升，对公司管理和风险控制能力提出了更高的要求。公司目前已有地铁屏蔽门约4亿元订单，已有节能环保幕墙约4亿元订单，本次发行完成后，公司扩大了生产能力，市场布局和营销工作必须进行适时的调整，以适应生产能力对订单的需求。这些变化对公司的生产管理、施工组织、市场营销、人力资源等方面等提出了更高的要求，因此公司存在一定的经营管理风险。
3、 财务风险：
（1）本次发行后公司总股本及净资产有所增加，短期内投资效益未完全发挥以前，公司面临每股收益与净资产收益率下降的风险。
（2）地铁屏蔽门订单合同额大，履约时间长，近几年，由于受供求状况等的影响，钢、铝等主要原材料价格波动幅度较大，直接影响了本公司已接获订单的利润实现，虽然公司已采取了对主要原材料进行期货套期保值等方式控制原材料价格上涨等因素的风险，但仍存在因原材料价格波动，而给公司盈利水平带来不确定性的影响。
（3）建筑幕墙工程项目业务流程复杂，各个项目履约环境、合同条款差异很大，可能由于业主方资金原因，导致项目延期、停工、工程量无法确认或产生合同纠纷，应收账款回收出现困难，存在一定的财务风险。
4、 管理风险：
本公司的地铁屏蔽门和建筑幕墙工程业务遍布全国各主要大中城市，工作场地分散，且存在高空作业或施工环境存在一定的危险性等情况，工程质量、安全等方面管理难度较大；而且本公司承建项目多为是国家、省、市重点工程，投资规模大，影响面广，一旦出现质量、安全事故，可能对公司形象产生较为严重的负面影响。因此公司相关部门和人员有否严格执行公司内部控制制度，对项目施工过程有否进行有效的监控，对公司避免质、安全和项目进度等方面的经营风险至关重要，同时，也可能因为管理不到位、内部控制制度执行不力而导致一定的管理风险。
5、 其他风险：
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
七、其他需披露事项：
无
方大集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年三月二十八日
证券代码：000055、200055 证券简称：方 大Ａ、方大B 公告编号：2009-06
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
1.4 天健光华（北京）会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司负责人熊建明先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）林克槟先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
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3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
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非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
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3.3 境内外会计准则差异
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
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§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
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限售股份变动情况表
单位：股
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4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
(下转175版)