上海贝岭股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议的《会议通知》和会议文件于2009年3月15日以电子邮件的方式通知与会人员。会议于2009年3月25日（星期三）上午8:30在公司8号楼销售部会议室召开，会议应到董事9名，实到董事8名，袁欣董事因重要公务，书面委托徐智群董事参加会议并行使董事权利；公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：
1、《公司2008年年度报告及其摘要》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、《公司2008年度董事会工作报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、《公司2008年度财务决算及2009年财务预算报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
4、《公司2008年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
经上海上会会计师事务所有限公司审计，公司2008年度共实现净利润6,697,284.38元。按公司章程规定先提取法定盈余公积1,976,563.49元、加上年初未分配利润331,964,719.54元，减去2007年度实际分配的现金红利24,502,100.84元和红股61,255,252元，2008年度实际可供全体股东分配的利润共计250,928,087.59元。
考虑到2008年公司的利润情况和目前半导体行业面临严峻的外部环境，为了公司的长远发展，2008年度公司利润分配将不分红、不送红股，也不进行资本公积金转增，未分配利润250,928,087.59元全部结转下一次分配。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5、《关于公司内部控制的自我评估报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
本报告作为公司2008年年度报告附件同时披露。
6、《公司2008年度履行社会责任的报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
本报告作为公司2008年年度报告附件同时披露。
7、《年度日常关联交易的议案》；
（1）公司与上海贝尔股份有限公司（原上海贝尔阿尔卡特股份有限公司）关联交易事项；
同意7票，反对0票，弃权0票。
注：关联董事袁欣、徐智群回避表决。
（2）公司与上海虹日国际电子有限公司关联交易事项；
同意5票，反对0票，弃权0票。
注：关联董事赵贵武、肖永吉、赵明、刘文韬回避表决。
（3）公司与上海华虹NEC电子有限公司关联交易事项；
同意5票，反对0票，弃权0票。
注：关联董事赵贵武、肖永吉、赵明、刘文韬回避表决。
详见同时披露的日常关联交易公告（临2009-08）。
8、《更换年审会计师事务所的议案》；
公司拟聘请中和正信会计师事务所有限公司为2009年度审计机构，不再续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司年审会计师事务所。
同意9票，反对0票，弃权0票。
9、《申请09年度银行综合授信的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司向银行申请综合授信额度合计4.842亿元人民币，期限为一年。
10、《2008年度公司高级管理人员薪酬考核的议案》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
注：此项议案关联董事肖永吉回避表决。
11、《修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号），拟对《公司章程》第155条作如下修改：
原文为：公司利润分配政策为：公司可以采取现金或股票分配股利。
现拟修改为：
公司利润分配政策为：
（一）公司每年将根据公司的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益和长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
12、修改《公司总裁工作细则》部分条款的议案；
同意8票，反对0票，弃权0票。
注：此项议案关联董事肖永吉回避表决。
上述议案1、2、3、4、7、8、9、11将提交公司2008年度股东大会审议，公司2008年度股东大会召开时间及其他事项将另行通知。
特此公告！
上海贝岭股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月二十八日
股票代码：600171 股票简称：上海贝岭 公告编号：临2009-07
上海贝岭股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议的《会议通知》和会议文件于2009年3月15日以电子邮件的方式通知全体与会人员。会议于2009年3月25日（星期三）下午3:00在公司8号楼销售部会议室召开，会议应到监事7名，实到监事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
经与会监事认真审议，会议通过了以下议案：
1、《公司2008年年度报告及其摘要》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、《公司2008年度监事会工作报告》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案将提交公司2008年度股东大会审议。
3、《公司2008年度财务决算及2009年财务预算报告》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
4、《公司2008年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
经上海上会会计师事务所有限公司审计，公司2008年度共实现净利润6,697,284.38元。按公司章程规定先提取法定盈余公积1,976,563.49元、加上年初未分配利润331,964,719.54元，减去2007年度实际分配的现金红利24,502,100.84元和红股61,255,252元，2008年度实际可供全体股东分配的利润共计250,928,087.59元。
考虑到2008年公司的利润情况和目前半导体行业面临严峻的外部环境，为了公司的长远发展，2008年度公司利润分配将不分红、不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润250,928,087.59元全部结转下一次分配。
同意7票，反对0票，弃权0票。
5、《关于公司内部控制的自我评估报告》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
本报告作为公司2008年年度报告附件同时披露。
6、《公司2008年度履行社会责任的报告》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
本报告作为公司2008年年度报告附件同时披露。
7、《年度日常关联交易的议案》；
（1）公司与上海贝尔股份有限公司（原上海贝尔阿尔卡特股份有限公司）关联交易事项；
同意6票，反对0票，弃权0票。
注：关联监事冯来周回避表决。
（2）公司与上海虹日国际电子有限公司关联交易事项；
同意6票，反对0票，弃权0票。
注：关联监事顾晓春回避表决。
（3）公司与上海华虹NEC电子有限公司关联交易事项；
同意6票，反对0票，弃权0票。
注：关联监事顾晓春回避表决。
详见同时披露的日常关联交易公告（临2009-08）。
8、《更换年审会计师事务所的议案》；
公司拟聘请中和正信会计师事务所有限公司为2009年度审计机构，不再续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司年审会计师事务所。
同意7票，反对0票，弃权0票。
9、申请09年度银行综合授信的议案；
同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司向银行申请综合授信额度合计4.842亿元人民币，期限为一年。
10、《修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号），拟对《公司章程》第155条作如下修改：
原文为：公司利润分配政策为：公司可以采取现金或股票分配股利。
现拟修改为：
公司利润分配政策为：
（一）公司每年将根据公司的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益和长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
根据《证券法》第68条及中国证监会的有关规定，监事会全体成员认真了解了公司2008年年度报告的编制和审议过程，发表书面确认意见如下：
1、公司2008年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上海贝岭股份有限公司
监 事 会
二00九年三月二十八日
股票代码：600171 股票简称：上海贝岭 公告编号：临2009-08
上海贝岭股份有限公司
关于2009年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等相关规定：公司与关联人达成的金额超过3000万元人民币且超过本公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易；本公司与关联人在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计高于3000万元人民币且超过公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易；由董事会初步审议（关联董事回避表决）后提交股东大会审议（关联人回避表决）。公司董事会应对所有重大关联交易的公允性发表意见；独立董事应单独对关联交易的公允性发表书面意见；公司应当披露日常关联交易事项。
公司2008年度日常关联交易实际情况及2009年度日常关联交易预计情况如下：
一、公司2008年度日常关联交易执行情况
公司在2008年度交易金额超过300万元以上且占公司最近一期经审计的净资产的0.5%以上（下称“300万且0.5％”）的持续性关联交易总金额为11,938.07万元，其中销售产品和商品金额为5,939.53万元，采购材料金额为5,998.54万元，（详见下表）。
以上关联交易公平合理，没有损害上市公司利益及非关联方利益。
二．公司2009年度日常关联交易预计执行情况
1、预计2009年关联交易的基本情况
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 09年预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例（％） | 08年的总金额（万元） |
| 销售商品 | 集成电路 | 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 | 200～300 | 0.4～0.6 | 621.53 |
| 销售商品 | 集成电路 | 上海虹日国际电子有限公司 | 700～1100 | 1.40～2.20 | 912.96 |
| 销售商品 | 集成电路 | 上海华虹NEC电子有限公司 | 2500～3500 | 5～7 | 4405.04 |
| 购买材料 | 集成电路 | 上海虹日国际电子有限公司 | 1700～2400 | 20～28.24 | 1679.65 |
| 购买材料 | 流片费 | 上海华虹NEC电子有限公司 | 4800～5600 | 35～45 | 4318.89 |
| 合计 | 9900～12900 | 11938.07 |
在上述关联交易范围内，预计2009年度将发生持续性购销关联交易为9900万元～12900万元。
2、关联方介绍和关联关系
(1) 关联方----上海贝尔股份有限公司（原名：上海贝尔阿尔卡特股份有限公司）简称：上海贝尔
上海贝尔成立于2002年5月28日，法定代表人袁欣，公司注册资本为5,759,089,983 元人民币，持有本公司11.79 %的法人股。本公司与上海贝尔之间的交易形成关联交易。
上海贝尔是中国电信领域第一家外商投资的股份制企业，阿尔卡特拥有50%加1股，中方拥有其余股份。它是由原上海贝尔有限公司转股改制后，与阿尔卡特在华主要业务于2002年5月合并而成。公司提供端到端的解决方案和优质服务，业务覆盖固定语音网络、移动通信网络、宽带接入，智能光交换网络、网络应用、多媒体终端等。
2008年，本公司与上海贝尔发生的销售关联交易金额为621.53万元（未含税），占本公司同类交易的比例为1.2%。本公司与上海贝尔之间货物销售价格经双方协商确定,在信用期内以现金按时结算货款。预计2009年公司与上海贝尔发生的关联交易金额将降至200～300万元。
(2) 关联方----上海虹日国际电子有限公司（以下简称“上海虹日”）
上海虹日是由上海华虹(集团)有限公司、上海贝岭股份有限公司、株式会社东棉电子和丰田通商株式会社共同出资于1997年6月成立，法定代表人：顾晓春，注册资本500万美元。其股东情况如下：
●华虹集团持有25.5%；
●上海贝岭持有25.5%；
●株式会社东棉电子持有39%；
●丰田通商株式会社持有10%。
由于本公司与华虹集团共同持有上海虹日股份，本公司与虹日国际电子有限公司之间的交易形成关联交易。
上海虹日从事电子产品、半导体产品等有关的国际贸易，以提供稳定、专业的电子零部件供应链服务和基于技术及市场需求的产品推广能力作为企业的核心竞争力，为大型电子整机厂商服务，为客户提供系统解决方案、协助厂家改善设计，降低成本、提高物流效率。
2008年，本公司与上海虹日发生的销售关联交易金额为912.96万元（未含税），占本公司同类交易的比例为1.7%。本公司与上海虹日之间货物销售价格经双方协商确定,在信用期内以现金按时结算货款。预计2009年公司与上海虹日发生的销售关联交易金额在700～1100万元。2008年，公司与上海虹日发生的采购关联交易为1,679.65万元，占本公司同类交易的比例的21.74%。预计2009年公司与上海虹日发生的采购关联交易金额为1700～2400万元。
(3)关联方----上海华虹NEC电子有限公司（以下简称“华虹NEC”）
上海华虹NEC电子有限公司由上海华虹（集团）有限公司与日本NEC公司于1997年7月合资设立，法定代表人张文义，注册资本89408万美元。2005年，华虹NEC经改制成为一家外商独资企业，其股东为成立于香港的华虹半导体有限公司。华虹半导体的股东情况如下：
●华虹国际持有61.42%股权；
●日本电气株式会社持有17.36%股权；
●香港海华持有11.22%股权；
●Newport Fab LLC持有10%股权
由于华虹国际的控股股东为华虹集团，因此华虹NEC的实质控股股东为华虹集团。本公司和华虹NEC的控股股东同为华虹集团，本公司与华虹NEC电子有限公司之间的交易形成关联交易。
上海华虹NEC电子有限公司是我国超大规模集成电路生产线的龙头企业，拥有目前国际上主流的0.25及0.18微米技术，其主营设计、开发、制造（硅片加工）、销售大规模集成电路产品及相关技术支持。
2008年，本公司与华虹NEC发生的采购关联交易金额为4318.89万元（未含税），占本公司同类交易的比例为39%；本公司与华虹NEC发生的销售关联交易金额为4405.04万元，占本公司同类交易的比例为6%。本公司与华虹NEC之间货物采购销售价格经双方协商确定,在信用期内以现金按时结算货款。预计2009年公司与华虹NEC发生的关联交易总金额在7300～9100万元。
三、定价政策和定价依据
以上关联交易均以市场公允价为交易价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与上述关联公司因购销而形成的日常持续性关联交易，是符合公司战略发展的需要，有利于公司业务的持续发展。
上海贝尔股份有限公司作为公司长期战略伙伴, 是公司的主要销售客户之一。公司为其提供大规模集成电路产品，只要公司提供的产品质量符合其质量规范、价格在全球范围内具有竞争力，则这种交易将会持续存在。
上海虹日国际电子有限公司是本公司参股公司，长期从事国际电子贸易业务，尤其是在日本等海外市场具有广泛的销售渠道和市场，向虹日公司提供集成电路产品，将有助于拓展公司产品的应用市场。
随着国内集成电路行业竞争日益激烈，为了加快公司业务的发展，公司根据发展战略，加大了对产品开发的投入，华虹NEC具有本公司产品所需的亚微米技术FOUNDRY业务的能力，能最大限度的满足公司产品开发的需要。
五、关联交易协议签署情况
本公司与关联公司所发生的关联交易均签署书面框架合同，具体交易按照合同定单执行。
以上关联交易有利于共享资源，提高盈利资产配置，在配合公司主业的发展同时，进一步提高公司的运行效率及效益。
公司独立董事对该项关联交易发表了独立意见如下：
1、公司2008年年度报告中所反映的关联交易是属实的，关联交易公平、合理，决策程序合法有效，符合公司的利益，没有损害非关联方的利益。
2、公司《年度日常关联交易的议案》有利于公司提高盈利资产配置，交易定价充分考虑了市场和同行业的价格水平，不存在损害上市公司利益情况。公司《年度日常关联交易的议案》经公司第四届董事会第十五次会议审议通过（关联董事回避表决），审议持续合法有效，不存在损害全体股东利益的情况。
该日常关联交易事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，将提交公司2008年度股东大会审议。
特此公告！
上海贝岭股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月二十八日