营业外收入： 增加的主要原因一是由于公司为农业产业化龙头企业，08年支持农业产业政策较多，公司得到补贴收入增加；二是公司处置非流动资产收益；
营业外支出： 增加的原因为公益性捐赠
所得税费用： 减少原因为利润总额降低及所得税税率降低的原因。
（5）报告期现金流量构成：
| 2008年 | 2007年 | 增减额 | 增减变动 | |
| 经营性现金流量净额 | 16,411.11 | 16,691.17 | - 280.06 | -1.68% |
| 投资性现金流量净额 | -35,941.44 | -12,792.55 | - 23,148.88 | 180.96% |
| 筹资性现金流量净额 | 63,342.37 | 7,781.69 | 55,560.68 | 713.99% |
变动原因：
投资性现金流量： 减少的主要原因为交易性金融资产的投资及固定资产投资增加；
筹资性现金流量： 增加的主要原因为2008年5月份非公开发行股票。
2008年公司进行了豆奶粉产品的更新换代、开发了乳品系列新品、开发的谷动系列饮料已于2008年11月投放市场、新建的正阳油脂基地于2008年11月正式投入生产，花生油系列产品已于同期投放市场、营养棒开发了新产品，形成了系列化，2008年公司加大了新产品的市场推广力度，加大了宣传力度。使新产品的销售呈现良好的势头。
根椐中国商业联合会、中华全国商业信息中心2008年度最新统计监测结果显示：本公司主产品“维维”牌豆奶粉名列2008年中国同类商品市场综合占有率第一位。
根椐国家统计局中国行业企业信息发布中心最新统计结果显示：本公司主产品“维维”牌豆奶粉，2008年度荣列全国同类产品销量第一位。
（6）公司主要子公司,参股公司的经营情况及业绩分析:
单位:万元 币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 主营业务收入 净利润
维维乳业有限公司 加工制造 乳品系列饮料及豆奶 2,999万美元 84,918.93 -116.75
维维创新投资有限公司 投资 行业及项目投资 21,000 1283.99
西安维维资源有限公司加工制造奶牛养殖，鲜奶收购、加工 23,980.00 7,080.37 135.39
维维泸州豆奶粉厂加工制造豆奶粉 100.00 12003.7 982.15
维国际贸易有限公司贸易国内国际贸易 10,000.00 33834.63 288.79
公司联营企业双沟酒业股份有限公司主要业务为白酒生产销售，2008年实现净利润 7,335.46万元 ,比上年同期增长269.23%。公司按享有的权益确认投资收益2942.74万元。双沟股份2008年实际实现销售收入 99,963.51万元，销售收入增长的主要原因：一是销售量的增长；二是上调了部分产品销售价格，增强了公司的盈利能力。
（7）与公允价值相关的内部控制情况
公司目前与公允价值计量相关的资产主要交易性金融资产—股票投资和期货合约，除此之外，公司无其他按公允价值计量的资产。由于这两项资产有公开的市场价格,公司采用其公开市价做为公允值.公司将按照《企业内部控制基本规范》的要求，做好公司同公允价值相关的内控制度的建设。
二、不断完善公司的法人治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，适应现代企业制度，规范公司运作。按照中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》不断完善公司治理结构。.
报告期内，对董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会四个专业委员会的人员进行了调整。
报告期内，经公司董事会和股东大会审议并通过，对公司《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》按照中国证监会的相关规定进行了修订。制定了《维维食品饮料股份有限公司2008年公司债券专项偿债资金管理制度》、《维维食品饮料股份有限公司独立董事年报工作制度》，修订了《维维食品饮料股份有限公司对外投资管理制度》和《信息披露管理制度》。
报告期内，经公司监事会和股东大会审议并通过，对公司《监事会议事规则》按照中国证监会的相关规定进行了修订。
按照中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事的通知》及江苏证监局苏证监公司字[2007]104号《关于开展加强上市公司治理专项活动相关工作的通知》的要求和部署，公司按期完成了公司治理专项活动，按期完成了整改。
三、对公司未来发展的展望
1、所处的行业发展趋势及未来发展机遇和挑战。公司所处的行业为食品饮料行业，其主产品为豆奶粉及乳品饮料，是国家鼓励和支持发展的产业。所处的行业市场竞争都十分激烈。豆奶粉行业发展比较平稳，本公司多年来处于行业龙头地位。
2008年遭遇金融危机、三聚氰胺事件的影响，给中国经济的发展造成了极大的影响，对食品饮料行业也受到了不同程度的影响。三聚氰胺事件对刚刚发展起来的中国乳业造成了极大的打击，本公司的豆奶牛奶主业也受到了较大影响。
目前国内原材料价格以比去年有所下降，产品原材料成本将有所下降，会不同程度的提高产品利润率，效益会有所提升。对公司未来发展十分有利。
面对激烈的市场竞争环境，机遇和挑战并存。（1）豆奶粉产业仍然具有较大的市场发展空间，一是国家鼓励和支持发展的产业，国家在政策上给予扶持；二是随着国民经济的发展，人民生活水平的提高，消费观念的转变，广大的农村市场，具有很大的潜在购买力。充分发挥本公司品牌和行业龙头作用以及现有的市场网络优势，更好的拓展本公司的市场空间，扩大豆奶粉的销售规模。
（2）国内乳品行业同样也是国家支持发展的产业，有着巨大的发展空间。公司把发展乳业作为第二大支柱产业，经过几年来的发展，已初具规模，其“天山雪”品牌荣获“中国名牌”称号，其产品已覆盖国内三分之二的地区。为进一步扩大市场，扩大销售规模，奠定了良好的基础。
（3）公司立足食品饮料产业，稳固发展豆奶和乳品两大主导产业，确保豆奶行业龙头地位，大力拓展乳业，提高乳产品的市场占有率。加大技术创新力度，开发市场需求的豆奶类、牛奶类、糊类、系列饮料、淀粉糖等新产品。在做大做强豆奶和乳品两大主导产业的同时，发展维维食用油及维维酒业。
2、未来发展的不利因素及对策
（1）原材料价格风险
公司豆奶产品所需原材料均属大宗农产品，需要外购，其中：大豆原料主要来自于东北，白糖绝大部分来自于广西，花生油在本地和山东供应，鲜奶主要由公司下属各乳品公司的周边地区。原材料成本占公司产品成本相当大的比例，因此，上游原材料价格的波动会对企业经营造成较大的影响。目前，公司通过与原材料供应商形成稳定的供销关系，乳品子公司建立自有牧场来影响和稳定当地鲜奶采购价格的办法，进一步抓好成本管理，同时，挖掘企业的内部潜力，搞好技术改造和革新，节能降耗，最大限度的降低产品成本及费用。
（2）市场风险
公司的两大主要产品为豆奶粉和乳制品，市场竞争风险有较大差异。公司目前的豆奶产品以豆奶粉为主，公司与主要竞争对手均以豆奶粉为主要产品。虽然，整个豆奶行业前景乐观，公司十几年来均保持行业龙头地位，但近年来的销量增加较少，除了公司产能受到一定限制的原因外，其他竞争对手挤占市场的影响也是重要原因。
针对目前的竞争状况，公司的应对措施是继续加大豆奶业务投入，一方面提高公司豆奶产品的有效产能，调整产品结构，抓好豆奶粉产品的更新换代，另一方面提高管理和营销的水平，做好豆奶粉的市场细分和深度分销，努力提高豆奶粉的销量，确保公司在国内豆奶行业的绝对领先地位。公司通过豆奶粉技术改造，提高公司豆奶产品的有效产能，提高产品质量和档次，加强适合大型商超渠道产品的开发和推广力度，增加产品的市场竞争力。公司乳品产业还处在一个相对弱势的地位，作为一支从2000年以后才开始进入乳品行业的新生力量，公司在短短几年的发展过程中，在各地新建及收购乳品生产企业，并在管理能力、人才培养以及资源整合方面都作了不少的努力，取得了一定的成绩，其在乳品行业第二梯队的地位已经确立；
随着市场集中度逐渐提高和竞争的加剧，公司的竞争压力增大，盈利能力仍然有待提升。公司面临成本控制不占优势、产品价格又难以提升的困难，但公司乳品业务已经开始整体获得盈利，公司在乳品行业的竞争中实行的差异化策略取得了效果，能够在激烈的市场竞争中生存和发展，并不断壮大。
针对目前的竞争状况，公司的应对措施主要包括：
加强成本控制，苦练内功,公司将进一步加强内部管理、降低成本费用。提高产品毛利：充分发挥本公司的各种资源和优势，开发推广具有差异化的新产品，公司以本次募集资金投资建设婴儿配方乳饮料和婴儿配方奶粉项目，婴儿配方乳饮料和婴儿配方奶粉属高附加值产品，毛利率要较普通鲜奶和工业奶粉高，将较大程度提升公司乳品业务的盈利能力。营销差异化：以公司具备较强品牌影响力和市场营销基础、且人均消费能力较强的华东地区作为重点营销区域，提高“天山雪”品牌在重点地区的知名度和产品推广力度，通过提升营销投入和产出的效益比，进一步拓展市场，提高市场占有率，扩大营销规模，以化解市场竞争风险。
（3）产品质量风险
公司作为一家食品饮料生产企业，始终视产品质量为企业的生命。公司始终坚持质量第一的方针，千方百计地抓好质量管理，严格执行ISO9001：2000质量管理体系，加强生产现场管理，严格考核，确保产品质量的稳定提高。目前，公司采用的生产设备、技术、工艺大部分属于国际国内领先水平，产品质量严格执行国家标准。本次募集资金项目投向中有一亿元投向豆奶粉技改项目，很大一部分原因是为了淘汰旧设备，用更先进的装备保证产品质量的稳定和提高。
（4）技术风险
公司采用的生产设备、技术、工艺处于国际国内领先水平，公司有自己的专门研发机构，是省级功能与营养研发中心和省级技术中心。主要从事本公司的新产品开发和技术改造。确保本公司技术进步。
（5）财务风险
本公司规模较大，子公司较多，资金需求量较大。正常经营和投资所需资金，用银行贷款及自筹解决。但增加了公司的财务费用，影响了公司效益增长。为此，公司加强财务管理，挖掘企业的内部潜力，最大限度的降低产品成本及费用，控制管理费用支出。新上项目的投资所需资金采取非公开发行股票方式募集解决。在保证正常经营情况下，压缩流动资金贷款规模，以降低财务费用支出。
（6）政策风险
公司所处的行业为食品饮料行业，其主产品为豆奶粉及乳制品，是国家鼓励和支持发展的产业。
四、新年度的重点工作
公司将进一步完善企业的内部管理，抓好新产品开发、市场开拓及新项目建设等重点工作，在确保主产品豆奶粉生产的同时，着重抓好乳业的发展，力争取得更好的业绩。2009年将重点做好以下工作：
（1）抓好新产品的开发。2009年继续抓好豆奶粉产品的更新换代、乳品系列产品、OHB营养棒产品、食用油及谷动系列饮料等开发。
（2）巩固提高主产品豆奶粉系列产品的国内市场占有率，做好豆奶粉的市场细分和深度分销，努力提高豆奶粉的销量，确保豆奶粉的行业龙头地位。重点抓好液体乳品系列饮料及谷动系列饮料的市场开发。进一步提高维维“天山雪”乳品的市场占有率。扩大乳品、谷动系列饮料的宣传，进一步提升维维“天山雪”品牌的知名度。
（3）抓好企业的资金管理、成本管理，挖掘企业的内部潜力，搞好企业的技术改造和革新，抓好节能降耗，最大限度的降低产品成本及费用。
（4）深化企业内部改革，进一步完善内部管理、内部分配制度及内部承包责任制，鼓励创新和改革。
（5） 做好公司新产品OHB营养棒、食用油及谷动系列饮料等的推广及宣传工作，加快营销网络的建设，扩大销售规模。
（6）公司进军白酒行业作为战略性投资，适时发展维维酒业。在公司战略发展和提高收益的前提下，对于投资规模不大，发展前景较好，投资收益和回报较高的项目及具有投资价值的股票、证券、拟上市公司股权等开展部分对外投资业务。
（7）根据市场情况和公司的总体发展战略，抓好募集资金等投资项目建设，以尽快投入生产，形成公司新的利润增长点。为提高公司收益，提高公司的盈利能力，推动公司主业的发展，在抓好主业的同时，适时参与资源类产业的投资。
（8）公司拟发行不超过7.2亿元人民币公司债券的申请于2008年11月28日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核有条件通过 。但公司尚未收到中国证券监督管理委员会作出予以核准或不予核准的通知。待收到中国证券监督管理委员会核准通知后，公司将尽快完成公司债券的发行工作。
五、进一步完善公司的内控制度，形成完整的内控制度体系
公司十分重视内部控制制度建设，不断完善公司法人治理结构。公司三会、经营层之间形成了有效的决策、监督和执行的制约机制。公司董事会各专业委员会，按照职责开展工作。公司在产、供、销、财务、人事、行政、信息披露、对外投资、对控股子公司的管理等方面建立了一系列管理制度。公司管理层认为公司制订的内部控制制度符合公司目前的经营和管理需要，有效的降低了公司的经营风险。在新年度，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定和要求及国家有关法律法规逐步完善，结合公司经营发展的需要，不断完善和改进内部控制制度，形成公司内控制度体系。进一步提高公司的内控水平，维护股东的利益，确保公司长期稳健发展。
六、做好董事会的日常工作
1、按照中国证监会、上海证券交易所及江苏证监局的有关规定及要求，认真组织公司董监事及高管人员参加上海证券交易所及江苏监管局举办的有关业务培训，不断提高公司董监事及高管人员法制观念和相关业务水平。
2、按期完成股东大会的各项决议。
3、按期完成中国证监会、上海证券交易所及江苏证监局布置的各项工作。
4、组织好新年度的董事会会议和股东大会的各项事务。
与公允价值计量相关的项目
√适用 □不适用
单位：万元
| 项目 （1） | 期初金额 （2） | 本期公允价值变动损益 （3） | 计入权益的累计公允价值变动 （4） | 本期计提的减值 （5） | 期末金额 （6） |
| 金融资产 | |||||
| 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | -265.77 | 11,508.77 | |||
| 其中：衍生金融资产 | |||||
| 2.可供出售金融资产 | |||||
| 金融资产小计 | |||||
| 合计 | -265.77 | 11,508.77 | |||
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:万元 币种:人民币
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 (%) | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 食品饮料 | 218,772.45 | 171,904.27 | 21.42 | -0.55 | 0.33 | 减少0.69个百分点 |
| 商品贸易 | 42,396.59 | 41,960.47 | 1.03 | -42.24 | -41.93 | 减少0.54个百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 豆奶销售 | 106,081.63 | 78,410.92 | 26.08 | -0.91 | -0.94 | 增加0.02个百分点 |
| 牛奶销售 | 95,279.05 | 77,566.12 | 18.59 | 0.49 | 3.11 | 减少2.07个百分点 |
| 非生产型贸易 | 38,023.36 | 38,041.72 | -0.05 | -45.82 | -45.00 | 减少1.49个百分点 |
6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 东北 | 58,185,859.56 | -0.88 |
| 华北 | 285,822,287.06 | 15.09 |
| 华东 | 1,427,382,571.15 | -20.62 |
| 华中 | 223,638,018.81 | -5.30 |
| 西北 | 309,052,736.22 | 10.94 |
| 西南 | 198,421,304.30 | -0.88 |
| 华南 | 101,280,996.67 | -9.97 |
| 印尼 | 7,906,614.74 | 586.64 |
| 合计 | 2,611,690,388.51 | -10.98 |
6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 募集资金总额 | 680,563,020.40 | 本年度已使用募集资金总额 | 29,559,156.18 | ||||
| 已累计使用募集资金总额 | 29,559,156.18 | ||||||
| 承诺项目 | 是否变更项目 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 预计收益 | 产生收益情况 | |
| 氨基酸保健饮料项目 | 否 | 15,350 | 1,873.94 | 否 | 2,845 | 未投产 | |
| 新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目 | 否 | 15,051 | 0 | 否 | 950 | 尚未投入 | |
| 豆奶粉技改项目 | 否 | 10,713 | 1,060.75 | 否 | 1,832 | 未投产 | |
| 婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目 | 否 | 20,000 | 0 | 否 | 1,619 | 尚未投入 | |
| 功能性营养食品（营养棒）生产项目 | 否 | 15,046 | 21.22 | 否 | 1,828 | 未投产 | |
| 合计 | / | 76,160 | / | 9,074 | / | ||
| 未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目） | |||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | |||||||
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 参与徐州市郊信用合作社 | 2,700 | 已完成 | |
| 合计 | 2,700 | / | / |
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
(1)公司2008年度利润分配预案
经审计，公司2008年度母公司实现净利润41,618,232.06元，按10%提公积金4,161,823.21元, 当年实现可供分配的利润为 37,456,408.85元，加年初未分配利润49,034,352.39元，公司2008年3月份分配现金股利 26,400,000.00元,累计可供分配的利润为 60,090,761.24元。合并报表本年度未分配利润为171,322,126.78元。公司本年度实现的可供分配利润为37,456,408.85元，合并报表本年实现可供分配利润为 46,511,408.81 元。
公司拟按2008年末总股本76000万股为基数，每10股派发现金红利 0.3元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利 22,800,000.00 元。占本年实现可供分配利润的60.87%，尚余未分配利润14,656,408.85元，结转下年度。
（2）资本公积金转增股本预案
经审计，公司2008年度末母公司资本公积为1,143,211,113.74元，公司拟按2008年末总股本76000万股为基数，每10股转增12股的比例转增股本，共使用资本公积912,000,000元，结余资本公积231,211,113.74元，结转下年度。转增后，本公司股本总额由760,000,000股增加到1,672,000,000股。
该预案需提交2008年年度股东大会审议通过后实施。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 公司对子公司的担保情况 | |
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 1,000 |
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 1,000 |
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | |
| 担保总额 | 1,000 |
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 0.45 |
| 其中： | |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 0 |
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | 0 |
| 担保总额超过净资产50％部分的金额 | 0 |
| 上述三项担保金额合计 | 0 |
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 维维集团股份有限公司、GIANT HARVEST LIMITED、大冢（中国）投资有限公司持有的维维股份非流通股股份自取得流通权之日起，在36个月内不上市交易；维维集团股份有限公司、GIANT HARVEST LIMITED、大冢（中国）投资有限在上述36个月禁售期满后的24个月内，通过上海证券交易所交易系统出售维维股份股票的价格不低于4.00元（如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权）。 | 履行承诺 |
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
√适用 □不适用
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 （元） | 持有数量 | 期末账面值 | 占期末证券投资比例 （％） | 报告期损益 |
| 1. | A股 | 600030 | 中信证券 | 85,591,114.10 | 4,483,959 | 80,576,743.23 | 79.35 | -5,014,370.87 |
| 2. | A股 | 601009 | 南京银行 | 22,063,114.19 | 2,500,000 | 20,975,000.00 | 20.65 | -1,088,114.19 |
| 报告期已出售证券投资损益 | / | / | / | / | 27,213,269.80 | |||
| 合计 | 107,654,228.29 | / | 101,551,743.23 | 100% | 21,110,784.74 | |||
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
| 所持对象名称 | 初始投资金额 | 持有数量 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 徐州市郊农村信用合作联社 | 2,700 | 2,700 | 10 | 2,700 | 长期股权投资 | 信用合作社增发 | ||
| 合计 | 2,700 | 2,700 | / | 2,700 | / | / |
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
√适用 □不适用
| 股份名称 | 期初股份数量 | 报告期买入/卖出股份数量 | 期末股份数量 | 使用的资金数量 | 产生的投资收益 |
| 贵州茅台 | 0.00 | 48,265 | 0.00 | 4,640,567.15 | 42,238.06 |
| 海南椰岛 | 0.00 | 2,884,531 | 0.00 | 15,066,822.11 | 656,528.83 |
| 南京银行 | 0.00 | 11,561,599 | 2,500,000.00 | 101,120,067.42 | 6,810,627.05 |
| 山西焦化 | 0.00 | 300,000 | 0.00 | 1,611,007.55 | -137,327.55 |
| 豫园商城 | 0.00 | 851,220 | 0.00 | 7,765,481.83 | 304,314.18 |
| 中国远洋 | 0.00 | 20,000 | 0.00 | 166,854.00 | -2,086.00 |
| 中信证券 | 0.00 | 15,564,601 | 4,483,959.00 | 295,649,152.70 | 13,436,490.17 |
| 合计 | 0.00 | 26,746,257 | 6,983,959.00 | 426,019,952.76 | 21,110,784.74 |
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额0.00元。
7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》有关规定规范运作，公司决策程序合法，内部控制制度较为健全并不断完善，公司董事及高级管理人员在经营管理中依法工作，在行使职权时能够自觉维护公司的利益，履行诚信和勤勉的义务。未发生违规、违法、违反《公司章程》及损害公司利益的行为 。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
立信会计师事务所有限公司为公司出具的无保留意见的《2008年度审计报告》，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金的使用与《招股说明书》承诺的投资项目基本一致。由于金融危机和市场情况的变化，公司谨慎考虑，个别募集资金投资项目的进度与计划进度有所差距。为充分发挥募集资金效益，公司将部份闲置募集资金暂时补充公司流动资金，经过了公司董事会、监事会及股东大会审议通过，程序合法。符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金存放和使用的管理规定等上市公司募集资金管理规定的相关规定。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格合理、合法，未发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易严格按照国家有关规定办理，做到公平交易、合理、合法，未有内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
| 审计意见全文 | |
| 中国·上海 2009年3月26日 | |
9.2 财务报表
合并资产负债表
2008年12月31日
编制单位:维维食品饮料股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | （一） | 947,896,366.36 | 498,843,053.61 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | （二） | 115,087,739.23 | |
| 应收票据 | （三） | 38,940,162.96 | 55,104,110.91 |
| 应收账款 | （四） | 172,176,395.88 | 212,287,126.03 |
| 预付款项 | （五） | 174,408,143.07 | 285,839,178.52 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | （六） | 10,103,280.00 | |
| 其他应收款 | （七） | 109,348,418.73 | 40,539,247.19 |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | （八） | 444,405,874.26 | 311,300,641.39 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 2,002,263,100.49 | 1,414,016,637.65 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | （九） | 160,588,996.30 | 110,309,074.75 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | （十） | 1,108,252,447.12 | 1,044,418,825.48 |
| 在建工程 | （十一） | 61,798,987.24 | 109,916,900.69 |
| 工程物资 | （十二） | 298,178.76 | 220,861.40 |
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | （十三） | 109,474,644.26 | 122,989,325.00 |
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | （十四） | 180,153,405.39 | 170,286,958.16 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | （十五） | 1,742,079.90 | 2,324,878.77 |
| 递延所得税资产 | （十六） | 8,251,436.54 | 3,994,353.46 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 1,630,560,175.51 | 1,564,461,177.71 | |
| 资产总计 | 3,632,823,276.00 | 2,978,477,815.36 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | （十八） | 795,000,000.00 | 758,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | （十九） | 286,342,743.30 | 238,146,088.93 |
| 预收款项 | （二十） | 64,304,998.42 | 44,262,066.86 |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | （二十一） | 8,582,613.74 | 10,363,443.04 |
| 应交税费 | （二十二） | 9,476,238.27 | 33,641,194.95 |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | （二十三） | 2,973,309.97 | 2,973,309.97 |
| 其他应付款 | （二十四） | 92,512,357.90 | 172,254,615.98 |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | （二十五） | 8,237,770.00 | 2,550,000.00 |
| 流动负债合计 | 1,267,430,031.60 | 1,262,190,719.73 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | （二十六） | 3,960,000.00 | 7,442,915.39 |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | （十六） | 861,197.50 | |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 4,821,197.50 | 7,442,915.39 | |
| 负债合计 | 1,272,251,229.10 | 1,269,633,635.12 | |
| 股东权益： | |||
| 股本 | （二十七） | 760,000,000.00 | 660,000,000.00 |
| 资本公积 | （二十八） | 1,156,304,182.21 | 575,741,161.81 |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | （二十九） | 115,092,191.72 | 110,930,368.51 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | （三十） | 171,322,126.78 | 151,210,717.97 |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,202,718,500.71 | 1,497,882,248.29 | |
| 少数股东权益 | 157,853,546.19 | 210,961,931.95 | |
| 股东权益合计 | 2,360,572,046.90 | 1,708,844,180.24 | |
| 负债和股东权益合计 | 3,632,823,276.00 | 2,978,477,815.36 | |
公司法定代表人：杨启典 主管会计工作负责人：张明扬 会计机构负责人：杨恋恋
母公司资产负债表
2008年12月31日
编制单位:维维食品饮料股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 706,903,372.48 | 303,813,748.92 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 37,393,712.96 | 47,689,633.22 | |
| 应收账款 | （一） | 66,247,429.04 | 107,827,757.20 |
| 预付款项 | 114,127,603.71 | 198,446,914.55 | |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | 10,103,280.00 | ||
| 其他应收款 | （二） | 676,498,083.48 | 400,383,568.42 |
| 存货 | 86,640,510.04 | 68,070,401.72 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 1,687,810,711.71 | 1,136,335,304.03 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | （三） | 1,351,840,679.80 | 1,189,526,320.11 |
| 投资性房地产 | 70,009,615.25 | 49,460,633.20 | |
| 固定资产 | 187,925,688.23 | 150,965,660.39 | |
| 在建工程 | 17,392,709.66 | 29,997,070.07 | |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 84,526,173.74 | 72,741,418.54 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 293,333.36 | 513,333.36 | |
| 递延所得税资产 | 6,725,815.27 | 3,994,353.46 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 1,718,714,015.31 | 1,497,198,789.13 | |
| 资产总计 | 3,406,524,727.02 | 2,633,534,093.16 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 660,000,000.00 | 580,000,000.00 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 110,000,000.00 | 120,000,000.00 | |
| 应付账款 | 262,829,499.16 | 211,953,289.12 | |
| 预收款项 | 61,957,197.75 | 28,685,020.58 | |
| 应付职工薪酬 | 3,334,122.58 | 5,277,759.76 | |
| 应交税费 | 4,267,821.89 | 20,648,466.77 | |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | 473,309.97 | 473,309.97 | |
| 其他应付款 | 222,473,708.97 | 283,333,432.72 | |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | 2,795,000.00 | 550,000.00 | |
| 流动负债合计 | 1,328,130,660.32 | 1,250,921,278.92 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 1,328,130,660.32 | 1,250,921,278.92 | |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 760,000,000.00 | 660,000,000.00 | |
| 资本公积 | 1,143,211,113.74 | 562,648,093.34 | |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 115,092,191.72 | 110,930,368.51 | |
| 未分配利润 | 60,090,761.24 | 49,034,352.39 | |
| 外币报表折算差额 | |||
| 股东权益合计 | 2,078,394,066.70 | 1,382,612,814.24 | |
| 负债和股东权益合计 | 3,406,524,727.02 | 2,633,534,093.16 | |
公司法定代表人：杨启典 主管会计工作负责人：张明扬 会计机构负责人：杨恋恋
合并利润表
2008年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业总收入 | 2,833,812,863.51 | 3,181,247,143.87 | |
| 其中：营业收入 | （三十一） | 2,833,812,863.51 | 3,181,247,143.87 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 2,830,030,656.94 | 3,068,536,569.99 | |
| 其中：营业成本 | （三十一） | 2,343,455,288.11 | 2,629,347,900.57 |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险合同准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 营业税金及附加 | （三十二） | 4,902,787.19 | 6,429,774.81 |
| 销售费用 | 258,677,746.31 | 262,218,786.05 | |
| 管理费用 | 133,427,357.96 | 118,589,885.54 | |
| 财务费用 | （三十三） | 60,518,253.18 | 39,342,841.97 |
| 资产减值损失 | （三十四） | 29,049,224.19 | 12,607,381.05 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | （三十五） | -2,657,695.06 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | （三十六） | 44,178,660.54 | 1,649,433.34 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 29,427,436.24 | 7,673,098.28 | |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 45,303,172.05 | 114,360,007.22 | |
| 加：营业外收入 | （三十七） | 34,416,405.48 | 23,410,236.88 |
| 减：营业外支出 | （三十八） | 18,625,419.34 | 9,440,536.11 |
| 其中：非流动资产处置净损失 | 5,683,746.20 | 5,683,746.20 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 61,094,158.19 | 128,329,707.99 | |
| 减：所得税费用 | （三十九） | 17,401,002.26 | 39,686,904.41 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 43,693,155.93 | 88,642,803.58 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 50,673,232.02 | 85,629,607.55 | |
| 少数股东损益 | -6,980,076.09 | 3,013,196.03 | |
| 六、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 0.07 | 0.13 | |
| （二）稀释每股收益 | 0.07 | 0.13 |
公司法定代表人：杨启典 主管会计工作负责人：张明扬 会计机构负责人：杨恋恋
母公司利润表
2008年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业收入 | （四） | 1,476,196,813.07 | 1,444,223,143.12 |
| 减：营业成本 | （四） | 1,227,521,305.89 | 1,196,633,246.03 |
| 营业税金及附加 | 1,436,827.55 | 2,080,612.64 | |
| 销售费用 | 102,008,794.28 | 95,692,931.77 | |
| 管理费用 | 66,939,062.23 | 59,906,141.22 | |
| 财务费用 | 49,231,366.98 | 32,144,057.56 | |
| 资产减值损失 | 17,630,425.84 | 7,319,205.02 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | （五） | 24,235,442.13 | -134,824.38 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 29,427,436.24 | 7,603,091.54 | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 35,664,472.43 | 50,312,124.50 | |
| 加：营业外收入 | 20,088,008.18 | 15,845,430.93 | |
| 减：营业外支出 | 7,274,318.80 | 590,605.18 | |
| 其中：非流动资产处置净损失 | 100,568.38 | 278,605.18 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 48,478,161.81 | 65,566,950.25 | |
| 减：所得税费用 | 6,859,929.75 | 18,222,842.32 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 41,618,232.06 | 47,344,107.93 |
公司法定代表人：杨启典 主管会计工作负责人：张明扬 会计机构负责人：杨恋恋
合并现金流量表
2008年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,656,733,016.01 | 3,776,629,742.30 | |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保险业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 处置交易性金融资产净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 收到的税费返还 | 668,187.28 | 127,200.00 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | （四十一/1） | 31,678,132.47 | 24,277,789.93 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,689,079,335.76 | 3,801,034,732.23 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,067,014,786.30 | 3,189,515,678.60 | |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 160,891,773.18 | 157,321,550.53 | |
| 支付的各项税费 | 151,200,558.90 | 172,209,839.56 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | （四十一/2） | 145,861,095.14 | 115,075,956.50 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,524,968,213.52 | 3,634,123,025.19 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 164,111,122.24 | 166,911,707.04 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 70,098,171.88 | 4,643,990.29 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 16,226,480.00 | 102,800.00 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 29,522,465.28 | 17,574,437.15 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 42,434,636.13 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 80,954,276.79 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 158,281,753.29 | 103,275,504.23 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 241,865,384.02 | 181,060,661.65 | |
| 投资支付的现金 | 235,855,734.68 | 50,140,358.71 | |
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | （四十一/3） | 39,975,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 517,696,118.70 | 231,201,020.36 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -359,414,365.41 | -127,925,516.13 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 682,283,020.40 | 8,090,000.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 1,720,000.00 | 8,090,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 1,198,960,000.00 | 969,000,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | （四十一/4） | 12,142,770.00 | 18,400,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,893,385,790.40 | 995,490,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 1,163,662,964.54 | 834,167,123.32 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 96,299,144.37 | 83,505,993.85 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 26,400,000.00 | 39,923,813.88 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 1,259,962,108.91 | 917,673,117.17 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 633,423,681.49 | 77,816,882.83 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -769,154.09 | -114,416.60 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 437,351,284.23 | 116,688,657.14 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | （四十一/6） | 438,843,053.61 | 322,154,396.47 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | （四十一/6） | 876,194,337.84 | 438,843,053.61 |
公司法定代表人：杨启典 主管会计工作负责人：张明扬 会计机构负责人：杨恋恋
母公司现金流量表
2008年1—12月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,395,325,975.49 | 1,309,952,887.64 | |
| 收到的税费返还 | 178,407.05 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 22,659,803.36 | 17,707,331.65 | |
| 经营活动现金流入小计 | 1,418,164,185.90 | 1,327,660,219.29 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,081,932,317.84 | 931,691,653.61 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 63,821,711.75 | 55,764,816.08 | |
| 支付的各项税费 | 65,628,510.44 | 65,366,634.76 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 84,498,268.81 | 69,289,235.87 | |
| 经营活动现金流出小计 | 1,295,880,808.84 | 1,122,112,340.32 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 122,283,377.06 | 205,547,878.97 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 28,622,947.10 | 3,126,521.47 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 16,226,480.00 | 7,500,000.00 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 5,483,987.87 | 938,730.56 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 8,482,676.52 | 621,616.36 | |
| 投资活动现金流入小计 | 58,816,091.49 | 12,186,868.39 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 80,367,898.81 | 48,654,408.37 | |
| 投资支付的现金 | 172,948,237.39 | 181,101,758.71 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 196,480,132.61 | 32,773,007.79 | |
| 投资活动现金流出小计 | 449,796,268.81 | 262,529,174.87 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -390,980,177.32 | -250,342,306.48 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 680,563,020.40 | ||
| 取得借款收到的现金 | 1,050,000,000.00 | 767,000,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 16,402,855.05 | 169,948,134.24 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,746,965,875.45 | 936,948,134.24 | |
| 偿还债务支付的现金 | 970,000,000.00 | 718,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 81,799,803.24 | 73,488,816.25 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 34,343,680.00 | 60,525,257.57 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,086,143,483.24 | 852,014,073.82 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 660,822,392.21 | 84,934,060.42 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -737,996.91 | -87,940.72 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 391,387,595.04 | 40,051,692.19 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 243,813,748.92 | 203,762,056.73 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 635,201,343.96 | 243,813,748.92 |
公司法定代表人：杨启典 主管会计工作负责人：张明扬 会计机构负责人：杨恋恋（下转171版）