四川泸天化股份有限公司
董事会四届四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川泸天化股份有限公司董事会四届四次会议于2009年3月17日以书面送达和传真的方式通知全体董事，会议于2009年3月27日以通讯方式如期召开。参加会议应到董事5人，实到董事5人。会议由董事长任晓善先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，会议审议通过了以下议案：
一、《关于聘任公司副总经理的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
根据总经理提名,聘任陈向东先生为公司副总经理，聘任苟辉忠先生为公司副总经理。
公司原副总经理周启红先生因工作调动原因辞去四川泸天化股份有限公司副总经理职务。
二、《关于出资入股四川泸天化弘旭工程建设公司的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
三、《关于收购四川天宇油脂化学有限责任公司16.22%股权的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2009年3月28日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2009-007
四川泸天化股份有限公司关于
出资入股四川泸天化弘旭工程建设公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2009年3月25日，四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）与控股子公司四川绿源醇业有限责任公司（简称“绿源醇业”）及员工持股受托人三方经友好协商，草签了《四川泸天化弘旭工程建设公司出资协议》（以下简称《出资协议》），拟共同出资入股四川泸天化弘旭工程建设公司（以下简“弘旭公司”）。本公司拟以自有资金1,489.40万元出资入股，占其总股本的34.64%。
本次交易不构成关联交易。
本公司独立董事经过慎重研究后认为：本次投资事项有利于公司资源的有效整合，降低公司生产成本，保证生产装置长周期安全运行，同时有利于减少公司关联交易，提高公司治理水平，增强市场竞争力和抗风险能力，符合公司长远发展战略2009年3月27日，本公司召开第四届董事会第四次会议审议并全票通过了出资入股四川泸天化弘旭工程建设公司的有关议案。
二、交易方情况介绍
1、员工持股受托人
员工持股受托人为自然人股东，是由改制企业员工推选的，基于每个员工与其签订的《指定用途的信托合同》代为履行股东的职责，其出资额为改制企业按照国经贸企改[2002]859号文等文件规定，由出资员工依法与其解除劳动合同获得的改制企业用经具有证券从业资格的四川省华衡资产评估有限公司评估后的国有净资产支付的经济补偿金组成。员工持股总额为2,210.75万股，占改制后弘旭公司总股本的51.41%，全部为实物出资。依据本次评估目的和资产特点，本次评估采用成本法对弘旭公司的相关资产及负债在评估基准日2008年3月31日的市场价值进行了评估，实物出资的资产评估结果如下：
单位:万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 固定资产 | 3,714.90 | 3,714.90 | 1793.84 | -1921.06 | -51.71 |
| 存货 | 376.83 | 376.83 | 416.91 | 40.08 | 10.63 |
| 合 计 | 4,091.73 | 4,091.73 | 2,210.75 | -1,880.98 | - |
以上实物资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等情况。
2、本公司
本公司成立于1999年4月29日，1999年6月3日在深圳证券交易所挂牌上市，注册资本58,500万元，注册地址为四川省成都市中同仁路220号，法人代表任晓善。主要经营范围包括化学肥料、化工原材料、有机化学产品、日用化学品的生产和销售，2008年经审计的净利润为30,014万元，净资产为241,902万元。
3、绿源醇业
绿源醇业成立于2003年3月，注册资本32,500万元，注册地址为四川省泸州市，法定代表人刘鸿生。主要从事甲醇以及二甲醚的生产及销售，2008年经审计的净利润为12,335万元，净资产为64,830万元。
绿源醇业为本公司的控股子公司，本公司持有其49.23%的股权。
三、本次交易标的基本情况
改制后新设立的弘旭公司主要从事以下经营活动：化工石油工程施工总承包二级；房屋建筑工程施工总承包二级；市政公用工程施工总承包二级；起重设备安装工程专业承包二级；化工石油设备管道安装工程专业承包二级；混凝土预制构件工程专业承包二级；消防设施工程专业承包二级；锅炉安装；压力容器制造。改制后弘旭公司的公司性质为有限责任公司，总股本为4,300万股。
此次改制后弘旭公司的股权结构如下：
| 出资单位 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 员工持股 | 2,210.75 | 51.41 |
| 战略投资者（本公司） | 1,489.40 | 34.64 |
| 战略投资者（绿源醇业） | 599.85 | 13.95 |
| 合计 | 4,300 | 100.00 |
注：由于《公司法》规定有限责任公司的股东人数不超过50人，因此弘旭公司员工持股采用设立“个人信托”的方式实现，即由持股员工作为委托人与推选出的受托人签订信托合同，将员工的出资委托受托人持有，受托人作为名义股东参与改制后弘旭公司的设立，弘旭公司持股员工以获得相应的信托受益权的方式间接持有改制后弘旭公司的股权。
四、本次交易的主要内容
本公司与绿源醇业及员工持股受托人三方经慎重研究，平等协商，一致同意共同出资入股弘旭公司，该公司注册资本4,300万元，各投资主体出资情况如上所示。公司名称预先核准登记后，2009年3月30日以前股东将认缴的全部出资额存入公司依法设立的银行账户。
五、本次交易的目的及对公司的影响
弘旭公司的主要业务有建筑施工、设备制造与安装、检修、检测等，目前本公司的新建工程和大修检修项目主要由弘旭公司承接，弘旭公司在本公司的生产装置技改、检修及新项目建设中承担了大量工作，发挥了积极的作用。本次交易完成后，本公司将持有弘旭公司34.62%的股权，有利于公司资源的有效整合，降低公司生产成本，保证生产装置长周期安全运行，同时有利于减少公司关联交易，提高公司治理水平，增强市场竞争力和抗风险能力，符合公司长远发展战略。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次投资事项有利于公司资源的有效整合，对增强公司市场竞争力及抗风险能力具有非常重要的意义，符合公司长远发展战略；本次交易定价客观、公允，协议内容公平、合理，不会损害公司和各股东利益。
七、备查文件
1、公司第四届董事会四次会议决议
2、公司独立董事意见
3、出资协议书
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2009年3月28日
证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2009-008
四川泸天化股份有限公司
关于收购四川天宇油脂化学有限责任公司16.22％股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2009年3月27日，四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）与四川天晟投资有限公司（以下简称“天晟公司”）经友好协商，签订了《股权转让协议书》。按照《股权转让协议书》的约定，本公司以自有资金826.95万元人民币，收购天晟公司持有的四川天宇油脂化学有限责任公司（以下简称“油脂公司”）810.74万股股权，占油脂公司总股本的16.22％。本次收购完成后，公司将合计持有油脂公司16.92%的股权。
本次交易不构成关联交易。
本公司独立董事经过慎重研究后认为：本次收购事项对调整公司产品结构，提高公司经济效益，增强企业活力、市场竞争力及抗风险能力具有非常重要的意义，符合公司长远发展战略。2009年3月27日，本公司召开第四届董事会第四次会议审议并全票通过了收购四川天宇油脂化学有限责任公司16.22%股权的有关议案。
二、交易方情况介绍
转让方——天晟公司
天晟公司成立于2003年8月，注册资本1,000万元，注册地址为四川省泸州市纳溪区，法定代表人聂长海；后于2006年9月变更注册到成都市金牛区，并完成增资扩股到注册资本2,000万元，法定代表人唐林。主要从事投资、投资管理及其咨询服务以及资产管理服务。2008年经审计的净利润为-870万元，净资产为2,226万元。该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员方面不存在关联关系。
三、本次交易标的基本情况
本次交易的标的为天晟公司持有的油脂公司810.74万股股权，合计占油脂公司总股本的16.22%，收购完成后，本公司将持有油脂公司16.92%的股权。
油脂公司成立于1994年6月29日，公司注册资本为人民币5,000万元；公司类型:有限责任公司；法定代表人：宁忠培；住所：泸州市安富镇；经营范围：化学原料及化学产品的生产、销售及相关的技术开发咨询服务；仓储(除危险品)；机电设备(不含小轿车)销售；药用辅料(甘油)生产及销售(经营有效期限至2010年12月31日)；危险化学品包装物、容器生产(含140L钢桶Ⅰ类、200L钢桶Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类)。2008年油脂公司经审计的资产总额为18,001万元，负债总额为15,073万元，应收帐款为525万元，净资产为2,928万元，取得营业收入21,422万元，营业利润-3,963万元，净利润-3,761万元，经营活动产生的现金流量净额-4,034万元。
本次收购前后油脂公司的股权结构如下：
| 出资单位 | 本次收购前出资金额（万元） | 本次收购前出资比例（%） | 本次收购后出资金额（万元） | 本次收购后出资比例（%） |
| 泸天化(集团)有限责任公司 | 2,254.25 | 45.09 | 2,254.25 | 45.09 |
| 四川天晟投资有限公司 | 1,398.94 | 27.98 | 588.20 | 11.74 |
| 四川泸天化股份有限公司 | 35.00 | 0.70 | 845.74 | 16.92 |
| 自然人股东 | 915.61 | 18.31 | 915.61 | 18.31 |
| 其他社会法人股 | 396.20 | 7.92 | 396.20 | 7.92 |
| 合 计 | 5,000 | 100.00 | 5,000 | 100.00 |
为保证本次资产收购作价公允，公司聘请具有证券从业资格的四川省华衡资产评估有限公司对油脂公司2008年9月30日资产负债表（经四川华信会计师事务所审计并出具标准无保留意见）所列示全部资产和负债进行了评估。依据本次评估目的和资产特点，本次评估采用成本法对油脂公司股东全部权益价值进行评估，评估结果如下：
单位:万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 17,038.40 | 17,038.40 | 16,336.90 | -701.50 | -4.12 |
| 长期股权投资 | - | - | - | - | - |
| 固定资产 | 5,855.28 | 5,882.73 | 6,017.68 | 134.95 | 2.29 |
| 其中：在建工程 | 586.93 | 586.93 | 586.47 | -0.46 | -0.08 |
| 建筑物 | 1,570.61 | 1,598.06 | 2,237.63 | 639.57 | 40.02 |
| 设备 | 3,697.74 | 3,697.74 | 3,193.58 | -504.16 | -13.63 |
| 无形资产 | - | - | - | - | - |
| 其中：土地使用权 | - | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 152.58 | 125.13 | 125.13 | - | - |
| 资产总计 | 23,046.26 | 23,046.26 | 22,479.71 | -566.55 | -2.46 |
| 流动负债 | 13,382.31 | 13,382.31 | 13,395.21 | 12.90 | 0.10 |
| 非流动负债 | 3,987.03 | 3,987.03 | 3,987.03 | - | - |
| 负债总计 | 17,369.34 | 17,369.34 | 17,382.24 | 12.90 | 0.07 |
| 股东权益 | 5,676.92 | 5,676.92 | 5,097.47 | -579.45 | -10.21 |
在满足评估假设条件下，油脂公司股东全部权益价值于评估基准日所表现的市场价值为人民币5,097万元，天晟公司持有的油脂公司27.98%股东权益价值为人民币1,426万元。
四、本次交易的主要内容
本公司将收购天晟公司持有的油脂公司810.74万股股权，合计占油脂公司总股本的16.22%。双方经过友好协商，同意以油脂公司2008年9月30日经具备资质的资产评估机构评估确认的油脂公司的每股净资产折价1.02元为基准价，协商确定本次810.74万股股权的转让价款为826.95万元人民币。
本次交易价款在股权转让协议签订后15内，由本公司以银行转帐形式一次性划转到天晟公司指定帐户。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购油脂公司股权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次收购资产的资金来源于公司的自有资金，与募集资金说明书所列示的项目无关。本次交易不属于关联交易，不存在与关联人产生同业竞争的情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
油脂公司利用天然的高芥酸菜籽油、棕榈油、牛羊油为原料，生产高品质的芥酸、植物油酸、山嵛酸、硬脂酸、芥酸酰胺、伯胺、伯胺醋酸盐和甘油等系列油脂产品，现拥有年产芥酸、硬脂酸、十八烯酸等脂肪酸产品6万吨、脂肪酸酰胺、脂肪伯胺、脂肪伯胺醋酸盐等脂肪酸含氮衍生物1万吨的生产能力，产品主要用于石油化工、纺织印染、医药、食品、冶金、交通、矿山等行业。本次收购完成后，本公司将合计持有油脂公司16.92%的股权，有利于调整公司产品结构，增强公司竞争力和抗风险能力，符合公司长远发展战略。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次收购事项有利于调整公司产品结构，提高公司经济效益，增强企业活力、市场竞争力及抗风险能力，符合公司长远发展战略；本次交易定价客观、公允，协议内容公平、合理，不会损害公司和各股东利益。
八、备查文件
1、公司第四届董事会四次会议决议
2、公司独立董事意见
3、股权转让协议书
4、油脂公司审计报告书
5、股权转让项目资产评估报告书
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2009年3月28日