郑州煤电股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
暨召开公司2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤电股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2009年3月26日上午在郑州市伏牛路209号金帝大厦802会议室召开，会议由董事长杜工会先生召集并主持。会议应到董事12人，实到董事9人，代表12人行使表决权，因公无法亲自出席本次会议的董事严瑞委托董事王书伟、独立董事余丽委托独立董事李悦、独立董事王永康委托独立董事陈顺兴代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了2008年度董事会工作报告；
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了2008年度总经理工作报告；
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了2008年度财务决算报告；
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了2008度利润分配预案；
经北京兴华会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润193,361,547.40元。根据公司章程规定，按10％提取法定公积金19,336,154.74元之后，本年度剩余未分配利润为174,025,392.66元，加上年初结转未分配利润626,302,304.28元，减去安全费用追溯调整形成的专项储备20,251,518.38元，累计可供股东分配的利润总额为780,076,178.56元。
2008年度利润分配预案为:以2008年年末总股本为基数,向全体股东每10股派现金股利1元(含税)。
该预案尚需提请股东大会表决。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了关于预计公司2009年度日常关联交易的议案（内容详见同日公司公告）；
该项议案提交董事会审议前，独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，认为公司预计的关联交易事项符合公司的生产经营实际，该交易行为对公司是必要的，且没有损害股东、公司和利益相关者的合法权益，同意将该事项提交董事会讨论。
出席会议的关联董事对该项议案回避了表决，由7名非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2009年度财务审计中介机构的议案；
根据审计委员会提案，董事会同意继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2009年度的财务审计中介机构，年度酬金为65万元人民币（其中：半年度报告审计费15万元，年报审计费50万元）。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了关于会计政策变更及其追溯调整的议案；
根据财政部和新会计准则相关规定，公司对年度财务报告中所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报；按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》所规定的原则对安全维简等相关费用的计提进行了相应追溯和调整。调减本公司2007年年初留存收益61224882.42元，调增2007年当期利润73018681.43元，调增2008年当期利润71274891.88元。对其他科目也进行了相应调整，对少数股东权益没有影响。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了公司内部控制自我评估报告；
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了修订公司《董事会审计委员会年报审议工作规程》的议案（具体内容详见公告附件）；
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了2008年年度报告及报告摘要；
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十一、决定出资3950.55万元购买郑煤集团涉及本公司煤炭生产通讯业务的相关设施（本次购买资产事宜属公司与控股股东之间的关联交易，内容详见同日公司关联交易公告）；
出席会议的关联董事对该项议案回避了表决，由7名非关联董事对该项议案进行表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十二、同意公司控股子公司——郑州煤电物资供销有限公司对外转让所持方正证券（原泰阳证券）17535000股股权的申请，并要求：转让价格不得低于原竞拍价格（8元/股）；在股权转让过程中，要严格按照相关法定程序履行相应评估、报批、备案等。
此次股权转让交易完成后，物资供销公司还持有方正证券股权28750000股，占其总股本的1.738％。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了增持郑州煤电长城房产开发投资有限公司（以下简称“煤电长城”）6％股权的议案；
本次公司按股东的原始出资即1元/股分别受让郑州世纪长城置业有限公司持有煤电长城股本总额4%的股权和河南金苑置业有限公司持有煤电长城股本总额2%的股权，合计受让180万股，计180万元人民币。
受让完成后，煤电长城的股权结构变更为：本公司占51％、郑州世纪长城置业有限公司占36％、河南金苑置业有限公司占13％。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了关于召开公司2008年度股东大会的议案。
㈠召开会议基本情况
1.召开时间：2009年4月20日上午8点10分
⑴召开地点：郑州市伏牛路209号金帝大厦802会议室
⑵召集人：董事会
⑶召开方式：现场投票
2.出席对象
⑴公司董事、监事及高级管理人员；
⑵截止2009年4月10日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
⑶任何有权出席临时股东大会并表决的股东，均有权委派他人（不论该人是否为公司股东）作为其股东代理人，代其出席及表决；
⑷董事会邀请的其他有关人士。
㈡会议审议事项
1．审议董事会2008年度工作报告;
2．审议监事会2008年度工作报告;
3．审议2008年度财务决算报告；
4．审议2008年度利润分配预案；
5．审议关于预计2009年度日常关联交易的议案；
6．审议关于续聘北京兴华会计师事务所为公司审计中介机构的议案；
7．审议公司与郑煤集团签订的《综合服务协议》（该服务协议业经公司四届十八次董事会审议通过）；
8. 审议2008年度报告及摘要。
㈢现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。
2.登记时间及地点：
登记时间：2009年4月17日（上午8：00-12：00，下午15：00-18：00）
登记地点：郑州市桐柏南路220号公司董事会办公室。
㈣其他事项
1.会议联系方式：
联系电话：0371-67680017
传 真：0371-67680020
邮 编：450006
2.联系人：李先生 冯先生
会议费用：参会者的交通、食宿费用自理
㈤授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（或公司）出席郑州煤电股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（或法人股东单位名称）；
受委托人身份证号码：
委托人（或法人股东单位）股东帐号：
委托人（或法人股东单位法人代表）签名：
委托人（或法人股东单位）持有股数：
委托日期：
委托人身份证号码：
法人股东单位盖章：
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○○九年三月二十六日
附件：
郑州煤电股份有限公司
董事会审计委员会年报工作规程
（2009年修订）
第一条 为进一步加强公司内部控制建设，提高公司信息披露质量，充分发挥公司董事会审计委会员（以下简称“审计委员会” ）对年度财务报告编制、审计和披露过程中的监督作用，根据中国证监会及上海证券交易所有关规定及公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特制定本工作规程。
第二条 审计委员会在公司所报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司和全体股东的利益。
第三条 审计委员会委员应认真学习中国证监会和上海证券交易所等监管部门关于编制和披露年度报告的工作要求，积极参加其组织的培训。
第四条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会在每个会计年度末与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。
第五条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第六条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审会计师” ）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第七条 年审会计师进场后，审计委员会应加强与年审会计师的沟通，在年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第八条 年度财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第九条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
第十一条 公司原则上不在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。
第十二条 上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司所在地的证券监管机构。
第十三条 公司指定专人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行上述职责创造必要的条件。
第十四条 审计委员会成员在年报编制期间，应严格按照相关法律法规履行保密义务，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏年度报告的内容，亦不得利用获知的信息直接或间接买卖公司证券及其衍生品种。
第十五条 本制度未尽事宜，审计委员会应当依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十六条 本制度由公司董事会制定并解释，自公司董事会审议通过后生效。
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2008-004
郑州煤电股份有限公司
关于预计2009年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况及交易额
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计 总金额 | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 |
| 销售产品或 商品 | 电力 | 郑煤集团公司 | 28,500 | 100% | 27,544 |
| 销售产品或 商品 | 材料及设备 | 郑煤集团公司 | 57,123 | 35% | 83,125 |
| 租出资产 | 设备租赁 | 郑煤集团公司 | 450 | 100% | 441 |
| 购买商品 | 铝锭 | 郑煤集团公司 | 10,300 | 100% | 32,595 |
| 接受关联人 提供的劳务 | 安全生产管理 | 郑煤集团公司 | 2,610 | 100% | 2,770 |
| 购买商品 | 原煤 | 郑煤集团公司 | 11,000 | 60% | 10,026 |
| 总计 | 109,983 | 156,501 |
二、关联方介绍和关联关系
1．关联方基本情况
| 企业名称 | 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 |
| 注册地址 | 郑州市航海西路金苑小区 |
| 主营业务 | 煤炭生产销售，铁路货运，发电及输变电、冶炼、水泥及耐火材料，机械制造，设备租赁，通讯器材，化工原料及产品，普通机械，技术服务，咨询服务等。 |
| 与本公司关系 | 控股股东 |
| 法定代表人 | 杜工会 |
| 注册日期 | 1996年1月8日 |
| 注册资本 | 2,694,513,100元人民币 |
2．履约能力分析：该公司经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，对本公司形成坏账的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按国家政府制定的价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1．本次关联交易的目的是按照公平、公正、等价有偿和就近互利的原则销售给郑煤集团公司，并利用其安全生产管理经验，接受劳务，满足公司生产所需。
2．通过该项关联交易，有助于本公司的产品及材料销售。交易公允合理，没有损害公司利益，不影响公司运营的独立性。
五、关联交易协议签署情况
1.2002年5月，经公司2001年度股东大会批准，公司与郑煤集团公司签订了《综合服务协议》，对双方日常交易的范围、定价方式等作了具体规定，在双方均无修订意向的前提下，每年自动顺延。
2.2004年11月，根据公司生产经营需要和煤炭安全生产的实际情况，与郑煤集团公司签订了《综合服务补充协议》，对安全管理等有关交易事项进行了约定，并经公司2004年度股东大会批准。
3.2008年10月，为了保持公司生产经营的连续性和稳定性，实现股东利益最大化，在原协议的基础上，根据双方生产经营实际，对原《综合服务协议》进行了修订，并在煤炭安全生产管理、电力产品的销售等事项上达成了互惠互利的服务约定，协议符合公司实际，价格公允，不损害公司及其他股东利益。
六、审议程序
1．公司独立董事和关联交易委员会对此类关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见，同意提交董事会讨论。公司独立董事认为：上述关联交易的交易程序合法合规、交易价格公允，不影响公司的独立性，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益。
2．本次董事会审议通过后，提请公司股东大会审议。与该项交易有利害关系的关联股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司在股东大会上将回避对该议案的表决。
七、备查文件
（1）综合服务协议；
（2）独立董事事前认可函；
（3）独立董事意见书；
（4）公司四届二十一次董事会决议。
特此公告。
二○○九年三月二十六日
证券代码：600121 股票简称：郑州煤电 公告编号：临2009-005
郑州煤电股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、交联交易概况
本公司于2009年3月26日召开四届二十一次董事会审议通过了《关于购买郑煤集团公司煤炭通讯相关设施的议案》，决定以具有相关资质的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（评估报告书编号：中铭评报字［2009］0003号）评估后经省有权部门确认的价值人民币3950.55万元整体购买郑州煤炭工业(集团)有限责任公司(以下简称郑煤集团公司) 与本公司煤炭生产通讯业务相关的设施。
2、关联关系
郑煤集团公司拥有本公司52.62%的股权，是本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司董事会表决情况
公司董事会对上述关联交易进行审议表决，出席会议的董事共9 人，与该关联交易有关的董事杜工会、宋广太、郜振国、郭矿生、严瑞按规定回避表决。由5名非关联董事代表7名非关联董事对该项议案进行了表决。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
该资产购买行为涉及的总价款没有超出股东大会的授权范围，董事会有权对上述事项行使决策。
二、关联方介绍
郑煤集团公司前身郑州矿务局始建于1958年，当时称新密矿务局，1989年1月1日更名为郑州矿务局，1996年1月18日经原煤炭工业部批准改组为国有独资公司。公司注册资本27亿万元人民币，主营业务：煤炭生产、矿井建设、铁路运输发电及输变电。截止2008年12月31日，该公司净资产672951万元，总资产1655348万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估：资产账面价值合计为3860.32万元，调整后账面值为3860.32万元，评估值为3950.55万元，评估增值90.23万元，增值率为2.34％。
四、关联交易的主要内容
郑煤集团涉及与本公司煤炭生产通讯业务相关的设施，主要包括：通讯光缆、通讯设备、机房等。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易的目的主要是为完善公司主业的生产辅助设施——通讯，减少公司与集团公司之间的关联交易，进一步增强上市公司独立性。此次交易完成后，不仅能进一步提升公司治理，而且可以有效提高公司主业生产经营效率。
六、年初至本披露日与关联公司累计发生的关联交易额
2008年，公司与控股股东郑煤集团公司累计发生的日常关联交易总额为173625万元。
七、独立董事意见
公司独立董事余丽女士、张铁岗先生、袁世鹰先生、李悦先生、王永康先生和陈顺兴先生就本次关联交易发表独立意见如下：
此次收购程序合法、价格公允，交易审核及决策亦符合国家相关规定，没有损害公司及中小股东利益。
八、备查文件目录
1.公司四届二十一次董事会决议；
2.独立董事意见；
3.评估报告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○○九年三月二十六日
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2009-006
郑州煤电股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
郑州煤电股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2009年3月26日在郑州市伏牛路209号金帝大厦802会议室召开。会议由监事会主席王铁庄先生召集并委托监事杜春生先生主持，会议应到监事12人，实到8人，代表12人行使表决权。监事王铁庄未出席会议，委托监事杜春生出席并行使表决权，监事胡德进未出席会议，委托监事祁亮山出席并行使表决权，监事杨松君、任胜岳未出席会议，分别委托监事王怀珍出席并行使表决权，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
一、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了监事会2008年度工作报告。
监事会对公司2008年度的经营情况进行了监督和检查，并就有关情况发表如下意见：
1.公司依法运作情况。报告期内，公司依法决策，程序合法；建立健全了内部控制制度，有效防范了管理、经营、财务风险；监事会未发现董事、经理在执行公司职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2.检查公司财务的情况。北京兴华会计师事务所对公司2008年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3.关于关联交易。公司与控股股东郑煤集团之间发生的关联交易价格公允，没有损害公司利益。
二、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2008年年度报告及报告摘要。
公司监事会根据《证券法》《公司法》及上证所有关信息披露准则的要求，对董事会编制的公司2008年年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：
1．公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。
2．公司2008年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2008年度的经营管理和财务状况等事项。
3．在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2008年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2008年度财务决算报告。
四、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于预计公司2009年度日常关联交易的议案。
五、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于会计政策变更及其追溯调整的议案。
六、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司内部控制自我评价报告。
七、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于购买郑煤集团煤炭通讯相关设施的议案；
八、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于郑州煤电物资供销有限公司拟对外转让所持有方正证券部分股权的议案。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司监事会
二○○九年三月二十六日