2.2008年上半年，公司在钨价较高时投资收购了一家钨铜矿，随着钨和铜的市场价格出现持续下跌，目前，钨和铜的销售价格已低于该矿山的生产成本，该钨铜矿的效益在2008年出现了较大亏损，未来仍将会对公司的生产经营造成一定的影响。
3.锑钨行业集中度不高，整合难度大、非法开采和走私活动频繁，资源和市场的无序化竞争加剧，增加了企业经营压力。
4.国家提高锑钨产品出口关税，取消出口退税，增加了公司经营成本。
5.矿山周边环境的协调难度加大，由于国家矿业政策调整，矿权办理难度增加，矿山勘探和开采成本显著上升，矿山开发建设进度受到影响。
6.人民币汇率持续对美元和欧元升值，增加了公司的出口销售压力。
（二）优势分析
行业优势：公司产品的多样性和独特的金锑钨产品组合，增强了公司抵御单一产品价格波动风险的能力。
技术优势：公司业务包括了与金、锑、钨相关的勘探、采矿、选矿、冶炼、精炼、深加工及研究开发，具有完整的产业链，公司长期专注于金锑钨及其共（伴）生矿的采选、冶炼及深加工，在该领域形成了独特的生产技术和丰富的管理经验，在技术上具有一定优势。
销售优势：公司是上海黄金交易所综合类会员，黄金产品一直通过上海黄金交易所进行销售，可以享受免增值税的优惠，同时，随着黄金价格波动加剧，公司可以通过A u（T+D）的销售模式对冲掉黄金价格波动的风险，提前锁定黄金产品精炼加工环节的利润，为公司扩大黄金生产规模提供了保障；公司控股的湖南省中南锑钨工业贸易有限公司是长期从事锑和钨进出口的外贸企业，拥有商务部颁发的锑品和钨品出口资质，从而为公司锑品和钨品生产规模长期稳定增长和占领国外市场份额奠定了良好的基础。
品牌优势：公司拥有的“辰州”牌商标属湖南省著名商标，是国内唯一一家同时拥有锑及锑制品和钨制品出口供货资格的企业。
三、公司未来发展规划及重大风险情况分析
（一）发展规划
2008年，实体经济受全球金融危机冲击，有色金属作为国民经济的重要基础行业，受到的打击较大，除了以黄金为代表的贵金属表现较好外，其他大部分有色金属品种的价格均出现较大程度的下跌，市场竞争力不强，生产经营粗放的有色金属企业将面临严峻的生存压力，整个产业将进行重新洗牌。公司作为有色金属的有代表性的金锑钨细分行业龙头，通过强化内部管理，苦练内功，增强抵御危机的能力，凭借公司的技术、资金和管理优势，在此轮经济低潮中将赢得实施低成本扩张的良好机遇。
展望2009年，由于受避险需求和通胀预期的影响，短期来看，黄金仍充任其抵御金融危机的角色，作为对冲风险的金融工具，其货币属性已得到充分表现，但从各种因素变化来看，黄金仍将回归其商品属性，黄金的不确定性在加大，市场风险在逐步累积，对公司未来的发展将会带来一定的挑战。
目前来看，全球经济衰退的事实特别是欧美日等经济发达国家同时陷入衰退，新兴市场和发展中国家也受到波及，有色金属价格短期内不会出现大幅反弹，锑钨价格将跟随经济的基本面逐步探明底部，锑钨价格下跌的局面短期内难以逆转，公司锑钨产品的生产和销售将面临较为严峻的挑战。
2009年，是国家实现“十一五”规划的关键之年，要完成党的十七大已确立的“转变经济发展方式，推动产业结构优化升级；加强能源资源节约和生态环境保护，增强可持续发展能力”的战略目标，任务艰巨，国家将加大节能减排降耗和环境保护的力度。有色金属属典型的“两高”行业，在此轮金融危机和经济发展方式调整中将首当其冲，承担较大的政策压力和市场压力。2008年，国家环保总局启动了资水流域砷污染事件的调查，对湖南省锡矿山周边地区锑的非法开采冶炼和环保未达标企业展开整治行动，对非法开采及走私活动的整治和打击，既给公司在锑钨的生产经营提供发展机遇，同时又将加大公司的环保投入和生产经营成本，给公司的生产经营带来一定的挑战。
（二）2009年经营计划
2009年预计实现销售收入14.58亿元，营业成本10.66亿元。
2009年计划生产黄金4,175千克，其中自产2,565千克，精锑17,000吨（包括生产氧化锑内部转化8,800吨），氧化锑10,300吨，仲钨酸铵2,055标吨。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2009年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 有色金属开采冶炼 | 134,047.34 | 95,995.98 | 28.39% | -4.62% | -6.45% | 1.40% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 黄金 | 48,153.55 | 29,693.60 | 38.34% | -16.33% | -26.85% | 8.87% |
| 精锑 | 28,263.31 | 22,437.52 | 20.61% | -4.90% | -3.78% | -0.92% |
| 氧化锑 | 33,874.93 | 27,898.97 | 17.64% | 13.38% | 10.95% | 1.80% |
| 仲钨酸铵 | 18,690.89 | 10,974.91 | 41.28% | -0.97% | 9.03% | -5.39% |
| 其他 | 5,064.67 | 4,990.97 | 1.46% | 12.04% | 42.98% | -21.32% |
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 上海 | 48,153.55 | -16.33% |
| 其他 | 85,893.79 | -3.50% |
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 募集资金总额 | 115,279.60 | 本年度使用募集资金总额 | 37,585.19 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 9,700.00 | 已累计使用募集资金总额 | 79,731.79 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 8.41% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 公司本部矿区资源综合利用和环境治理项目 | 否 | 21,100.00 | 18,600.00 | 9,042.23 | 15,474.23 | -3,125.77 | 83.19% | 2009年12月31日 | 1,083.16 | 尚未完工 | 否 | ||
| 洪江市响溪金矿资源综合利用项目 | 否 | 9,850.00 | 5,850.00 | 3,581.00 | 4,681.00 | -1,169.00 | 80.02% | 2009年03月31日 | 750.54 | 尚未完工 | 否 | ||
| 叙浦辰州矿产有限责任公司龙王江金矿资源综合利用项目 | 否 | 7,780.00 | 3,180.00 | 1,450.75 | 1,800.75 | -1,379.25 | 56.63% | 2009年03月31日 | 建设期 | 否 | |||
| 新龙矿业有限责任公司资源综合利用项目 | 否 | 16,143.00 | 13,100.00 | 5,725.91 | 10,970.91 | -2,129.09 | 83.75% | 2009年06月30日 | 1,259.66 | 尚未完工 | 否 | ||
| 公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目 | 否 | 24,080.00 | 9,130.00 | 5,437.54 | 7,830.54 | -1,299.46 | 85.77% | 2010年12月31日 | 探获一定储量 | 尚未完成 | 否 | ||
| 新邵辰鑫矿产有限责任公司资源综合利用项目 | 是 | 9,700.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2009年12月31日 | 是 | |||
| 新疆托里县鸽子沟东金矿资源综合利用及股权收购 | 是 | 0.00 | 4,360.00 | 2,640.00 | 2,424.97 | 2,424.97 | -215.03 | 91.85% | 2009年12月31日 | 建设期 | 尚未完工 | 否 | |
| 新疆托里县宝贝8号金矿资源综合利用及股权收购 | 是 | 0.00 | 5,340.00 | 5,020.00 | 4,922.79 | 4,922.79 | -97.21 | 98.06% | 2009年12月31日 | 建设期 | 尚未完工 | 否 | |
| 合计 | - | 88,653.00 | 9,700.00 | 57,520.00 | 32,585.19 | 48,105.19 | -9,414.81 | - | - | 3,093.36 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | *1、“溆浦辰州龙王江金矿资源综合利用项目”，募投资金投入进度只有57%，低于70%，其原因有以下几点：（1）冰冻灾害影响工期三个月；(2)工程施工难度较大；（3）目前正处于加紧探矿阶段，但由于上部均属于采空区，勘探效果未达预期，外围探矿也未获得较好效果，故地面工程未大规模展开。 解决方案：公司经研究，继续加大向下掘进的工作力度，以期早日探明该项目的经济储量，但从目前地质勘探工作情况看，与公司预期已存在一定差距，未来可能存在一定的探矿风险。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | *2、“新邵辰鑫矿产有限公司资源综合利用”项目已变更，详见“变更募集资金投资项目情况”。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 由于新邵辰鑫矿产有限责任公司资源综合利用项目变更为新疆托里县鑫达黄金矿业有限责任公司资源综合利用项目和新疆托里县大地宝贝8号黄金矿业有限公司资源综合利用项目两个项目，故此项目的实施地点由湖南新邵变更为新疆托里县。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据本公司一届十九次董事会审议通过将闲置募投资金暂时补充流动资金，总金额不超过10,000万元，期限自2008年11月27日至2009年5月26日，期限不超过6个月。截至2008年12月31日，本公司实际补充流动资金5,000万元。 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||||
变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购新疆托里县鑫达黄金矿业有限责任公司股权并进行增资的项目 | 新邵辰鑫矿产有限责任公司资源综合利用项目 | 4,360.00 | 2,640.00 | 2,424.97 | 2,424.97 | 91.85% | 2009年12月31日 | 建设期 | 尚未完工 | 否 |
| 收购新疆托里县大地宝贝8 号黄金矿业有限公司股权并进行增资的项目 | 新邵辰鑫矿产有限责任公司资源综合利用项目 | 5,340.00 | 5,020.00 | 4,922.79 | 4,922.79 | 98.06% | 2009年12月31日 | 建设期 | 尚未完工 | 否 |
| 合计 | - | 9,700.00 | 7,660.00 | 7,347.76 | 7,347.76 | - | - | 0.00 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 3.信息披露情况：相关变更及批准信息已进行公告，公告编号：临2008－024、临2008－019、临2008－017、临2008－021。 4.上述两个变更项目为同一变更议案，在2007年辰州矿业股东大会上一起通过并公告。 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 增资全资子公司甘肃辰州矿产开发有限责任公司 | 5,000.00 | 增资已完成 | -286.75 |
| 投资河北隆化县鑫峰矿业有限公司 | 4,700.00 | 股权收购完成，项目正在建设 | -134.44 |
| 收购中南锑钨工业贸易有限公司49.49％股权 | 5,761.71 | 股权收购已完成 | 35.4 |
| 投资黄石潘隆新矿业有限公司 | 8,400.00 | 股权收购完成，项目正在建设 | -390.18 |
| 合计 | 23,861.71 | - | - |
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
√ 适用 □ 不适用
| 公司2008年按照《企业会计准则讲解2008》关于安全生产费用核算的最新规定，对安全生产费用核算由计入成本费用改为在利润分配计提计入盈余公积-专项储备。此项会计政策变更采用追溯调整法，2008年比较财务报表已重新表述。2007年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累计影响数为4,850,710.14元。调增2007年的期初留存收益4,850,710.14元，其中，调减未分配利润2,177,844.46元，调增盈余公积7,028,554.60元。会计政策变更对2008年度财务报表本年金额的影响为调减未分配利润3,521,575.78元，调增盈余公积7,813,618.19元，调减净利润558,667.73元。 无重大会计差错更正和会计估计变更事项。 |
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
| 经信永中和会计师事务所审计，2008年度公司（指母公司）实现净利润96,346,610.15元，提取法定盈余公积金9,635,146.04元，加上年结转未分配利润136,753,826.15元，减本年已分配利润58,650,000元，因会计政策变更减少5,892,763.95元，实际可供股东分配的利润为158,922,526.31元，公司拟进行利润分配，分配预案为：以2008年末总股本54,740万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派现5,474.00万元，剩余未分配利润104,182,526.31元结转下一年度。2008年公司不进行送红股和转增股本。 |
公司前三年现金分红情况单位：（人民币）元
| 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 | |
| 2007年 | 58,650,000.00 | 141,499,195.11 | 41.45% |
| 2006年 | 43,950,000.00 | 96,981,181.50 | 45.32% |
| 2005年 | 14,448,669.20 | 56,199,923.33 | 25.71% |
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期（协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 报告期内担保发生额合计 | 0.00 | |||||
| 报告期末担保余额合计 | 0.00 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 6,500.00 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 6,500.00 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 6,500.00 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 3.62% | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 0.00 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | 0.00 | |||||
| 担保总额超过净资产50％部分的金额 | 0.00 | |||||
| 上述三项担保金额合计 | 6,500.00 | |||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 不适用。 | |||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 深圳市杰夫实业发展有限公司 | 292.31 | 0.21% | 0.00 | 0.00% |
| 湖南黄金洞矿业有限责任公司 | 135.42 | 0.09% | 134.57 | 0.17% |
| 湖南省中南锑钨工业贸易有限公司 | 19,585.92 | 13.01% | 10,224.61 | 12.66% |
| 合计 | 20,013.65 | 13.31% | 10,359.18 | 12.83% |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额135.42万元。
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 湖南黄金洞矿业有限责任公司 | 151.95 | 42.55 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 151.95 | 42.55 | 0.00 | 0.00 |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额151.95万元，余额42.55万元。
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| （1）公司第一大股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司作出了自愿锁定股份的承诺，承诺自股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺正在履行中。 （2）公司其他股东北京清源德丰创业投资有限公司、中国－比利时直接股权投资基金、上海麟风创业投资有限公司、深圳市杰夫实业发展有限公司、深圳市中信联合创业投资有限公司、湖南省土地资本经营有限公司作出了自愿锁定股份的承诺，承诺自股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。自公司于2007年8月16日在深圳证券交易所中小板上市后的十二个月内上述股东严格履行了承诺。2008年8月18日，上述公司原6家发起人股东所持限售股份解除限售上市流通。 |
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 1.避免同业竞争；2.公司上市前原发起人股东关于公司上市后所持股份锁定的承诺。 | 1.避免同业竞争承诺严格履行；2.公司上市前原发起人股东均严格履行了关于公司上市后所持股份锁定的相关承诺， |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | 无 |
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
| 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对公司2008年发生的日常关联交易情况进行了检查，认为：公司关联交易符合公司生产经营实际需要，决策程序合法，交易价格合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 |
§9 财务报告
9.1 审计意见
| 审计报告 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告正文 | |
| 中国注册会计师：候增 中国 北京 二○○九年三月二十六日 | |
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：湖南辰州矿业股份有限公司 2008年12月31日 单位：（人民币）元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 581,231,225.33 | 474,020,439.59 | 983,600,291.05 | 895,709,227.32 |
| 结算备付金 | ||||
| 拆出资金 | ||||
| 交易性金融资产 | ||||
| 应收票据 | 28,178,021.16 | 22,019,021.16 | 88,365,487.56 | 82,978,116.45 |
| 应收账款 | 37,263,524.17 | 11,302,552.31 | 64,054,045.17 | 51,935,070.95 |
| 预付款项 | 59,588,655.62 | 30,277,045.56 | 71,018,574.10 | 87,788,268.64 |
| 应收保费 | ||||
| 应收分保账款 | ||||
| 应收分保合同准备金 | ||||
| 应收利息 | 2,086,875.00 | 2,086,875.00 | 4,127,100.00 | 4,127,100.00 |
| 应收股利 | 30,000.00 | |||
| 其他应收款 | 80,155,181.45 | 375,692,447.25 | 52,562,647.98 | 67,518,042.57 |
| 买入返售金融资产 | ||||
| 存货 | 342,089,703.70 | 243,147,117.75 | 298,607,517.74 | 209,976,149.04 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 流动资产合计 | 1,130,593,186.43 | 1,158,545,498.62 | 1,562,365,663.60 | 1,400,031,974.97 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 1,101,316.65 | 801,431,656.39 | 17,928,832.15 | 502,814,583.39 |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 881,274,603.01 | 403,838,447.16 | 566,716,957.57 | 317,247,359.57 |
| 在建工程 | 82,795,707.50 | 14,942,719.69 | 73,405,798.61 | 38,277,484.87 |
| 工程物资 | 1,686,977.14 | 26,527.13 | 251,975.14 | 58,595.13 |
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 285,011,378.33 | 38,479,715.40 | 144,514,366.28 | 40,659,776.14 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | 48,225,243.83 | 12,848,100.57 | ||
| 长期待摊费用 | 122,524,090.19 | 21,179,631.62 | 46,121,464.68 | 12,059,489.52 |
| 递延所得税资产 | 43,014,002.43 | 9,771,422.92 | 22,713,335.54 | 1,658,218.43 |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 1,465,633,319.08 | 1,289,670,120.31 | 884,500,830.54 | 912,775,507.05 |
| 资产总计 | 2,596,226,505.51 | 2,448,215,618.93 | 2,446,866,494.14 | 2,312,807,482.02 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 430,000,000.00 | 380,000,000.00 | 339,450,000.00 | 304,450,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||||
| 吸收存款及同业存放 | ||||
| 拆入资金 | ||||
| 交易性金融负债 | ||||
| 应付票据 | ||||
| 应付账款 | 121,796,329.70 | 146,441,949.09 | 54,749,288.86 | 92,896,695.21 |
| 预收款项 | 18,940,934.26 | 12,893,661.48 | 4,921,511.86 | 1,112,180.94 |
| 卖出回购金融资产款 | ||||
| 应付手续费及佣金 | ||||
| 应付职工薪酬 | 56,819,027.62 | 31,090,828.26 | 47,761,756.15 | 25,927,916.94 |
| 应交税费 | 9,140,606.03 | 756,003.20 | 96,099,933.38 | 43,765,484.50 |
| 应付利息 | ||||
| 应付股利 | ||||
| 其他应付款 | 42,802,407.51 | 34,667,926.63 | 33,573,399.03 | 24,986,564.31 |
| 应付分保账款 | ||||
| 保险合同准备金 | ||||
| 代理买卖证券款 | ||||
| 代理承销证券款 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 |
| 其他流动负债 | ||||
| 流动负债合计 | 694,499,305.12 | 620,850,368.66 | 591,555,889.28 | 508,138,841.90 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 |
| 应付债券 | ||||
| 长期应付款 | ||||
| 专项应付款 | ||||
| 预计负债 | ||||
| 递延所得税负债 | 928,397.67 | 1,972,055.71 | ||
| 其他非流动负债 | ||||
| 非流动负债合计 | 30,928,397.67 | 30,000,000.00 | 46,972,055.71 | 45,000,000.00 |
| 负债合计 | 725,427,702.79 | 650,850,368.66 | 638,527,944.99 | 553,138,841.90 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 547,400,000.00 | 547,400,000.00 | 391,000,000.00 | 391,000,000.00 |
| 资本公积 | 1,041,356,223.12 | 1,062,847,607.49 | 1,197,661,307.87 | 1,219,247,607.49 |
| 减：库存股 | ||||
| 盈余公积 | 39,832,738.41 | 28,195,116.47 | 33,068,692.62 | 18,559,970.43 |
| 一般风险准备 | ||||
| 未分配利润 | 165,424,723.14 | 158,922,526.31 | 160,675,658.56 | 130,861,062.20 |
| 外币报表折算差额 | ||||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,794,013,684.67 | 1,797,365,250.27 | 1,782,405,659.05 | 1,759,668,640.12 |
| 少数股东权益 | 76,785,118.05 | 25,932,890.10 | ||
| 所有者权益合计 | 1,870,798,802.72 | 1,797,365,250.27 | 1,808,338,549.15 | 1,759,668,640.12 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,596,226,505.51 | 2,448,215,618.93 | 2,446,866,494.14 | 2,312,807,482.02 |
（下转160版）
（上接158版）
详细情况说明如下：
1、本公司本期实际收到募集资金专户的利息收入1,809.96万元。
2、2008年1月15日本公司对2007年度基本帐户支付的50万元发行费用进行了置换。
3、根据本公司一届十九次董事会审议通过将闲置募投资金暂时补充流动资金，总金额不超过10,000万元，期限自2008年11月27日至2009年5月26日，期限不超过6个月。截至2008年12月31日，本公司实际补充流动资金5,000万元。
4、2008年度本公司从募集资金专户支付募投项目资金32,777.57万元，其中：支付公司本部矿区资源综合利用和环境治理项目铺底流动资金2,000万元；支付洪江市响溪金矿资源综合利用项目铺底流动资金1,400万元；支付新龙矿业资源综合利用项目铺底流动资金900万元；支付新疆托里县鑫达黄金矿业有限责任公司股权收购价款1,560万元；支付新疆托里县大地宝贝8号黄金矿业有限公司股权收购价款3,500万元；支付其他各募投项目投入资金23,417.57万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《辰州矿业股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司为本次募集资金开设了九个专项账户，其中本公司三个，其他六个涉及募投项目的子公司各一个，专项账户明细如下：
| 账户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 帐户类别 |
| 辰州本部 | 中国工商银行沅陵支行 | 1914012029200001822 | 活期帐户 |
| 辰州本部 | 中国工商银行沅陵支行 | 1914012014200000184 | 定期帐户 |
| 辰州本部 | 中国工商银行沅陵支行 | 1914012014200000211 | 七天通知 |
| 新龙矿业 | 中国农业银行新邵支行营业部 | 18-341901040004316 | 活期帐户 |
| 东安新龙 | 中国银行东安支行 | 896012313708091001 | 活期帐户 |
| 溆浦辰州 | 中国工商银行溆浦县支行 | 1914011192000029766 | 活期帐户 |
| 洪江矿产 | 中国工商银行洪江市支行安江分理处 | 1914010929200007529 | 活期帐户 |
| 宝贝8号 | 中国农业银行托里县农行铁厂沟中心支行 | 30-207101040002039 | 活期帐户 |
| 鑫达黄金 | 中国农业银行托里县农行铁厂沟中心支行 | 30-207101040002054 | 活期帐户 |
截止2008年12月31日，本公司募集资金存放专项帐户的余额情况如下：
（单位：人民币元）
| 账户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 帐户类别 | 期末余额 |
| 辰州本部 | 中国工商银行沅陵支行 | 1914012029200001822 | 活期帐户 | 994,444.00 |
| 辰州本部 | 中国工商银行沅陵支行 | 1914012014200000184 | 定期帐户 | 350,000,000.00 |
| 辰州本部 | 中国工商银行沅陵支行 | 1914012014200000211 | 七天通知 | 0.00 |
| 新龙矿业 | 中国农业银行新邵支行营业部 | 18-341901040004316 | 活期帐户 | 110,297.02 |
| 东安新龙 | 中国银行东安支行 | 896012313708091001 | 活期帐户 | 2,025,402.78 |
| 溆浦辰州 | 中国工商银行溆浦县支行 | 1914011192000029766 | 活期帐户 | 784,190.85 |
| 洪江矿产 | 中国工商银行洪江市支行安江分理处 | 1914010929200007529 | 活期帐户 | 7,151,406.63 |
| 宝贝8号 | 中国农业银行托里县农行铁厂沟中心支行 | 30-207101040002039 | 活期帐户 | 561,718.96 |
| 鑫达黄金 | 中国农业银行托里县农行铁厂沟中心支行 | 30-207101040002054 | 活期帐户 | 773,527.87 |
| 合计 | 362,400,988.11 |
其中定期帐户35,000.00万元明细如下:
| 开户银行 | 定期帐户种类 | 存期 | 存款金额 | 存单号 |
| 中国工商银行沅陵支行 | 六个月存款 | 2008-10-29起 | 50,000,000.00 | 0027737 |
| 50,000,000.00 | 0027738 | |||
| 50,000,000.00 | 0027739 | |||
| 50,000,000.00 | 0027740 | |||
| 50,000,000.00 | 0027741 | |||
| 三个月期存款 | 2008-10-29起 | 50,000,000.00 | 0027735 | |
| 50,000,000.00 | 0027736 | |||
| 合计 | 350,000,000.00 |
（二）本公司于2007年8月16日会同保荐机构中信证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司沅陵支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
【注】六个子公司募集资金专项帐户于2008年7月设立，《募集资金三方监管协议》正在签署过程中。
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金净额： | 115,279.60 | 本年度使用募集资金总额： | 37,585.19 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 9,700.00 | 已累计使用募集资金总额： | 79,731.79 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 8.41% | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 1公司本部矿区资源综合利用和环境治理 | 否 | 21,100 | 18,600 | 9,042.23 | 15,474.23 | -3,125.77 | 83% | 2009 年底 | 1,083.16 | 尚未完工 | 无 | |||
| 2公司洪江市响溪金矿资源综合利用 | 否 | 9,850 | 5850 | 3,581.00 | 4,681.00 | -1,169.00 | 80% | 2009 年初 | 750.54 | 尚未完工 | 无 | |||
| 3叙浦辰州矿产有限责任公司龙王江金矿资源综合利用*1 | 否 | 7,780 | 3,180 | 1,450.75 | 1,800.75 | -1,379.25 | 57% | 2009 年初 | 建设期 | 无 | ||||
| 4新龙矿业有限责任公司资源综合利用 | 否 | 16,143 | 13,100 | 5,725.91 | 10,970.91 | -2,129.09 | 84% | 2009 年上半年 | 1,259.66 | 尚未完工 | 无 | |||
| 5公司所控矿权金锑钨矿资源勘查 | 否 | 24,080 | 9,130 | 5,437.54 | 7,830.54 | -1,299.46 | 86% | 2010年 | 探获一定储量 | 尚未完成 | 无 | |||
| 6新邵辰鑫矿产有限责任公司资源综合利用*2 | 是 | 9,700 | 0.00 | 0.00 | 是 | |||||||||
| 7新疆托里县鸽子沟东金矿资源综合利用及股权收购 | 是 | 0 | 4,360 | 2,640 | 2,424.97 | 2,424.97 | -215.03 | 92% | 2009 年底 | 建设期 | 尚未完工 | 无 | ||
| 8 新疆托里县宝贝8号金矿资源综合利用及股权收购 | 是 | 0 | 5,340 | 5,020 | 4,922.79 | 4,922.79 | -97.21 | 98% | 2009 年底 | 建设期 | 尚未完工 | 无 | ||
| 合计 | 88,653 | 9,700 | 57,520 | 32,585.19 | 48,105.19 | -9,414.81 | 3093.36 | |||||||
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | *1、“溆浦辰州龙王江金矿资源综合利用项目”，募投资金投入进度只有57%，低于70%，其原因有以下几点：（1）冰冻灾害影响工期三个月；(2)工程施工难度较大；（3）目前正处于加紧探矿阶段，但由于上部均属于采空区，勘探效果未达预期，外围探矿也未获得较好效果，故地面工程未大规模展开。 解决方案：公司经研究，继续加大向下掘进的工作力度，以期早日探明该项目的经济储量，但从目前地质勘探工作情况看，与公司预期已存在一定差距，未来可能存在一定的探矿风险。 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | *2、“新邵辰鑫矿产有限公司资源综合利用”项目已变更，详见四、变更募集资金投资项目情况。 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 由于新邵辰鑫矿产有限责任公司资源综合利用项目变更为新疆托里县鑫达黄金矿业有限责任公司资源综合利用项目和新疆托里县大地宝贝8号黄金矿业有限公司资源综合利用项目两个项目，故此项目的实施地点由湖南新邵变更为新疆托里县。 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目先前投入及置换情况 | 无 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本公司将募集资金用于补充流动资金5,000万元，详见前述一、（三）、3说明。 | |||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 | |||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||||
【注】：本期募投项目支付资金32,585.19万元，募投资金专户支付资金32,777.57万元，差异192.38万元；截至期末累计投入募集资金项目金额48,105.19万元，比累计从募集资金专户实际支付项目金额49,395.92万元少1,290.73万元。主要原因如下：
本公司募集资金投资项目范围较广泛，实施地点较多，支出性质及内容较多，部分零星募集资金使用归集与年末审查认定存在差异。
四、变更募集资金投资项目情况
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额（1） | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额（2） | 投资进度（％）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 1新疆托里县鸽子沟东金矿资源综合利用及股权收购 | 新邵辰鑫矿产有限责任公司资源综合利用 | 4,360 | 2,640 | 2,424.97 | 2,424.97 | 92% | 2009 年底 | 建设期 | 尚未 完工 | 无 |
| 2 新疆托里县宝贝8号金矿资源综合利用及股权收购 | 新邵辰鑫矿产有限责任公司资源综合利用 | 5,340 | 5,020 | 4,922.79 | 4,922.79 | 98% | 2009 年底 | 建设期 | 尚未 完工 | 无 |
| 合计 | 9700 | 7,660 | 7,347.76 | 7,347.76 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 3、 信息披露情况：相关变更及批准信息已进行公告，公告编号：临2008－024、临2008－019、临2008－017、临2008－021。 4、 上述两个变更项目为同一变更议案，在2007年本公司股东大会上一并通过并公告。 |
| 未达计划进度的情况和原因 | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
五、募集资金投资项目实现效益情况
| 募集资金投资项目 | 本年度实现 的效益 | 累计实现的效益 |
| 1、公司本部矿区资源综合利用和环境治理 | 1,083.16 | 1,787.03 |
| 2、公司洪江市响溪金矿资源综合利用 | 750.54 | 1,027.62 |
| 3、叙浦辰州矿产有限责任公司龙王江金矿资源综合利用 | 建设期 | 建设期 |
| 4、新龙矿业有限责任公司资源综合利用 | 1,259.66 | 2,237.42 |
| 5、公司所控矿权金锑钨矿资源勘查 | 探获一定储量 | 探获一定储量 |
| 6、新疆托里县鸽子沟东金矿资源综合利用及股权收购 | 建设期 | 建设期 |
| 7 、新疆托里县宝贝8号金矿资源综合利用及股权收购 | 建设期 | 建设期 |
| 合计 | 3,093.36 | 5,052.07 |
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。
湖南辰州矿业股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年三月二十六日
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2009-11
湖南辰州矿业股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
本公司及全体董事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2008 年度股东大会的议案》。
1、 会议召集人：公司董事会
2、 会议召开时间：2009年4月17日（星期五）上午9:30
3、 会议地点：湖南省沅陵县官庄镇公司办公大楼三楼大会议室
4、 会议召开方式：现场表决
5、 股权登记日：2009年4月13日
二、会议审议事项
1. 《2008年度董事会工作报告》；
2. 《2008年度监事会工作报告》；
3. 《2008年度财务决算报告及2009年度财务预算计划》；
4. 《2008年度报告》及《2008年度报告摘要》；
5. 《关于申请2009年度银行融资额度的议案》；
6. 《关于2008年度利润分配及公积金转增股本预案》；
7. 《关于续聘2009年度审计机构的议案》；
8. 《关于2009年度预计日常关联交易的议案》；
9. 《关于修改〈公司章程〉的议案》；
10. 《关于公司董事会换届选举的议案》；
10.1 选举杨开榜先生为公司董事；
10.2 选举陈建权先生为公司董事；
10.3 选举孙佳华先生为公司董事；
10.4 选举张帆先生为公司董事；
10.5 选举成辅民先生为公司独立董事；
10.6 选举王善平先生为公司独立董事；
11. 《关于设立第二届董事会专门委员会的议案》；
12. 《关于调整独立董事津贴的议案》；
13. 《关于发行短期融资券的议案》。
14. 《关于公司监事会换届选举的议案》；（此议案实行累积投票制）。
14.1 选举胡春鸣先生为公司监事；
14.2 选举樊海勇先生为公司监事；
第10项议案中的独立董事候选人成辅民先生和王善平先生的任职资格和独立性须在股东大会召开前提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交本次股东大会审议。
本公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
以上第1、3-8、10－12项议案，已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，上述审议事项内容详见本公司刊载于2009年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司临2009-07号公告、《公司2008年度报告摘要》、公司临2009-09号公告及本公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2008年度报告》和《公司2008年度股东大会资料》。
以上第9项议案，已经公司第一届董事会第十八次会议和第一届董事会第二十次会议审议通过，内容详见本公司刊载于2008年10月27日和2009年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司临2008－043号、临2009－07号公告和《公司2008年度股东大会资料》。
以上第13项议案，已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，内容详见本公司刊载于2008年8月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司临2008－034号和2009年3月28日巨潮资讯网上的《公司2008年度股东大会资料》。
以上第2、14项议案，已经公司第一届监事会第十次会议审议通过，内容详见本公司刊登于2009年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司临2009-08号公告及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2008年度报告》。
三、出席会议的对象
1、截止2009年4月13日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（授权委托书附后）。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
4、本公司保荐机构的保荐代表人。
四、股东出席会议的登记办法
1、出席登记：拟出席会议的股东应于2009年4月15日、16日的上午9:00-12:00和下午14:30-17:30到公司证券部办理出席登记手续。异地股东也可以采用书面信函或传真方式办理出席登记手续，信函上请注明“股东大会”字样（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2009年4月16日）。
拟出席会议的法人股东的法定代表人办理登记时须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书和本人有效身份证件办理登记手续；
拟出席会议的自然人股东办理登记时须持有本人有效身份证件、股东账户卡办理登记手续；
受委托出席的股东代理人办理登记时须持本人有效身份证件、股东授权委托书、被代理人有效身份证件、股东账户卡办理登记手续；
股东授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时备置于公司证券部，股东授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当和股东授权委托书同时备置于公司证券部。
本公司不接受通过电话方式登记。
股东出席会议时亦需携带上述登记文件原件或有效副本或有效复印件，以备验证。
2、会议联系方式
地址：湖南省沅陵县官庄镇
部门：湖南辰州矿业股份有限公司证券部
联系人：王文松 电话：0745-4643501-2260
邮编：419607 传真：0745-4646208
五、其他事项
会期半天，出席本次会议的股东食宿费和交通费自理。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司董事会
2009年3月26日
附件一： 授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席湖南辰州矿业股份有限公司2008年度股东大会并依照以下指示对下列议案投票。
如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□ 可以 □ 不可以
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《2008年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2008年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2008年度财务决算报告及2009年度财务预算计划》 | |||
| 4 | 《2008年度报告》及《2008年度报告摘要》 | |||
| 5 | 关于申请2009年度银行贷款额度的议案 | |||
| 6 | 关于2009年度利润分配及公积金转增股本预案 | |||
| 7 | 关于续聘2009年度审计机构的议案 | |||
| 8 | 关于预计2009年度日常关联交易的议案 | |||
| 9 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 10 | 关于公司董事会换届选举的议案 | 此议案实行累积投票制 | ||
| 10.1 | 选举陈建权先生担任公司董事 | |||
| 10.2 | 选举杨开榜先生担任公司董事 | |||
| 10.3 | 选举孙佳华先生担任公司董事 | |||
| 10.4 | 选举张帆先生担任公司董事 | |||
| 10.5 | 选举成辅民先生担任公司董事 | |||
| 10.6 | 选举王善平先生担任公司董事 | |||
| 11 | 关于设立第二届董事会专门委员会的议案 | |||
| 12 | 关于调整独立董事津贴的议案 | |||
| 13 | 关于发行短期融资券的议案 | |||
| 14 | 关于公司监事会换届选举的议案 | 此议案实行累积投票制 | ||
| 14.1 | 选举胡春鸣先生担任公司监事 | |||
| 14.2 | 选举樊海勇先生担任公司监事 | |||
委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：
委托人身份证号码：
或营业执照号码： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期：2009年 月 日
附注：1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。