湖南辰州矿业股份有限公司2008年度报告摘要_中国证券网·上海证券报主办

湖南辰州矿业股份有限公司2008年度报告摘要

2009年03月28日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：002155 证券简称：辰州矿业公告编号：2008-AR

　　湖南辰州矿业股份有限公司

　　2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

1.3 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。

■

1.4 信永中和会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准审计报告。

1.5 公司负责人陈建权、主管会计工作负责人湛飞清及会计机构负责人（会计主管人员）赵劲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：（人民币）元

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3.2 主要财务指标单位：（人民币）元

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

■

3.3 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位：股

■

限售股份变动情况表

单位：股

■

4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

注：1. 报告期内杨开榜先生、陈建权先生、张帆先生、朱本元先生和李希山先生的任职发生变动，详细情况请见本节“报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况”。

2. 公司董事谢建龙先生及其妻刘丽琳女士是公司发起人股东深圳市杰夫实业发展有限公司出资人，年初间接持有本公司股份13,320,752股，因公司2008年6月实施公积金转增股本，2008年8月深圳杰夫实业发展有限公司所持本公司股份上市流通，截止报告期末，间接持有本公司股份18,364,535股，占公司报告期末股本总额的3.35%。

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

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连续两次未亲自出席董事会会议的说明

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§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、报告期内公司经营情况的回顾

2008年对公司来说是极不平凡的一年。

年初，我国南方遭遇百年一遇的雨雪冰冻对公司的主要矿山造成了较大影响，年中的汶川大地震和北京奥运会等重大事件给公司西北和华北的矿山带来了直接影响，进入下半年，肇始于美国的次贷危机至今仍未出现见底迹象，并且呈现出愈演愈烈之势，并从金融领域向实体经济蔓延，引发了全球经济的衰退。公司主要从事黄金和锑、钨制品的采选、冶炼、加工，黄金在此次危机中表现突出，一定程度上缓解了公司的经营压力，但锑钨制品2008年11月份以来价格出现急剧下跌，需求急剧萎缩的局面，致使公司外部经营环境遇到了严峻的挑战。面对复杂多变的经济环境和大起大落的商品市场，公司董事会和管理层牢牢把握公司发展和经营方针不动摇，积极应对，谨慎决策，苦练内功，规范运作，夯实公司持续、稳定、健康发展的基础。

报告期内，公司实现合并销售收入135,619.10万元，同比上年减少4.54%；营业利润7,746.56万元，同比上年减少57.39%，利润总额8,027.06万元，同比上年减少56.40%，净利润6,571.70万元，其中归属于母公司净利润7,016.31万元，同比上年减少50.41%。全年共生产黄金2,505.96千克，同比减少25.52%；其中矿产金1,697.50千克，比上年增长5.38%，冶炼金808.46千克，同比减少53.90%；共生产精锑15,900.00吨（包括生产氧化锑内部转化7,410.00吨），同比减少3.57%；共生产氧化锑9,621.00吨，同比减少5.49%；共生产仲钨酸铵1,852.00标吨，同比增长29.87%。

报告期内，公司资源基地建设共完成基本建设投资34,963.08万元，完成坑道探矿进尺68,575.2米，同比增长81%，选矿处理能力达5,750吨/日，同比增长36.90％；全年完成综合出矿123万吨，同比增长23%，完成选矿处理量115万吨，同比增长16.16%。

截至报告期末，公司拥有和控制矿业权32个，其中：探矿权16个，面积340.84平方公里；采矿权16个，面积40.095平方公里。2008年底公司保有资源储量矿石量1,677.16万吨，同比增长60.07％；金属量：金32,142千克，同比增长10.51％；锑145,708吨，同比减少0.98％；钨43,885吨，同比增长59.78％。

二、困难与优势分析

（一）困难分析

1.2008年上半年，经济出现通胀，能源、化工等原材料价格出现快速大幅上涨，主要增加了公司冶炼环节的的生产成本，产品价格涨幅远低于原材料价格涨幅，效益明显受到影响；下半年，作为一直表现强于基本金属的小品种金属锑和钨未能幸免危机的冲击，第四季度出现快速大幅下跌，需求急剧下降，公司锑和钨的销售及现金流出现一定的困难，并需计提大额的存货和减值准备，造成公司全年经营目标和生产任务难以实现。

（下转159版）

未出席董事姓名未出席会议原因被委托人姓名
何继善因公出差吴金保

股票简称辰州矿业
股票代码 002155
上市交易所深圳证券交易所
注册地址湖南省沅陵县官庄镇
注册地址的邮政编码 419607
办公地址湖南省沅陵县官庄镇
办公地址的邮政编码 419607
公司国际互联网网址 www.hncmi.com
电子信箱 czky@hncmi.com

董事会秘书证券事务代表
姓名张帆王文松
联系地址湖南省沅陵县官庄镇湖南省沅陵县官庄镇
电话 0745－4643501－2252 0745－4643501－2260
传真 0745－4646208 0745－4646208
电子信箱 czky@hncmi.com czky@hncmi.com

2008年 2007年本年比上年增减（％） 2006年
调整前调整后调整后调整前调整后
营业收入 1,356,190,961.82 1,420,744,535.47 1,420,744,535.47 -4.54% 1,272,347,555.51 1,272,347,555.51
利润总额 80,270,630.12 182,670,204.18 184,090,813.48 -56.40% 207,813,367.87 207,813,367.87
归属于上市公司股东的净利润 70,163,110.37 140,866,215.73 141,499,195.11 -50.41% 96,981,181.50 96,981,181.50
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 67,731,174.66 139,137,450.84 139,770,430.22 -51.54% 103,272,602.39 103,272,602.39
经营活动产生的现金流量净额 73,916,743.02 -50,957,050.93 -50,957,050.93 245.06% 195,139,218.18 195,139,218.18
2008年末 2007年末本年末比上年末增减（％） 2006年末
调整前调整后调整后调整前调整后
总资产 2,596,226,505.51 2,446,866,494.14 2,446,866,494.14 6.10% 1,069,517,271.13 1,069,517,271.13
所有者权益（或股东权益） 1,794,013,684.67 1,776,921,969.53 1,782,405,659.05 0.65% 549,000,423.37 549,000,423.37
股本 547,400,000.00 391,000,000.00 391,000,000.00 40.00% 293,000,000.00 293,000,000.00

2008年 2007年本年比上年增减（％） 2006年
调整前调整后调整后调整前调整后
基本每股收益（元/股） 0.1282 0.3089 0.3104 -58.70% 0.2886 0.2886
稀释每股收益（元/股） 0.1282 0.3089 0.3104 -58.70% 0.2886 0.2886
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.1237 0.3051 0.3066 -59.65% 0.3074 0.3074
全面摊薄净资产收益率（%） 3.91% 7.93% 7.94% -4.03% 17.67% 17.67%
加权平均净资产收益率（%） 3.92% 14.79% 14.77% -10.85% 23.82% 23.82%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 3.78% 7.83% 7.84% -4.06% 18.81% 18.81%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.79% 14.61% 14.59% -10.80% 25.37% 25.37%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.14 -0.13 -0.13 207.69% 0.67 0.67
2008年末 2007年末本年末比上年末增减（％） 2006年末
调整前调整后调整后调整前调整后
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.28 4.54 4.56 -28.07% 1.87 1.87

非经常性损益项目金额
非流动资产处置损益 -2,567,190.18
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 220,489.56
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,176,367.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,024,604.06
所得税影响额 -549,907.44
少数股东权益影响额 176,780.83
合计 2,431,935.71

本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份 293,000,000 74.94% 117,200,000 -168,981,200 -51,781,200 241,218,800 44.07%
1、国家持股 4,688,352 1.20% 1,875,341 -6,563,693 -4,688,352 0 0.00%
2、国有法人持股 172,190,698 44.04% 68,876,279 68,876,279 241,066,977 44.04%
3、其他内资持股 116,120,950 29.70% 46,448,380 -162,569,330 -116,120,950 0 0.00%
其中：境内非国有法人持股 116,120,950 29.70% 46,448,380 -162,569,330 -116,120,950 0 0.00%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 151,823 151,823 151,823 0.03%
二、无限售条件股份 98,000,000 25.06% 39,200,000 168,981,200 208,181,200 306,181,200 55.93%
1、人民币普通股 98,000,000 25.06% 39,200,000 168,981,200 208,181,200 306,181,200 55.93%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 391,000,000 100.00% 156,400,000 156,400,000 547,400,000 100.00%

股东名称年初限售股数本年解除限售
股数
本年增加限售
股数
年末限售股数限售原因解除限售日期
湖南金鑫黄金集团有限责任公司 172,190,698 0 68,876,279 241,066,977 上市承诺 2010-8-16
北京清源德丰创业投资有限公司 37,159,664 52,023,530 14,863,866 0 上市承诺 2008-8-18
中国－比利时直接股权投资基金 29,684,211 41,557,895 11,873,684 0 上市承诺 2008-8-18
上海麟风创业投资有限公司 27,650,065 38,710,091 11,060,026 0 上市承诺 2008-8-18
深圳市杰夫实业发展有限公司 15,311,220 21,435,708 6,124,488 0 上市承诺 2008-8-18
深圳市中信联合创业投资有限公司 6,315,790 8,842,106 2,526,316 0 上市承诺 2008-8-18
湖南省土地资本经营有限公司 4,688,352 6,563,693 1,875,341 0 上市承诺 2008-8-18
陈建权 0 0 37,515 37,515 按照国家法律法规及规范性文件要求，以“高管股份”的形式予以锁定。可当年解除限售股份数为上一年度末所持股份的25％，且遵循买入后6个月内不得卖出或在卖出后6个月内不再行买入的规定。
李希山 0 0 38,153 38,153
李中平 0 0 7,500 7,500
朱本元 0 0 8,625 8,625
刘勇 0 0 7,530 7,530
张帆 0 0 37,500 37,500
湛飞清 0 0 7,500 7,500
崔文 0 0 7,500 7,500
合计 293,000,000 169,133,023 117,351,823 241,218,800 －－

股东总数 63,330
前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
湖南金鑫黄金集团有限责任公司国有法人 44.04% 241,066,977 241,066,977 0
中国－比利时直接股权投资基金境内非国有法人 7.59% 41,557,895 0 0
北京清源德丰创业投资有限公司境内非国有法人 5.59% 30,604,281 0 0
上海麟风创业投资有限公司境内非国有法人 4.48% 24,500,000 0 12,500,000
深圳市杰夫实业发展有限公司境内非国有法人 3.86% 21,108,661 0 0
深圳市中信联合创业投资有限公司境内非国有法人 1.61% 8,840,106 0 0
清华控股有限公司其他 1.49% 8,139,158 0 0
湖南省土地资本经营有限公司国家 1.20% 6,563,693 0 0
上海创业投资有限公司其他 0.68% 3,700,000 0 0
杨秀元境内自然人 0.60% 3,300,000 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
中国－比利时直接股权投资基金 41,557,895 人民币普通股
北京清源德丰创业投资有限公司 30,604,281 人民币普通股
上海麟风创业投资有限公司 24,500,000 人民币普通股
深圳市杰夫实业发展有限公司 21,108,661 人民币普通股
深圳市中信联合创业投资有限公司 8,840,106 人民币普通股
清华控股有限公司 8,139,158 人民币普通股
湖南省土地资本经营有限公司 6,563,693 人民币普通股
上海创业投资有限公司 3,700,000 人民币普通股
杨秀元 3,300,000 人民币普通股
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 3,142,111 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；公司第七大股东清华控股有限公司是公司第三大股东北京清源德丰创业投资有限公司的控股股东和实际控制人，未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

公司控股股东为湖南金鑫黄金集团有限责任公司，该公司经湖南省人民政府以湘政函[2006]23号文批复于2006年4月13日由原湖南省黄金工业总公司整体改制变更设立，是湖南省国有资产监督管理委员会直接投资控股的企业。公司实际控制人为湖南省国有资产监督管理委员会。
公司控股股东基本情况：法定代表人：杨开榜，注册资本：24,300万元，注册地址：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店天麒楼15层，主要经营黄金和其他金属矿产的投资业务。

姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
陈建权董事长男 46 2008年08月03日 2009年05月17日 0 50,020 市场买入 53.05 否
杨开榜董事男 51 2006年05月18日 2009年05月17日 0 0 0.00 是
杨宏儒董事男 44 2006年05月18日 2009年05月17日 0 0 0.00 是
孙佳华董事男 55 2006年05月18日 2009年05月17日 0 0 0.00 是
谢建龙董事男 46 2006年05月18日 2009年05月17日注 0.00 是
张帆董事、副总经理兼董秘男 39 2008年06月05日 2009年05月17日 0 50,000 市场买入 44.68 否

何继善独立董事男 74 2006年05月18日 2009年05月17日 0 0 5.00 否
陈晓独立董事男 45 2006年05月18日 2009年05月17日 0 0 5.00 否
吴金保独立董事男 63 2006年05月18日 2009年05月17日 0 0 5.00 否
胡春鸣监事男 44 2006年05月18日 2009年05月17日 0 0 0.00 是
祁曙光监事女 45 2006年05月18日 2009年05月17日 0 0 0 0.00 是
朱本元监事男 50 2008年02月03日 2009年05月17日 0 11,500 市场买入 44.68 否
李希山总经理男 43 2008年09月19日 2009年05月31日 0 50,870 市场买入 44.68 否
李中平副总经理男 45 2006年06月01日 2009年05月31日 0 10,000 市场买入 44.68 否
刘勇副总经理男 43 2006年06月01日 2009年05月31日 0 10,040 市场买入 44.68 否
湛飞清财务总监男 43 2006年06月01日 2009年05月31日 0 10,000 市场买入 44.68 否
崔文副总经理
兼总工
男 42 2007年08月27日 2009年05月31日 0 10,000 市场买入 17.89 否
合计 - - - - - 0 202,430 - 354.02 -

董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议
陈建权董事长 7 3 4 0 0 否
杨开榜董事 10 4 6 0 0 否
杨宏儒董事 10 3 6 1 0 否
孙佳华董事 10 3 6 1 0 否
谢建龙董事 10 4 6 0 0 否
张帆董事 7 3 4 0 0 否
何继善独立董事 10 1 6 3 0 否
陈　晓独立董事 10 4 6 0 0 否
吴金保独立董事 10 4 6 0 0 否

报告期内，公司无董事连续两次未亲自出席董事会会议。

年内召开董事会会议次数 10
其中：现场会议次数 4
通讯方式召开会议次数 6
现场结合通讯方式召开会议次数 0

　　湖南辰州矿业股份有限公司

　　第一届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002155 证券简称：辰州矿业公告编号：临2009-07

　　湖南辰州矿业股份有限公司

　　第一届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第二十次会议于2009年3月26日在长沙召开。本次会议的通知已于2009年3月15日通过电子邮件方式发给了所有董事、监事、高管及保荐人代表。本次会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事何继善先生因出差委托独立董事吴金保先生代为出席并行使表决权。会议由董事长陈建权先生主持，公司监事、高级管理人员、湖南省证监局监管员及保荐人列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2008年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2008年度股东大会审议，详细内容见2009年3月28日巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南辰州矿业股份有限公司2008年年度报告》。

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2008年度总经理工作报告》。

　　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2008年年度报告及摘要》。

　　本议案需提交公司2008年度股东大会审议。详细内容见2009年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公司2008-AR的公告：《2008年年度报告摘要》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南辰州矿业股份有限公司2008年年度报告》。

　　四、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2008年度内部控制自我评价报告》。

　　详细内容见2009年3月28日巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南辰州矿业股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告》。

　　五、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2008年度社会责任报告》。

　　详细内容见2009年3月28日巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南辰州矿业股份有限公司2008年度社会责任报告》。

　　六、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2008年度财务决算报告和2009年度财务预算计划》。

　　本议案需提交公司2008年度股东大会审议。详细内容见2009年3月28日巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南辰州矿业股份有限公司2008年度审计报告》和《湖南辰州矿业股份有限公司2008年年度报告》。

　　七、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2008年度募集资金使用情况专项报告》。

　　详细内容见2009年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金2008年度使用情况的专项报告》（公告编号：临2009-10）。

　　八、审议通过了《关于2009年度日常关联交易的议案》。

　　公司预计2009年度将与深圳杰夫实业发展有限公司及其关联企业（以下简称“深圳杰夫”）和湖南中南黄金冶炼有限责任公司（以下简称“中南冶炼”）发生日常关联交易事项。本次董事会逐项审议了与上述两个关联人的日常交易事项。

　　具体表决结果：

　　（一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，同意公司2009年度向深圳杰夫销售锑锭，预计发生日常关联交易金额5,616万元。关联董事谢建龙回避表决，本议案不需要提交股东大会审议。

　　（二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，同意公司2009年度向中南冶炼销售含量金并采购非标准金，预计发生日常关联交易金额40,030万元。关联董事杨开榜回避表决。由于公司预计全年与中南冶炼发生的日常关联交易金额超过3,000万元且占公司2008年末经审计的净资产绝对值的5%以上，所以该关联交易事项还需提交股东大会批准。

　　独立董事事先对上述日常关联交易事项均进行了审核并同意提交本次董事会审议，独立董事和保荐机构均对上述议案表示同意。详细内容见2009年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公司2009-09号公告《关于预计2009年度日常关联交易公告》、《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司对公司2009年度日常关联交易的审核意见》。

　　九、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2008年度基本投资计划执行情况及2009年度基本投资计划》。

　　十、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2008年度利润分配及公积金转增股本的预案》。

　　经信永中和会计师事务所审计，2008年度公司（指母公司）实现净利润96,346,610.15元，提取法定盈余公积金9,635,146.04元，加上年结转未分配利润136,753,826.15元，减本年已分配利润58,650,000元，因会计政策变更减少5,892,763.95元，实际可供股东分配的利润为158,922,526.31元。公司拟进行利润分配，分配预案为：以2008年末总股本54,740万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派现5,474万元，剩余未分配利润104,182,526.31元结转下一年度。考虑公司实际情况，2008年度公司不送红股和转增股本。

　　本议案需提交公司2008年度股东大会审议。

　　十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2009年度审计机构的预案》。

　　同意续聘北京信永中和会计师事务所为公司2009年度审计机构，期限一年，到期可以续聘。本议案需提交公司2008年度股东大会审议。

　　十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于申请公司2009年度银行融资额度的议案》。

　　同意公司申请银行贷款额度80,000万元，同时提请股东大会授权董事长在2009年度银行贷款额度内签署相关文件，根据公司实际经营情况和投资项目的需要决定相关项目贷款的具体额度，以满足公司生产经营和投资项目需要。

　　本议案需提交公司2008年度股东大会审议。

　　十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经本次董事会认真审议，同意公司2008年度根据《企业会计准则讲解2008》关于安全生产费用核算的最新规定，对安全生产费用核算由计入成本费用改为在利润分配计提计入盈余公积-专项储备。

　　此项会计政策变更采用追溯调整法，2008年比较财务报表已重新表述。2007年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累计影响数为4,850,710.14元。调增2007年的期初留存收益4,850,710.14元，其中，调减未分配利润2,177,844.46元，调增盈余公积7,028,554.60元。会计政策变更对2008年度财务报表本年金额的影响为调减未分配利润3,521,575.78元，调增盈余公积7,813,618.19元，调减净利润558,667.73元。

　　十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　同意对《公司章程》进行修改，具体修改内容为：

　　原第一百三十条：“董事会成员由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。”

　　修订为：“董事会成员由五至九名董事组成，其中独立董事占三分之一。董事会设董事长一人。”

　　本议案需提交公司2008年度股东大会审议。

　　十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

　　公司第一届董事会任期将于2009年5月17日届满。本次董事会提名以下6人为公司第二届董事会董事候选人：杨开榜、陈建权、孙佳华、张帆、成辅民、王善平，其中成辅民、王善平为公司第二届董事会独立董事候选人。本次董事会对以上候选人按名单进行了逐个审议，每位候选人均获得全部9票同意。本次决议通过的候选人名单需提交公司2008年度股东大会审议。独立董事候选人成辅民先生和王善平先生的任职资格和独立性须在股东大会召开前提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交本次股东大会审议。股东大会审议该议案时将采取累积投票制。董事候选人简历附后。

　　独立董事对公司本次董事会换届均无异议，详见2009年3月28日巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事对董事会换届的独立意见》。

　　公司向第一届董事会全体董事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

　　十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》。

　　同意公司第二届董事会设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。各专门委员会拟任的主任委员及委员人选名单如下：

　　第二届董事会战略发展委员会：

　　主任委员：陈建权

　　委员：杨开榜、成辅民、张帆

　　第二届董事会提名委员会：

　　主任委员：成辅民

　　委员：杨开榜、王善平

　　第二届董事会薪酬与考核委员会：

　　主任委员：王善平

　　委员：杨开榜、成辅民

　　第二届董事会审计委员会：

　　主任委员：王善平

　　委员：成辅民、孙佳华

　　本议案需提交2008年度股东大会审议。

　　十七、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

　　本次董事会同意自公司第二届董事会任期之日起，独立董事津贴由人民币5万元/人·年（含税）增加至人民币7.5万元/人·年（含税）。独立董事对该事项均无异议，具体内容详见2009年3月28日巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《湖南辰州矿业股份有限公司关于调整独立董事津贴的独立董事意见》。

　　本议案需提交2008年度股东大会审议。

　　十八、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》。

　　会议通知详见2009年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南辰州矿业股份有限公司关于召开2008年度股东大会的通知》（公告编号：临2009-11）。

　　特此公告。

　　湖南辰州矿业股份有限公司董事会

　　2009年3月26日

　　附件：公司第二届董事会董事、独立董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人

　　杨开榜，男，1957年出生，大学本科学历，高级工程师，历任湘西金矿副矿长、矿长、本公司总经理、党委书记、董事长等职。杨开榜先生现任本公司董事，同时担任公司控股股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司董事长、党委书记，与公司拟聘任的董事、监事及其他高级管理人员之间无关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　陈建权，男，1962年出生，大学本科学历，经济师，在职研究生，历任湘安钨业经理、中南锑钨总经理、本公司副总经理、总经理、党委书记。现任本公司董事长、党委书记，湖南新龙矿业有限责任公司董事长，城步苗族自治县威溪铜矿有限责任公司董事长，湖南省中南锑钨工业贸易有限公司董事，黄石潘隆新矿业有限公司董事长，托里县大地宝贝8号黄金矿业有限公司董事长。陈建权先生与公司拟聘任的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司5％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，目前持有公司股份50,020股，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　孙佳华，男，1953年出生，硕士，曾任海通证券股份有限公司深圳分公司副总经理、国际业务部总经理。现任海富产业投资基金管理有限公司董事长，福建海源自动化机械设备股份有限公司董事，佛山市伊戈尔电业制造有限公司董事，本公司董事。孙佳华生与公司拟聘任的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司5％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　张帆，男，1969年出生，硕士，曾任北京清华科技创业投资公司投资经理、高级投资经理、投资总监、副总经理。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，修水县地原矿业有限公司董事。张帆先生与公司拟聘任的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司5％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，目前持有公司股份50,000股，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　二、独立董事候选人

　　成辅民，男，1945年出生，高级工程师，曾任国家经贸委黄金管理局副局长、局长、党委书副书记、党委书记，中国黄金总公司常务副总经理、总经理，党委书记，中国黄金协会会长。现任香港上市公司四通控股有限公司非执行董事。

　　成辅民先生与公司拟聘任的董事、监事及持有公司5％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　王善平，男，1964年出生，教授，博士生导师，注册会计师，历任湖南财经学院财政会计系主任助理、副主任，湖南大学会计学院副院。现任湖南大学会计学院院长，政协湖南省委第十届常委（2007至今），民建湖南省常委，湖南省会计系列高级专业技术职务任职资格评审委员会委员，湖南省注册会计师协会技术监督委员会委员，湖南省金融会计学会副会长，中国会计学会会计教育分会常务理事，中国会计学会财务成本分会常务理事，湖南省会计学会理事，三一重工股份有限公司独立董事，步步高商业股份有限公司独立董事，岳阳纸业股份有限公司独立董事，湘潭电机股份有限公司独立董事。

　　王善平先生与公司拟聘的董事、监事及持有公司5％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　证券代码：002155 证券简称：辰州矿业公告编号：临2009-08

　　湖南辰州矿业股份有限公司

　　第一届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届监事会第十次会议于2009年3月26日在长沙召开。本次会议的通知已于2009年3月15日通过电子邮件方式发给所有监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名,公司部分高管列席会议。会议由公司监事会主席胡春鸣先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2008年度监事会工作报告》。本议案需提交公司2008年度股东大会审议。

　　详细内容见2009年3月28日巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南辰州矿业股份有限公司2008年年度报告》。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2008年度总经理工作报告》。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》。

　　经认真审核，监事会认为：公司年报编制和审核的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与年报编制的审议的人员有违反保密规定的行为。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2008年度内部控制自我评价报告》。

　　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2008年度社会责任报告》。

　　六、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2008年度财务决算报告及2009年度财务预算计划》。

　　七、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　根据《企业会计准则讲解2008》关于安全生产费用核算的最新规定，公司2008年对安全生产费用核算由计入成本费用改为在利润分配计提计入盈余公积-专项储备。

　　此项会计政策变更采用追溯调整法，2008年比较财务报表已重新表述。会计政策变更对2008年度财务报表本年金额的影响为调减未分配利润3,521,575.78元，调增盈余公积7,813,618.19元，调减净利润558,667.73元。监事会经认真审议后认为，该会计政策的变更符合公司的生产经营实际。

　　监事会认为：上述会计政策的变更符合财务部颁发的《企业会计准则》，符合公司实际，其执行标准符合相关法律法规的规定。

　　八、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会关于募集资金2008年度使用情况专项报告》。

　　九、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2009年度日常关联交易的议案》。

　　十、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2008年度利润分配及公积金转增股本的预案》。

　　十一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2009年度审计机构的预案》。

　　十二、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于申请公司2009年度银行融资额度的议案》。

　　十三、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

　　公司第一届监事会任期将于2009年5月17日届满。本次监事会提名胡春鸣、樊海勇为第二届监事会监事候选人（监事候选人简历附后），职工代表监事将直接由公司职工代表大会选举产生。本次监事会对监事候选人按名单进行了逐个审议，每位候选人均获得全部3票同意。本次决议通过的候选人名单需提交公司2008年度股东大会审议。股东大会审议该议案时将采取累积投票制。

　　特此公告

　　湖南辰州矿业股份有限公司监事会

　　二○○九年三月二十六日

　　附：公司第二届监事会监事候选人简历

　　胡春鸣，男，44岁，硕士，助理工程师，历任湖南省水电工程设计总院项目负责人、长沙市人民政府办公厅市长秘书、湖南省人民政府经济贸易委员会副处长、中共湖南省委企业工作委员会办公室副主任、工会主席、办公室主任、国有企业监事会技术中心主任、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会国有企业监事会工作处处长。现任湖南金鑫黄金集团有限责任公司纪委书记、工会主席、总法律顾问，本公司监事会主席。与公司拟聘任的董事、监事及其他高级管理人员之间无关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　樊海勇，男，43岁，硕士，高级会计师，历任湖南省建材集团财务处副处长，湖南省人民政府派驻国有企业监事会办事处副主任。现任湖南省人民政府派驻国有企业监事会办事处主任。与公司拟聘任的董事、监事及其他高级管理人员之间无关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　证券代码：002155 证券简称：辰州矿业公告编号：临2009-09

　　湖南辰州矿业股份有限公司

　　关于预计2009年度日常关联交易的公告

　　本公司及全体董事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2009年公司预计与深圳杰夫实业发展有限公司（下称深圳杰夫）及其关联企业，及湖南中南黄金冶炼有限责任公司（下称中南冶炼）发生的关联交易情况及2008年实际发生的关联交易金额如下：

　　（一）与深圳杰夫发生的日常关联交易

　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
类别关联方名称交易内容预计金额（万元）占同类交易的比例上年实际发生的金额（万元）
品种数量
销售深圳杰夫及其关联企业锑锭 2160吨 5616 18% 621.37

　　1、董事会表决情况

　　2009年3月26日公司一届二十次董事会对《关于2009年度日常关联交易的议案》进行了审议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

　　2、关联董事回避表决情况

　　关联董事谢建龙先生予以回避。

　　3、公司与深圳杰夫发生的2009年关联交易事项经本次董事会审议通过后生效，不需提交股东大会批准。

　　（二）与中南冶炼发生的日常关联交易

　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
类别关联方名称交易内容预计金额（万元）占同类交易的比例上年实际发生的金额（万元）
品种数量
销售中南冶炼高砷
　　金精矿
145
　　千克
2030 总计40030 3.47% 0
采购非标
　　准金
2000
　　千克
38000 70%

　　1、董事会表决情况

　　2009年3月26日公司一届二十次董事会对《关于2009年度日常关联交易的议案》进行了审议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

　　2、关联董事回避表决情况

　　关联董事杨开榜先生予以回避。

　　3、公司与中南冶炼发生的2009年日常关联交易事项经本次董事会审议通过后尚需获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　二、关联方介绍与关联关系

　　1、基本情况：

　　中南冶炼：注册资本8000万元，法人代表：寇文胜，主营业务为：金矿采选；其它矿产品脱砷；黄金、白银、铜、砷、硫的冶炼；加工等。公司住所为湖南平江县工业园区。

　　深圳杰夫：注册资本3000万元，法人代表：谢建龙，主营业务为实业投资、国内商贸及进出口等业务，公司住所为深圳市福田区车公庙中国有色大厦1403房。

　　2、关联关系说明：

　　中南冶炼：为公司控股股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司与中国黄金集团下属控股子公司中金科技共同投资组建的企业，该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第二条规定的情形。

　　深圳杰夫：其实际控制人为公司董事，该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第三条规定的情形。

　　3、履约能力分析：

　　公司与深圳杰夫建立了长期的业务往来关系，公司与其的交易采取款到发货的方式，不存在坏账风险；中南冶炼为公司控股股东湖南金鑫黄金集团有限公司与中国黄金集团下属控股子公司中金科技共同投资组建企业，公司与其的交易采取货到付款方式或约定的其他方式，不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。

　　4、日常关联交易总金额情况：

　　公司预计2009年与深圳杰夫及其关联企业发生关联交易金额5,616万元。预计与中南冶炼发生的2009年日常关联交易金额40,030万元。

　　三、关联交易的主要内容及定价政策

　　1、定价政策与依据：按照“公正、公平、诚实信用、等价有偿、非独占经营”的原则，根据国际及国内市场同类产品市场行情，依据产品和原材料品质严格按标准浮动。

　　2、结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易。

　　3、协议签署情况

　　⑴协议签署方式：在2009年度预计的总交易金额额度内，每一批次的交易均根据市场行情及需求情况签定相应的购销合同。

　　⑵协议有效期：2009年1月1日至2009年12月31日为总的有效期限。每一批次的合同期限则按相关交易的执行情况确定。

　　⑶生效条件：累计交易金额在董事会审议和股东大会批准的全年预计额度内时，交易双方签字盖章后生效，如超出上述额度，则需经董事会和股东大会审议批准后生效。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　1、中南冶炼为新组建企业，主要从事高砷金精矿和复杂金的冶炼加工，由于目前其尚未取得上海黄金交易所的标准黄金交割资质，公司向中南冶炼销售高砷金精矿，收购其生产的非标准金通过公司的精炼加工提纯后，生产出可以在上海黄金交易所交割的标准金锭，上述举措可以实现双方的优势互补和专业化协作，提高公司的黄金规模和影响力。

　　2、公司与深圳杰夫建立了长期的锑锭销售业务合作伙伴关系，“辰州”品牌一直是深圳杰夫外销产品的首选品牌，借助深圳杰夫的销售渠道优势，有助于拓展“辰州”品牌市场尤其是国际市场知名度，保证长期供货和规避市场价格波动风险。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　1、独立董事事先审核了公司2009年度日常关联交易事项，同意将2009年度日常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：

　　公司2009年度发生的日常关联交易是公司生产经营和发展所必需的，其决策程序符合有关法律法规的要求，公司和关联人均在审议过程进行了充分的陈述，关联人在表决过程中进行了回避，该关联交易体现了诚实信用、平等、自愿、等价、有偿和三公的原则。

　　2、本公司保荐机构中信证券对上述日常关联交易议案发表了同意的意见，具体意见如下：

　　⑴上述日常关联交易已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，独立董事事先认可并发表了同意的独立意见，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。

　　⑵上述关联交易遵循公正、公平、诚实信用等原则，定价根据国际及国内市场同类产品价格，及依据产品和原材料品质、规格等标准确定，定价公允、合理，不会损害公司和其他股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、湖南辰州矿业股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事事先认可函；

　　3、独立董事关于公司2009年度日常关联交易的独立意见；

　　4、湖南辰州矿业股份有限公司第一届监事会第十次会议决议；

　　5、中信证券关于辰州矿业2009年度日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　湖南辰州矿业股份有限公司

　　董事会

　　2009年3月26日

　　证券代码：002155 证券简称：辰州矿业公告编号：临2009-10

　　湖南辰州矿业股份有限公司

　　关于募集资金2008年度使用情况的专项报告

　　本公司及全体董事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]191”文《关于核准湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）向社会公开发行人民币普通股9,800万股，每股面值1元，每股发行价为人民币12.50元。募集资金总额为人民币122,500万元，扣除发行费用人民币7,220.40万元后，实际募集资金净额为人民币115,279.60万元。该募集资金已于2007年8月7日存入本公司募集资金专项账户中，并经信永中和会计师事务所XYZH/2007A5008-1号验资报告验证确认。

　　（二）以前年度已使用金额

　　截至2007年12月31日，本公司募集资金专户的余额为722,577,081.47元。募集资金专户的使用情况如下：

　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
1、IPO募集资金到位金额（扣除直接发行费用） 1,165,525,000.00
2、支付其他发行费用* -12,229,000.00
3、IPO募集资金净额（扣除发行费用） 1,153,296,000.00
4、资金专户的利息收入 1,730,557.17
5、超额募集部分补充流动资金 -266,266,000.00
6、从募集资金专户实际支付项目金额 -166,183,475.70
其中：置换募投项目1-7月预先投入资金 -69,209,300.00
对母公司募集资金投资项目的投入（实际支取） -12,350,975.70
对子公司湖南新龙矿产有限责任公司增资款 -57,623,200.00
对子公司洪江市辰州矿产开发有限责任公司增资款 -11,000,000.00
对子公司溆浦辰州矿产有限责任公司增资款 -16,000,000.00
2007年12月31日专户余额 722,577,081.47

　　【注】2007年支付其他发行费用中未包括本公司基本资金账户支付的发行费用50万元，2008年本公司进行资金置换。

　　（三）本年度使用金额及余额

　　截至2008年12月31日，本公司募集资金专户的余额为362,400,988.11 元。募集资金专户的使用情况如下：

　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
2007年12月31日专户余额 722,577,081.47
1、本期募集资金利息收入 18,099,632.19
2、支付IPO发行费用 -500,000.00
3、本期闲置募集资金暂时补充流动资金 -50,000,000.00
4、从募集资金专户实际支付项目金额 -327,775,725.55
其中：支付新疆鑫达公司股权收购价款 -15,600,000.00
支付新疆宝贝8号公司股权收购价款 -35,000,000.00
支付母公司募投项目铺底流动资金 -20,000,000.00
支付子公司募投项目铺底流动资金 -23,000,000.00
对其他募集资金投资项目的投入（实际支取） -234,175,725.55
2008年12月31日专户余额 362,400,988.11

　　（下转159版）

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