国金证券股份有限公司
第七届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国金证券股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于二00九年三月二十七日在成都市东城根上街95号成证大厦17楼会议室召开，会议通知于二00九年三月十七日以电话和电子邮件相结合的方式发出。会议应到董事9人，实到董事6人，其中董事冯立新先生因工作原因未出席会议，特委托董事雷波先生代为表决，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权；董事赵隽先生因工作原因未出席会议，特委托董事雷波先生代为表决，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权；独立董事徐珊先生因工作原因未出席会议，特委托独立董事秦俭先生代为表决，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。会议由董事长雷波先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经审议，与会董事通过如下决议：
一、审议通过《二00八年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
二、审议通过《二00八年度独立董事述职报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
三、审议通过《二00八年度报告及摘要》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
四、审议通过《二00八年度财务决算报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
五、审议通过《二00八年度利润分配预案》
经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，国金证券股份有限公司母公司2008年度净利润为755,750,634.49元，按照相关规定提取法定盈余公积75,575,063.45元、一般风险准备金75,575,063.45元、交易风险准备金75,575,063.45元后，加上吸收合并国金证券有限责任公司转入的未分配利润581,456,324.60元和年初未分配利润10,010,431.70元，2008年12月31日未分配利润为1,120,492,200.44元，扣除尚未实现的交易性金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数11,404,684.52元，可供股东分配的利润为1,109,087,515.92 元。
2008年度利润分配预案为：以公司2008年12月31日总股本500,121,062股为基数向全体股东每10股派发股票股利10股（含税），向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税）。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
六、审议通过《关于公司会计政策变更的预案》
根据财政部下发的财会函[2008]60号“关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知”相关规定：企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。公司根据此项规定，对2007年度原成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换及用非公开发行新股方式控股合并原国金证券有限责任公司事项中形成的合并商誉进行追溯调整。公司2008年度比较报表已重新表述，该项会计政策变更对2007年财务报表的影响数如下：
| 项 目 | 2007年12月31日 |
| 商誉 | -177,723,327.45 |
| 资本公积 | -177,723,327.45 |
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
七、审议通过《审计委员会关于重庆天健会计师事务所二00八年度审计工作总结》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
八、审议通过《薪酬考核委员会二00八年度履职情况汇报》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
九、审议通过《二00八年度合规工作报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十、审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十一、审议通过《二00八年度社会责任报告》（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十二、审议通过《关于聘用二00九年度公司审计机构的议案》
公司二00七年度股东大会聘任的重庆天健会计师事务所有限责任公司聘期即将届满，鉴于重庆天健会计师事务所有限责任公司已与天健华证中洲（北京）会计师事务所有限责任公司合并为天健光华（北京）会计师事务所有限责任公司，公司董事会审计委员会拟提议改聘天健光华（北京）会计师事务所有限责任公司作为本公司二00九年度的中介审计机构，审计费用人民币叁拾万元整。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十三、审议通过《关于调整公司机构设置的议案》
为了进一步规范和完善经纪业务的管理，促进经纪业务的稳健发展，公司对经纪业务系统组织结构进行调整。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十四、审议通过《关于调整分公司设立方案的议案》
公司2008年12月18日召开第七届董事会第二十一次会议通过了《关于设立分公司的议案》，就公司拟在北京、上海各设立一家投行分公司的相关事宜做出了决议。现根据业务发展和经营管理的需要，公司对分公司设立方案调整如下：
（一）公司在上海设立两家分公司，其中一家分公司经营公司一定区域内的证券承销与保荐业务；另一家分公司作为公司专门的证券自营业务机构根据公司的授权经营证券自营业务，自营分公司依法设立完成后，公司总部不再经营证券自营业务。
（二）授权公司经理层制定有关分公司管理的制度性文件，向证券监管机构上报设立分公司申请材料，申请获批后办理工商登记、筹建、申请验收、领取经营证券业务许可证等相关事宜。
（三）授权公司经理层在上述分公司的申请设立过程中根据实际需要对方案进行新的调整。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十五、审议通过《关于提请召开二00八年度股东大会的议案》（具体事宜详见“关于召开二00七年股东大会的通知”）
根据《公司法》等法律法规及公司章程的相关规定, 公司董事会决定于2009年4月20日召开公司二00八年度股东大会审议以下议案:
1、二00八年度董事会工作报告；
2、二00八年度监事会工作报告；
3、二00八年度独立董事述职报告；
4、二00八年度报告及摘要；
5、二00八年度财务决算报告；
6、二00八年度利润分配预案；
7、关于公司会计政策变更的预案；
8、关于聘用二00九年度公司审计机构的议案。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
国金证券股份有限公司董事会
二00九年三月二十七日
证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2009－008
国金证券股份有限公司
关于召开二00八年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
（一）会议时间：2009年4月20日上午9：30
（二）会议地点：成都市东城根上街95号成证大厦17楼会议室
（三）召集人：国金证券股份有限公司董事会
（四）召开方式：现场投票方式
（五）参加会议人员：
1、本公司董事、监事及公司高级管理人员；
2、2009年4月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席。
二、会议审议事项：
（一）二00八年度董事会工作报告；
（二）二00八年度监事会工作报告；
（三）二00八年度独立董事述职报告；
（四）二00八年度报告及摘要；
（五）二00八年度财务决算报告；
（六）二00八年度利润分配预案；
（七）关于公司会计政策变更的预案；
（八）关于聘用二00九年度公司审计机构的议案。
三、现场股东大会会议登记方法：
（一）登记方式：通讯、传真、现场方式均可
（二）登记时间：2009年4月17日
（三）登记地点：国金证券股份有限公司董事会办公室
（四）出席会议的股东须持有关凭证参加会议：
1、个人股东持本人身份证和股票帐户卡；
2、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；
3、法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、法定代表人身份证复印件和出席人身份证。
四、其他事宜：
1、会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
2、会议联系地址：成都市东城根上街95号17楼，邮编：610015
3、公司将按照《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）办理上述事宜。
4、联系电话：（028）86690021
联系传真：（028）86695681
5、联系人：刘邦兴 蒋希
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二00九年三月二十七日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席国金证券股份有限公司二00八年度股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：
1、对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投赞成票；
2、对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投弃权票；
3、对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投反对票。
对于本委托书未明确意见的议案受托人可自主行使表决权。
委托人（签名或盖章）：
身份证号：
股票账户卡号：
持股数量：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日
受托人姓名：
身份证号：
（注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书原件及复印件均有效。）
证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2009－009
国金证券股份有限公司
第五届监事会第十次
会议决议公告
国金证券股份有限公司第五届监事会第十次会议于二00九年三月二十七日在成都市东城根上街95号成证大厦17楼会议室召开，会议通知于二00九年三月十七日以电话和电子邮件相结合的方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经审议，与会监事审议并通过如下决议：
一、审议通过《二00八年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
二、审议通过《二00八年度报告及摘要》
本公司监事会保证二00八年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
经监事会对董事会编制的《二00八年度报告及摘要》进行谨慎审核，监事会认为：
（一）二00八年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）二00八年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况事项；
（三）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
三、审议通过《二00八年度财务决算报告》
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
四、审议通过《二00八年度利润分配预案》
经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，国金证券股份有限公司母公司2008年度净利润为755,750,634.49元，按照相关规定提取法定盈余公积75,575,063.45元、一般风险准备金75,575,063.45元、交易风险准备金75,575,063.45元后，加上吸收合并国金证券有限责任公司转入的未分配利润581,456,324.60元和年初未分配利润10,010,431.70元，2008年12月31日未分配利润为1,120,492,200.44元，扣除尚未实现的交易性金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数11,404,684.52元，可供股东分配的利润为1,109,087,515.92 元。
2008年度利润分配预案为：以公司2008年12月31日总股本500,121,062股为基数向全体股东每10股派发股票股利10股（含税），向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税）。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
五、审议通过《关于公司会计政策变更的预案》
根据财政部下发的财会函[2008]60号“关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知”相关规定：企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。公司根据此项规定，对2007年度原成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换及用非公开发行新股方式控股合并原国金证券有限责任公司事项中形成的合并商誉进行追溯调整。公司2008年度比较报表已重新表述，该项会计政策变更对2007年财务报表的影响数如下：
| 项 目 | 2007年12月31日 |
| 商誉 | -177,723,327.45 |
| 资本公积 | -177,723,327.45 |
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
国金证券股份有限公司
监事会
二00九年三月二十七日