广东科达机电股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2009年3月26日在公司103会议室举行。会议由卢勤董事长主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过《2008年度董事会工作报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《2008年度独立董事述职报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所2008年度财务审计工作的总结报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《2008年年度报告及摘要》，同意9票、反对0票、弃权0票。详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、审议通过《2008年度财务决算报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过《2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年1-12月实现净利润92,438,626.57元，加上年初未分配利润155,404,077.92元，减去2008年中期分红34,377,000.00元和提取盈余公积金9,243,862.66元，截止2008年12月31日公司可供股东分配利润为204,221,841.83元。
公司拟定利润分配预案为：以总股本343,770,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共派现金34,377,000.00元；资本公积金转增股本预案为：以总股本343,770,000股为基数每10股转增3股。
七、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
同意公司2009年继续聘任北京中喜会计师事务所有限责任公司进行年度报表审计，聘用期为一年。
八、审议通过《关于公司2009年度日常关联交易的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。关联董事卢勤先生回避了该议案。详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
公司根据业务发展的需要，经研究决定分别向：
中国银行佛山分行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度，其中10,000万元为国际结算业务；
中国农业银行佛山顺德北滘支行申请不超过55,000万元的人民币综合授信额度，其中35,000万元为设备按揭贷款使用额度；
顺德信用社申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度；
中国民生银行广州分行申请不超过10,000万元的人民币综合授信额度；
中国光大银行广州分行申请不超过30,000万元的人民币综合授信额度，其中20,000万元为设备按揭贷款使用额度；
以上授信额度除设备按揭贷款需提供部分保证金外均为信用授信额度，用于弥补流动资金和新增投资款项的不足。
2009年公司流动资金贷款将控制在30,000万人民币之内。
十、审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，其中对马鞍山新动力洁能有限公司提供担保相关子议案中，关联董事谭登平、周和华、朱钒、武桢回避，其它均为同意票。
公司2008年度对子公司担保发生额为2,492.68万元，对子公司担保余额为1,441.48万元，担保总额占公司净资产的比例为1.37%。根据公司全资子公司马鞍山科达机电有限公司（以下简称“马鞍山科达机电”）、控股子公司马鞍山新动力洁能有限公司（以下简称“马鞍山新动力”）、佛山市科达石材机械有限公司（以下简称“科达石材”）生产经营需要，公司拟对马鞍山科达机电、马鞍山新动力、科达石材向银行申请授信额度提供信用担保。
马鞍山科达机电注册资本为人民币19,000万元，主营业务为建筑陶瓷机械、节能、环保机械产品生产销售，2008年度资产负债率为6.96%。公司拟对其向银行申请授信额度提供信用担保如下：
为马鞍山科达机电向马鞍山农村合作银行申请不超过4,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年；
为马鞍山科达机电向徽商银行马鞍山分行申请不超过8,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年；
为马鞍山科达机电向中国建设银行马鞍山分行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度（包含设备按揭贷款所使用10,000万元额度）提供信用担保，担保期限为一年。
马鞍山新动力注册资本为人民币2,000万元，主营业务为新型能源机械产品研发、生产、销售及提供清洁能源，2008年度资产负债率为61.54%。公司拟对其向银行申请授信额度提供信用担保如下：
为马鞍山新动力向马鞍山农村合作银行申请不超过4,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年；
为马鞍山新动力向徽商银行马鞍山分行申请不超过2,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年；
为马鞍山新动力向中国建设银行马鞍山分行申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年。
科达石材注册资本为人民币1,500万元，主要经营石材机械设备的研究开发与销售，2008年度资产负债率为51.91%。公司拟对其向银行申请授信额度提供信用担保如下：
为科达石材向顺德信用社申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年；
为科达石材向中国农业银行佛山顺德北滘支行申请不超过10,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年；
为科达石材向中国银行佛山分行申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年。
以上授信额度除设备按揭贷款需提供部分保证金外均为信用授信额度，用于弥补流动资金和新增投资款项的不足。
十一、审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十二、审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十三、审议通过《2008年度社会责任报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十四、审议通过《公司章程修正案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》有关规定，现对《公司章程》作如下修订：
原《公司章程》第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司利润分配的方式为：采取现金或者股票方式分配股利。
现修改为：
第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第一百五十六条 公司实施积极的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
其后序号顺延。
十五、《关于修订<董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程>的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十六、审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。《独立董事年报工作制度》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十四等十二项议案将提交公司2008年度股东大会审议，2008年度股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二○○九年三月二十八日
证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2009–006
广东科达机电股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2009年3月26日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席刘建军先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下议案：
一、审议通过《2008年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2008年年度报告及摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会按照《证券法》的有关规定，对公司董事会编制的《2008年年度报告及摘要》发表了以下审核意见：
1、《2008年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2008年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2008年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《2008年度财务决算报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2008年度社会责任报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。
以上第一至四项议案将提请公司2008年度股东大会审议。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司监事会
二○○九年三月二十八日
证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2009–007
广东科达机电股份有限公司
关于2009年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2009年3月26日在公司103会议室举行。会议由卢勤董事长主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司2009年度日常关联交易的议案》，关联董事卢勤先生回避了该议案。
一、关联交易概述
公司董事长、第一大股东卢勤先生（持有本公司20.60%股份）持有广东奔朗超硬材料制品有限公司（以下简称“广东奔朗”）7.16%股权，故广东奔朗为本公司的关联企业，本公司向其采购产品为关联交易。本公司于2007年12月与广东奔朗超硬材料制品有限公司签订了《配件采购框架合同》。
二、关联方介绍
广东奔朗超硬材料制品有限公司
成立日期：2000 年9 月7 日
注册资本：3,000 万元
住 所：佛山市顺德区陈村镇广隆工业园兴业八路7号
法定代表人：尹育航
企业类型：有限责任公司
经营范围：制造、销售：金刚石制品，氧化铝磨石，磨具，金刚石锯片，磨料，砂轮；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
三、关联交易的主要内容和定价政策
关联交易内容为公司向广东奔朗采购磨具、金刚石砂轮等陶瓷机械配件，2008年度公司向广东奔朗采购金额为人民币1,346.68万元，预计2009年与广东奔朗交易总金额为人民币1,500万元左右。根据《配件采购框架合同》，本公司与广东奔朗的产品交易价格按照市场定价原则由双方协商确定，符合公司及全体股东的利益。
四、独立董事的意见
公司独立董事就本关联交易签署了事先认可书，认为：2008年公司严格执行相关关联交易协议，关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2009年度日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二○○九年三月二十六日
证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2009–008
广东科达机电股份有限公司关于
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票申请于2008年2月27日中国证监会发行审核委员会获得有条件通过，并于2008年3月24日获得中国证监会证监许可[2008]418号文核准。2008年6月，公司向7名特定投资者发行了2,000万股人民币普通股，经中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜验字（2008）第01025号《验资报告》验证，截止2008年6月11日，本次发行募集资金总额为34,720万元，扣除发行费用1,130.15万元后，募集资金净额为33,589.85万元。
截至2008年12月31日，本次募集资金实际使用16,578.03万元，利用闲置募集资金补充流动资金使用3,000万元，募集资金账户利息收入122.47万元，当前余额14,134.29万元存储于公司募集资金专用账户。
二、募集资金管理情况
2007年7月17日，公司三届董事会第九次会议审议通过了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反上述规定的情况。
2008年6月，公司分别在佛山市顺德区农村信用合作联社陈村信用社、光大银行广州越秀支行开设了募集资金专用账户，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求分别与海通证券股份有限公司签署了募集资金专户存储三方监管协议。
2008年6月18日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募集资金项目投资金额的议案》：
根据公司2007年10月12日公告的《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票计划募集资金48,250万元全部用于以下项目：
| 序号 | 项目 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 大吨位压机扩产技改项目 | 21,300.00 |
| 2 | 新型高效节能窑炉扩产技改项目 | 15,150.00 |
| 3 | 新型节能环保墙体材料成套装备项目 | 11,800.00 |
| 合计 | 48,250.00 | |
根据本次非公开发行股票募集资金实际到位情况，结合市场需求和各项目实施紧迫度的分析权衡，公司第三届董事会第十九次会议决定将本次实际募集资金的投向进行重新分配如下：
| 序号 | 项目 | 募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 大吨位压机扩产技改项目 | 18,800.00 |
| 2 | 新型节能环保墙体材料成套装备项目 | 11,800.00 |
| 3 | 新型高效节能窑炉扩产技改项目 | 2,989.85 |
| 合计 | 33,589.85 | |
同时，公司第三届董事会第十九次会议同时审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体的议案》，同意将新型节能环保墙体材料成套装备项目11,800万元及部分大吨位压机扩产技改项目约8,000万元移交给全资子公司马鞍山科达机电有限公司实施。2008年8月，公司将部分募集资金14,000万元转入马鞍山科达机电有限公司在中国建设银行股份有限公司马鞍山开发区支行开设的募集资金专用账户，同时马鞍山科达机电有限公司与中国建设银行股份有限公司马鞍山开发区支行及海通证券股份有限公司签署募集资金专户存储三方监管协议。
截至2008年12月31日，公司本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：
| 序号 | 银行名称 | 账号 | 账户余额（元） |
| 1 | 佛山市顺德区农村信用合作联社陈村信用社 | 03068800032439 | 20,628,851 |
| 2 | 光大银行广州越秀支行 | 77910188000028619 | 21,066,504 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司马鞍山开发区支行 | 34001659008053001895 | 99,647,564 |
| 合计 | 141,342,918 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 33,589.85 | 本年度投入募集资金总额 | 16,578.03 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 16,578.03 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度（%） | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 大吨位压机扩产技改项目 | 18,800.00 | 11,200.00 | 9,503.62 | 9,503.62 | 1,696.38 | 84.85 | — | — | 否 |
| 新型高效节能窑炉扩产技改项目 | 2,989.85 | 2,989.85 | 2,885.84 | 2,885.84 | 104.01 | 96.52 | — | — | 否 |
| 新型节能环保墙体材料成套装备项目 | 11,800.00 | 6,150.00 | 4,188.56 | 4,188.56 | 1,961.44 | 68.11 | — | — | 否 |
| 合计 | 33,589.85 | 20,339.85 | 16,578.03 | 16,578.03 | 3,761.82 | — | — | — | |
2、募投项目先期投入及置换情况
截止2008年6月10日，公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目建设共4,458.50万元。经2008年6月18日公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，同意公司用募集资金4,458.50万元归还上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2008年7月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用总额为人民币3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。海通证券股份有限公司出具了《关于广东科达机电股份有限公司利用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》，认为公司这一行为符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，同意公司使用3,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2008年度非公开发行的募投项目不存在变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用情况发表结论性意见如下：公司对于本次募集资金的管理严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》执行，募集资金的存放、使用及项目实施管理不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。公司及子公司分别与相关银行及保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，三方监管协议的履行情况良好。
广东科达机电股份有限公司董事会
二○○九年三月二十六日