上海交运股份有限公司
五届十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交运股份有限公司于二００九年三月十六日以专人送达方式向全体董事发出关于召开第五届董事会第十四次会议的会议通知及相关议案。会议于二００九年三月二十六日在上海平武路38号公司本部会议室召开。会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召开及程序符合法律法规及《公司法》、《公司章程》的有关规定。全体监事列席了会议。经审议，除关联方董事刘世才先生、郭大成先生对《关于预计2009年度日常关联交易的议案》回避表决外，全体董事一致通过以下议案：
一、《2008年度董事会工作报告》；
二、《公司董事会审计委员会关于公司2008年度审计工作总结的议案》；
三、《关于修订公司董事会审计委员会工作规程的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
四、《关于公司2008年度内部控制自我评估报告的议案》；
五、《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的提案》；
六、《公司2008年经营工作总结暨2009年经营工作的安排》；
七、《公司2008年年度报告及摘要》；
八、《关于调整公司2008年度期初财务报表相关项目及金额的议案》；
根据财政部《企业会计准则－长期投资》、《企业会计准则－企业合并》及其应用指南、解释公告等相关规定，公司对应纳入2008年度合并报表范围的上海交运锦湖客运有限公司的长期股权投资，由原来的权益法核算改为成本法核算，并就该事项对2008年期初财务报表的相关项目进行追溯调整。
对母公司财务报表的相关项目调整如下：
| 资产负债表项目 | 2007年12月31日 （调整前） | 调整金额 | 2007年12月31日 （追溯调整后） |
| 长期股权投资 | 905,770,548.72 | -5,775,451.36 | 899,995,097.36 |
| 盈余公积 | 121,737,246.91 | -1,155,090.28 | 120,582,156.63 |
| 未分配利润 | 90,316,604.90 | -4,620,361.08 | 85,696,243.82 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,384,760,452.72 | -5,775,451.36 | 1,378,985,001.36 |
| 利润表项目 | 2007年度 （调整前） | 调整金额 | 2007年 （追溯调整后） |
| 投资收益 | 72,581,604.09 | 4,641,277.20 | 77,222,881.29 |
| 净利润 | 66,172,916.49 | 4,641,277.20 | 70,814,193.69 |
| 权益变动表项目 | 2007年度 （调整前） | 调整金额 | 2007年 （追溯调整后） |
| 年初未分配利润 | 68,467,250.88 | -8,333,382.84 | 60,133,868.04 |
| 提取法定盈余公积 | 6,617,291.65 | 464,127.72 | 7,081,419.37 |
| 提取任意盈余公积 | 6,617,291.65 | 464,127.72 | 7,081,419.37 |
合并财务报表的相关项目调整如下：
| 资产负债表项目 | 2007年12月31日 （调整前） | 调整金额 | 2007年12月31日 （追溯调整后） |
| 长期股权投资 | 491,067,107.99 | - | 491,067,107.99 |
| 盈余公积 | 121,737,246.91 | -1,155,090.28 | 120,582,156.63 |
| 未分配利润 | 256,540,705.86 | 1,155,090.28 | 257,695,796.14 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,520,846,904.21 | - | 1,520,846,904.21 |
| 利润表项目 | 2007年度 （调整前） | 调整金额 | 2007年 （追溯调整后） |
| 投资收益 | 94,415,915.97 | - | 94,415,915.97 |
| 净利润 | 148,871,966.56 | - | 148,871,966.56 |
| 权益变动表项目 | 2007年度 （调整前） | 调整金额 | 2007年 （追溯调整后） |
| 年初未分配利润 | 231,515,070.93 | 2,083,345.72 | 233,598,416.65 |
| 提取法定盈余公积 | 6,617,291.65 | 464,127.72 | 7,081,419.37 |
| 提取任意盈余公积 | 6,617,291.65 | 464,127.72 | 7,081,419.37 |
九、《关于公司2008年度财务决算报告的议案》；
十、《关于公司支付上海上会会计师事务所有限公司2008年度审计费用的议案》；
十一、《关于公司2009年度为控股子公司提供担保的议案》（详见临2009-005号公告）；
十二、《关于预计2009年度日常关联交易的议案》（详见临2009-006号公告）；
十三、《关于公司2008年度资本公积金转增股本的预案》；
截至2008年12月31日，母公司资本公积金为610,094,332.91元。拟以2008年末公司现有总股本562,612,268股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本为731,395,948股，公司资本公积金余额为441,310,652.91元。
十四、《关于公司2008年度利润分配预案》；
经上海上会会计师事务所有限公司审计，公司2008年度母公司财务报表实现净利润为142,783,341.33元。提取10％法定公积金14,278,334.13元以及提取10％任意公积金14,278,334.13元，加上2007年度结余未分配利润85,696,243.82元，扣除公司2007年度现金红利分配84,391,840.20元，2008年12月31日母公司未分配利润余额为115,531,076.69元。
2009年公司将有十多个重点技改、重点工程及重点装备更新项目相继实施，资金需求较大。为降低财务费用，将资金用于拓展公司主营业务，提升公司盈利能力，争取以更好的收益回报全体股东。
本议案已经公司独立董事事先认可，并出具独立意见。
十五、《关于为上海浦江游览有限公司新建黄浦江游览（世博交通）船舶项目提供委托贷款的议案》；
上海浦江游览有限公司（以下简称“浦江游览”）是公司控股子公司，是目前上海黄浦江水上游览经营规模和影响力最大的企业。为抓住世博会期间巨大的黄浦江水上游览交通需求，“浦江游览”经招投标将建造三艘世博游船。
本项目已经五届六次董事会审议通过。为确保世博交通船在今年年底完工投入营运，及早产生效益。公司将原对“浦江游览”的委托贷款4000万元到期后再续贷1年。另新增委托贷款3000万元，贷款期1年。贷款利率按银行同期的利率计算，委贷费用由“浦江游览”承担。
十六、《关于修改公司章程中现金分红条款的议案》；
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，拟对公司章程的有关条款进行修改，具体修改内容如下：
原章程：第一百七十七条
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。如果实现盈利而未能实施股利分配的，董事会须在年度利润分配预案中说明原因。
修改为：第一百七十七条
（一）兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极的利润分配方案，保证利润分配政策的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
（三）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
十七、《公司董事会薪酬与考核委员会关于对经营者2008年度考核的提案》；
十八、《关于更换董事的议案》，经公司董事会提名委员会审核提议，拟更换三位董事：
1、公司第五届董事会董事、董事长刘世才先生因调往市人大工作，不再担任公司董事；
2、公司第五届董事会董事顾弘光先生因到龄退休，不再担任公司董事。
3、公司第五届董事会董事郭大成先生因被推荐为公司第五届监事会监事，不再担任公司董事。
4、推荐陈辰康、陈升平、张弘等三位先生为公司第五届董事会董事候选人。任期与本届董事会一致。（简历附后）
公司董事会对刘世才先生、郭大成先生、顾弘光先生在任职期间为公司董事会和公司的经营工作所作的卓有成效的贡献，深表谢意。
十九、《关于召开公司第十七次股东大会（2008年年会）的议案》（详见临2009-007号公告）。
上述一、五、九、十一、十二、十三、十四、十六、十八等九项议案尚须提交公司第十七次股东大会（2008年年会）审议。
特此公告。
上海交运股份有限公司董事会
2009年3月26日
附：上海交运股份有限公司第五届董事会董事推荐人选简历
陈辰康，男，56岁，汉族，大专，高级经济师，中共党员。历任上海市汽车运输第一场副场长、上海市钢铁汽车运输公司副经理、上海市汽车运输代理公司经理、党委书记、上海市交通运输局局长助理、上海交运（集团）公司副总裁、总裁、党委副书记，上海交运股份有限公司第四届监事会监事、监事会主席。现任上海交运（集团）公司党委书记、董事长、上海交运股份有限公司第五届监事会监事、监事主席。
陈升平，男，52岁，汉族，大专，经济师，中共党员。历任上海市宝山县建设局团委书记、副局长，宝山区住宅建设开发总公司副总经理、总经理、党总支副书记、党总支书记，宝山区祁连镇党委书记、区长助理、副区长。现任上海交运（集团）公司副总裁。
张弘，男，43岁，汉族，经济学硕士，工程师，中共党员。历任上海汽车底盘厂团委副书记，上海汇众汽车制造公司工艺科副科长、物供部副经理、采购部副经理、经理，上海汽车制动系统有限公司总经理，上海大众汽车有限公司供应部经理，上海汇众汽车制造有限公司副总经理、常务副总经理、总经理。现任上海交运（集团）公司副总裁。
证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2009-005
上海交运股份有限公司
关于2009年度为全资及控股子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司目前的担保情况概述
截止2008年12月31日，公司为各全资、控股子公司的实际担保情况如下：
| 公司性质 | 担保方 | 被担保方 | 与担保方关系 | 担保金额 （万元） | 债权人名称 | 关联担保情况说明 |
| 全资子公司 | 上海市汽车修理有限公司 | 上海云峰交运汽车销售服务有限公司 | 控股子公司 | 1,000 | 上海汽车集团财务有限责任公司 | 经公司五届五次董事会、五届八次董事会审议通过, 为三家经营上海大众汽车有限公司品牌车辆的参股子公司提供免息资金使用担保。 |
| 上海市汽车修理有限公司 上海交运股份有限公司 | 上海交运起元汽车销售服务有限公司 | 800 | 上海汽车集团财务有限责任公司 | |||
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海云峰交运龙威汽车销售服务有限公司 | 参股公司 | 900 | 上海汽车集团财务有限责任公司 | ||
| 母公司 | 上海交运股份有限公司 | 上海交运汽车动力系统有限公司 | 全资子公司 | 19,900 | 兴业银行杨浦支行 | 经2006年第一次临时股东大会审议通过.担保总额27700万元，截止2008年12月31日借款余额19900万元。 |
| 上海交运股份有限公司 | 上海交运汽车动力系统有限公司 | 5,111 | 交通银行上海分行 | 经公司四届十三次董事会审议通过,担保总额6559万元，截止2008年12月31日借款余额5111万元。 | ||
| 上海交运股份有限公司 | 上海交运汽车动力系统有限公司 | 3,625 | 浦发银行徐汇支行 | 经公司五届五次董事会审议通过,担保总额5750万元，截止2008年12月31日借款余额3625万元。 | ||
| 控股子公司 | 上海交运巴士客运（集团）有限公司 | 上海南站长途客运有限公司 | 参股子公司 | 1,875 | 建设银行四支行 | 2004年12月交运巴士向南站公司提供项目贷款担保(按股权比例),贷款期限至2012年12月。 |
| 母公司 | 上海交运股份有限公司 | 上海大众交运出租汽车有限公司 | 合营公司 | 500 | 上海银行徐汇支行 | 经2008年五届五次董事会审议通过,按股权比例担保.我方承担的担保金额为500万元 |
| 合计 | 33,711 |
截至2008 年底公司为全资、控股或合营公司提供的担保（包括公司全资及控股子公司为其参、控股公司提供的担保）实际发生的共计 33,711 万元，无逾期担保。除此，公司无任何对外担保。
二、2009 年度需为全资及控股子公司提供的担保（包括公司全资及控股子公司为其参、控股公司提供的担保）
公司主营业务中的运输业和物流服务业以及汽车零部件和汽车后服务业已被列入国家十大产业振兴发展规划，09年公司的主营业务量进一步增大，加上近十个重点技改项目、重点建设项目和重大装备更新项目年内将相继投入，资金需求较大。2009年公司需向以下全资、控股子公司提供下列担保：
| 担保方 | 被担保方 | 2008年末实际担保余额 （万元） | 预计2009年发生担保 （万元） | 项目 | 说明 |
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海云峰交运汽车销售服务有限公司 | 1,000 | 1,000 | 流动资金 | （1） |
| 上海市汽车修理有限公司 上海交运股份有限公司 | 上海交运起元汽车销售服务有限公司 | 800 | 1,000 | ||
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海云峰交运龙威汽车销售服务有限公司 | 900 | 1,000 | ||
| 上海交运巴士客运（集团）有限公司 | 上海南站长途客运有限公司 | 1,875 | 1,875 | 项目 | （2） |
| 上海交运股份有限公司 | 上海市汽车修理有限公司 | 5,000 | 流动资金 | （3） | |
| 上海交运股份有限公司 | 上海交运汽车精密冲压件有限公司 | 4,000 | 流动资金 | （4） | |
| 上海交运股份有限公司 | 上海大众交运出租汽车有限公司 | 500 | 500 | 流动资金 | （5） |
| 上海交运股份有限公司 | 上海交运汽车动力系统有限公司 | 19,900 | 项目 | （6） | |
| 上海交运股份有限公司 | 上海交运汽车动力系统有限公司 | 5,111 | 项目 | ||
| 上海交运股份有限公司 | 上海交运汽车动力系统有限公司 | 3,625 | 875 | 项目 | |
| 上海交运股份有限公司 | 上海交运国际物流有限公司及其全资子公司 | 40,000 | 流动资金 | （7） | |
| 上海交运股份有限公司 | 直属全资子公司 | 10,000 | 流动资金 | （8） | |
| 合计 | 33,711. | 65,250. |
说明：
（1）上汽集团财务公司推出一项二个月免息的资金使用优惠政策，享受该项优惠政策将大幅降低4S经销企业的财务费用，减轻流动资金紧张的压力。上汽集团财务公司要求凡要享受该项优惠政策的4S经销企业，其持股大于15％的股东均须出具一年期的全额担保。为缓解4S经销商在整车销售上的资金压力，降低财务成本，拟继续为三家经营上海大众汽车有限公司品牌车辆的参股子公司（云峰交运、交运起元、云峰交运龙威）提供免息资金使用担保。额度各1000万元。
（2）2004年12月交运巴士公司（原巴士长运公司）向南站公司提供项目贷款担保 (按股权比例) 1875万元，贷款期限至2012年12月。
（3）为保证汽修公司维修业务地拓展及其他品牌4S经销业务的资金周转，拟为汽修公司流动资金贷款提供担保，最高额度5000万元。
（4）为保证交运精冲公司新产品开发生产流动资金需要，拟为交运精冲流动资金贷款提供担保，最高额度4000万元。
（5）拟继续按参股比例为大众交运出租提供500万元的信用担保，用于补充流动资金。
（6）2006年初公司董事会及临时股东大会通过了交运动力公司GF-6项目。截止2008年12月31日，交运动力已向兴业银行杨浦支行借入项目贷款累计总额19900万元，贷款到期日2011年。由于该项目已经竣工，项目贷款利息应转入当期财务费用。因项目贷款利率较高，且贷款采取一年一定的浮动利率，在当前利率已经大幅度下调的情况下，仍要承担较高的财务费用。所以用流动资金贷款置换项目贷款资金可大大降低财务费用。如采用流动资金贷款（1年期）置换全部项目贷款，预计将减少财务费用80万元。因此2009年度交运股份、交运动力公司拟以流动贷款19900万元，用于归还项目贷款，降低财务成本。
公司四届十三次董事会审议通过了交运动力公司L850项目，担保总额6559万元，截止2008年12月31日借款余额5111万元，贷款到期日2011年。该项目已经竣工，为降低财务成本，公司于2009年3月提前归还了项目贷款。
公司五届五次董事会审议通过了交运动力公司G3项目，担保总额5750万元，截止2008年12月31日项目贷款余额3625万元，2009年内预计增加项目借款875万元，借款总额达到4500万元。该项目预计2009年内全部竣工。为降低财务成本，拟在项目完工后筹集资金，提前归还项目贷款。
（7）拟为上海交运国际物流有限公司及其全资子公司提供最高40,000万元的流动资金贷款担保。交运国际物流全资子公司包括浦运公司、长途公司、联运公司、化工公司、交运大件、交运化工、交运福祉。
（8）为保证公司及下属子公司流动资金需要，公司拟向招商银行四平支行申请授信额度（共享）10,000万元。在此额度内，公司可自行提款（信用借款方式），也可将授信金额与子公司共享，由公司对子公司的贷款提供担保。
参与授信额度共享的子公司包括交运动力、交运精冲、汽修公司、浦江游览（按股权比例）。
上述所有的流动资金担保均将按公司经营的实际需要在担保额度内分期使用，担保期限均为一年。
三、被担保企业2008年度的基本情况 单位：万元
| 子公司名称 | 注册资本 | 股权比例 | 经营范围 | 总资产 | 净资产 | 负债合计 | 资产负债率 | 主营业务收入 | |
| 上海交运汽车动力系统有限公司 | 15,000 | 100.00% | 汽车零部件，总成的制造、加工及销售（涉及许可经营的凭许可经营） | 63,451.08 | 22,660.51 | 40,790.57 | 64.29% | 27,786.12 | |
| 上海交运汽车精密冲压件有限公司 | 12,000 | 100.00% | 汽车零部件精冲，制造销售汽车零部件及配件。(涉及许可经营的凭许可证经营)。 | 19,961.62 | 12,457.72 | 7,503.90 | 37.59% | 14,523.83 | |
| 上海南站长途客运有限公司 | 7,500 | 20.75% | 货物运输代理，仓储业（除危险品，食品），海上、路上、航空国际代理业务、从事货物进出口和技术进出口业务，普通货物，物业管理等 | 23,199.98 | 8,900.46 | 14,235.06 | 61.36% | 5,353.47 | |
| 国际物流 | 上海交运国际物流有限公司 | 20,898 | 100.00% | 普通货物运输,货运代理,仓储,寄递服务(信件及具有信件性质的物品除外),国际货运代理.(涉及许可项目的凭许可证经营） | 121,855.77 | 29,092.62 | 91,097.65 | 74.76% | 127,381.95 |
| 上海交运大件物流有限公司 | 1,920 | 100.00% | 道路货物运输(大件运输四类，详见许可证)；装卸服务；国际集装箱运输；设备安装；货运代理；仓储(除危险品及专项规定)； | 7,285.19 | 3,476.66 | 3,808.53 | 52.28% | 9,034.00 | |
| 上海市化工物品汽车运输公司 | 1,800 | 100.00% | 道路危险货物运输(剧毒品国际集装箱)；道路危险货物运输(剧毒品)；道路货物运输(普通货物)；道路危险货物运输；道路货物运输(国际集装箱)；道路危险货物运输(国际集装箱)，货运代理，车辆清洗，销售汽车配件，润滑油(凡涉及许可经营的凭许可证经营) | 20,210.10 | -18.26 | 19,497.66 | 96.47% | 4,267.14 | |
| 上海市长途汽车运输公司 | 3,315.6 | 100.00% | 普通货物运输：危险货物运输；省际班车客运；省际包车客运；省际旅游客运，省际高速客运；货运代理；客运站经营，停车场(库)经营，汽车安全检测(线外检验、线内检验、路试检验)；(汽车维修限分支机构经营)。(涉及许可经营的凭许可证经营)。 | 15,048.76 | 7,589.84 | 7,458.92 | 49.57% | 13,613.50 | |
| 上海交运化工储运有限公司 | 3,710 | 100.00% | 货物专用运输(罐式容器)；道路危险货物运输(第三类(易燃液体)；第五类(氧化性物质)；第六类(毒性物质)；第八类(腐蚀性物质(强腐蚀性)；腐蚀性物质(弱腐蚀性)；除剧毒品)，销售汽配件、五金交电、建筑材料、日用杂货。(涉及许可经营的凭许可证经营)。 | 4,320.19 | 3,752.10 | 552.85 | 12.80% | 5,417.06 | |
| 上海市联运有限公司 | 744.8 | 100.00% | 普通货物运输，国内集装箱运输，货运代理(含水路)，船舶代理，联运业务，民用航空运输货运销售代理，仓储业务，集装箱堆场业务，国际货运代理，报关(在上海海关的关区内从事报关业务)，房地产经营，建筑材料，日用百货，家用电器，快递(除信件和具有信件性质的物品)，车船票代售，附设分支。(以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营)。 | 16,346.29 | 4,044.25 | 10,969.74 | 67.11% | 54,524.60 | |
| 上海市浦东汽车运输有限公司 | 3,836.82 | 100.00% | 汽车运输，货运代理(一、二类)货物包装，堆存仓储理货，搬场运输服务，公路旅客运输(跨省市)及代办服务，汽车修理、机械铲、吊、挖；道路危险货物运输(限二级危险货物运输及压缩气体和液化气体<除有毒气体>运输)，上海至哈尔滨市道路货物运输配载，渣土道路运输，集装箱货物运输(重箱)，自有房屋场地出租，汽车安全检测(有效期至2009年7月27日)，保险兼业代理(货物运输保险、人身意外险，有效期至2010年1月9日)，附设分支机构。(涉及许可经营的凭许可证经营)。 | 30,547.89 | 8,553.59 | 21,165.17 | 69.29% | 31,166.35 | |
| 上海交运福祉物流有限公司 | 3,000 | 100.00% | 货物运输代理，道路货物运输（普通货物），仓储业（除危险品） | 4,767.47 | 2,483.72 | 2,283.75 | 47.90% | 750.61 | |
| 上海大众交运出租汽车有限公司 | 718.7 | 50.00% | 出租汽车客运服务，五金交电，汽车配件，建筑材料，日用百货 | 5,289.71 | 3,690.66 | 1,599.05 | 30.23% | 3,028.99 | |
| 上海浦江游览有限公司 | 5,000 | 50.00% | 浦江游览业务，大型饭店（含熟食卤味，浦江游览1号船经营），便利店，预包装食品（不含熟食卤味，含冷冻藏食品），船舶修理，香烟，雪茄烟的零售，酒类（不含散装酒）日用百货，工艺美术品（除金银制品），照相器材，集邮用品，（涉及许可经营的凭许可经营） | 12,920.14 | 6,348.51 | 6,571.63 | 50.86% | 3,316.71 | |
| 上海市汽车修理有限公司 | 上海交运起元汽车销售服务有限公司 | 1,600 | 88.750% | 汽车销售，汽车配件，汽车维护，汽车美容，五金交电，百货销售等 | 3,129.46 | 574.63 | 2,554.83 | 81.64% | 9,752.21 |
| 上海云峰交运汽车销售服务有限公司 | 2,000 | 50.50% | SKODA品牌汽车销售，汽车配件，汽车内装潢用品，五金交电，金属材料，机电设备，化工产品，汽车租赁，机动车 保险业兼业带来，二类机动车维修，汽车技术咨询等。 | 4,452.63 | 2,008.53 | 2,444.10 | 54.89% | 12,782.26 | |
| 上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 | 1,520 | 49.50% | 销售汽车（荣威品牌汽车销售），汽车配件，汽车美容装潢，二类机动车维修，汽车技术咨询等。 | 1,855.20 | 1,493.58 | 361.62 | 19.49% | 1,336.78 | |
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
2009年公司预计累计对外担保总额为65,250万元，占公司最近一期经审计净资产的41.22％。
在担保总额中，公司全资子公司汽修公司为其下属参、控股子公司担保3000万元；公司控股子公司交运巴士公司为其参股子公司担保1875万元；公司为一家合营子公司提供按合营比例的担保（计500万元）；其余均为公司为下属全资子公司提供担保。上述担保均无逾期担保情况。
五、董事会意见
董事会认为：上述担保主要用于公司主营板块中核心企业的重点技改项目、重点建设项目和重大装备更新项目以及开拓新市场的发展所需，这些项目符合国家产业振兴发展规划和上海市的产业政策导向，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，也有利于降低财务费用，有利于公司的持续发展。被担保的公司主要为公司全资及控股子公司，本公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证。因此，为其提供的担保风险将始终处于受控状态，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事已就上述担保事项发表了专项说明和独立意见。本担保事项还将提交公司股东大会审议。
上海交运股份有限公司董事会
2009年3月26日
证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2009-006
上海交运股份有限公司关于
预计2009年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2009年度日常关联交易的基本情况
（单位：万元，币种：人民币）
| 本公司及子公司 | 关 联 方 | 关联交易内容 | 方 式 | 金 额 |
| 交运股份 | 上海运通工程机械总厂 | 销售商品 | 销售零部件产品 | 575.89 |
| 交运股份 交运精冲 | 上海运通工程机械总厂 | 采购商品 | 采购原材料 | 1,778.47 |
| 国际物流及子公司 | 上海交运集团汽配有限公司 | 采购商品 | 汽配件采购 | 128.00 |
| 国际物流及子公司 | 上海市沪东汽车运输公司 | 接受劳务 | 车辆维修检测 | 30.00 |
| 上海市交通运输局职工疗养所汽车维修站 | 接受劳务 | 105.00 | ||
| 交运股份 | 上海沪南汽车运输公司 | 租 赁 | 租入场地房屋 | 30.00 |
| 交运股份 | 上海运通工程机械总厂 | 157.80 | ||
| 交运巴士 | 上海市沪东汽车运输公司 | 50.00 | ||
| 上海交运资产管理公司 | 120.00 | |||
| 交运大件 | 上海沪北物流发展有限公司 | 26.00 | ||
| 国际物流 | 上海交运资产管理公司 | 9.00 | ||
| 联运公司 | 上海交运资产管理公司 | 77.00 | ||
| 交运便捷 | 上海沪东汽车运输公司 | 45.84 | ||
| 合 计 | 3,133.00 |
二、关联方介绍和关联关系
1、上海交运(集团)公司。法定代表人：陈辰康。注册地址：上海市恒丰路258号二楼。注册资本：1,099,41万元。经营范围：国资授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。该公司是本公司的控股股东，持有本公司49.18%的股权。
2、上海交运资产管理公司。法定代表人：赵曾华。注册地址：上海市恒丰路288号11楼。注册资本：500万元。经营范围：资产管理，物业管理，劳务服务（除经纪）。（涉及许可项目的凭许可证经营）。该公司是上海交运(集团)公司的全资子公司。
3、上海市沪东汽车运输公司。法定代表人：张琦。注册地址：上海市东大名路959号。注册资本：3605万元。经营范围：普通货物运输；零担货物运输；国际集装箱运输；危险货物运输；货运出租；省际班车客运；省际包车客运；货运代理；客运站经营；联运服务，汽车修理，停车场管理，工程机械修理。销售汽车（不含小轿车），车辆性能检测（A级）（限分支机构经营）（涉及许可经营的凭许可证经营）。该公司是上海交运(集团)公司的全资子公司。
4、上海市沪南汽车运输公司。法定代表人：汪建新。注册地址：上海市中山南二路557号。注册资本：1690万元。经营范围：货物运输、客运；货物运输代理；汽车修理；附设：分公司、运输业务代理部、汽车综合检测站、中心。该公司是上海交运(集团)公司的全资子公司。
5、上海运通工程机械总厂。法定代表人：朱伯英。注册地址：上海市中山南二路555号。注册资本：1972.4万元。经营范围:装载机械,工程机械及汽车配件,运输车身及车身底盘制造、改造，铸锻件、装卸机械柴油机大修，加力牌专用汽车销售，自有房屋租赁（涉及行政许可证的，凭许可证经营）。该公司是上海交运(集团)公司的全资子公司。
6、上海沪北物流发展有限公司。法定代表人：陆寿嵩。注册地址：上海市长江西路360号。注册资本：1.08亿元。经营范围：普通货物运输、集装箱运输、起重盘路、吊装、堆存（仓储）理货、货运代理（一类、二类）、国内集装箱运输、渣土运输、搬运装卸。该公司是上海交运（集团）公司的全资子公司。
7、上海交运集团汽配有限公司。法定代表人：郁锦强。注册地址：上海中兴路289号。注册资本：300万元。经营范围：汽车及摩托车配件、各类机械配件与设备，润滑油，橡胶制品，机电设备，仪表仪器，五金交电，工艺礼品，日用百货，服装鞋帽，花木， 文教用品，照相器材，通讯器材，建筑装潢材料，家电技术服务。该公司是上海交运（集团）公司的全资子公司。
三、关联交易的必要性
1、公司下属需进行日常关联交易的企业，主要是公司2000年增发新股，以及2007年定向增发后由上海交运（集团）公司注入本公司的优质企业。由于历史原因及成本控制等方面的要求，本公司这些子公司还需租用集团公司及其子公司的场地、房屋、设备等。
2、充分利用上海交运（集团）公司的采购平台，以优惠的价格集中采购汽车配件及车辆维修检测等。
3、由于长期形成的劳务合作，双方在平等互利的前提下，进行少量的产品加工及提供或接受劳务。
四、定价政策和定价依据
公司下属子公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易均为公司下属各子公司日常经营活动中所必需
的正常业务往来。关联方在场地、房屋和劳动力上为公司的日常经营提供了帮助，有利用公司降低生产成本和管理费用，集中资源发展主营业务。
2、上述关联交易总额预计为3133万元，只占公司2008年主营业务收入的1.08%。同时，公司与关联方在业务、人员、资产、机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。
六、审议程序
以上关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。
以上关联交易事项已经独立董事事先认可，并出具独立意见。
以上关联交易事项已经公司监事会审议通过。
以上关联交易事项需经公司股东大会审议通过。
七、关联交易协议的签署情况
本议案获董事会审议通过后，需经股东大会审议通过，由公司各子公司根据生产经营的实际需要，分别与关联方签订合同或协议。
上海交运股份有限公司董事会
2009年3月26日
证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2009-007
上海交运股份有限公司关于召开
第十七次股东大会（2008年年会）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司定于2009年4月20日（星期一）上午9：00在上海市延安西路719号佳都大厦四楼佳都电影厅召开上海交运股份有限公司第十七次股东大会（2008年年会），现就有关事项公告如下：
一、主要议题：
1、审议《公司2008年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2008年度监事会工作报告》；
3、审议《关于公司2008年度财务决算报告的议案》；
4、审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的提案》；
5、审议《关于公司2009年度为控股子公司提供担保的议案》；
6、审议《关于预计2009年度日常关联交易的议案》；
7、审议《关于公司2008年度资本公积金转增股本的预案》；
8、审议《关于公司2008年度利润分配预案》；
9、审议《关于修改公司章程中现金分红条款的议案》；
10、审议《关于更换董事的议案》；
11、审议《关于更换监事的议案》。
上述股东大会文件在会议召开前五日将刊登在上交所网站www.sse.com.cn
二、会议时间和地点：
时间：2009年4月20日（星期一）上午9：00，地点：上海市延安西路719号佳都大厦四楼佳都电影厅。
三、出席会议对象：
1、2009年4月13日（星期一）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员。
四、出席会议登记办法：
1、拟出席现场会议的自然人股东请携本人身份证、股东帐户卡（被委托代理人须有授权委托书和本人身份证），法人股股东请持单位介绍信、股东帐户卡于2009年4月15日（星期三）9:30～11：30、12：30～16:30前往中山南二路555号上海交运汽车零部件分公司股权登记处办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式（以收件日戳为准）办理登记手续。
2、联系电话： 021-62116009、021-60850609 传真：021-62116123
联系部门：董事会办公室，联系人：朱晴、唐步发
五、其它事项
1、与会股东的交通和食宿均自理。
2、授权委托书格式附后。
上海交运股份有限公司董事会
2009年3月26日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席上海交运股份有限公司二OO八年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托持股数： 委托人股东帐户：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：
（复印或复制均有效）
证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2009-008
上海交运股份有限公司
五届十四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交运股份有限公司第五届监事会第十四次会议于二００九年三月二十六日在上海平武路38号公司本部会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开及程序符合法律法规及《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审议，全体监事一致通过以下决议：
一、审议通过《2008年度监事会报告》；
二、审核通过了《公司2008年年度报告及摘要》；
监事会对公司2008年年度报告及摘要进行了审核，认为：
1、公司年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2008年年度的经营成果和财务状况等事项。
3、在对年度报告及摘要的审核过程中，未发现参与年度报告及摘要的编制和审议工作的人员有违反保密规定。
三、审议通过了《关于更换监事的议案》：
1、公司第五届监事会监事、监事会主席陈辰康先生因被推荐为公司第五届董事会董事，故不再担任公司第五届监事会监事。
2、公司第五届监事会监事、监事会副主席卢少裕先生因到龄退休，不再担任公司第五届监事会监事。
3、推荐郭大成、张琦二位先生为公司第五届监事会监事候选人。任期与本届监事会一致。（简历附后）
公司监事会对陈辰康先生、卢少裕先生在任职期间为公司监事会工作、为促进公司规范运作等方面所作的卓有成效的工作深表谢意。
四、审核通过了公司五届十四次董事会提出《公司2008年经营工作总结暨2009年经营工作的安排》、《关于2008年度内部控制自我评估报告的议案》等议案。
五、监事会对公司2008年依法运作情况的独立意见：
公司监事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其它法律法规进行规范运作，完善了内部管理和内部控制制度，健全内部控制体系，重大问题的决策程序合法有序，在重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、与投资者沟通、内控建设等各个方面坚持规范运作，有效地防范了管理、经营和财务风险。公司董事以及高级管理人员遵循法律法规，依法履行职责，勤勉尽职，无违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为，维护了公司和全体股东的利益。
六、监事会对检查公司财务情况的独立意见：
监事会认为：报告期公司的会计政策符合《企业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定。公司财务行为是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的。公司年度财务报告遵循谨慎性、一贯性等会计处理原则，真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。上海上会会计师事务所有限公司出具的2008年度标准无保留意见审计报告是客观的、公正的。为此,监事会出具了上海交运股份有限公司2008年年报的书面审核意见。
七、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为，公司于2007年非公开发行新股募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，与募集资金使用说明中披露的情况一致。
八、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为:报告期公司收购、出售资产交易体现了公允的市场价格，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资流失。
九、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司2008年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为:公司发生的关联交易符合公司关于关联交易的规定和协议，交易公平合理，交易行为遵守市场原则,程序合规,未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形,维护了上市公司和全体股东的权益。
上述一、三等两项议案尚须提交公司第十七次股东大会（2008年年会）审议。
特此公告。
上海交运股份有限公司监事会
2009年3月26日
上海交运股份有限公司第五届监事会监事推荐人选简历
郭大成，男，57岁，汉族，大学，高级经济师，中共党员。历任上海市交通运输局党委干部处处长助理、副处长、处长，上海交运股份有限公司第四届董事会董事。现任上海交运（集团）公司党委委员、副总裁、上海交运股份有限公司第五届董事会董事。
张琦，男，51岁，汉族，大学，高级会计师，中共党员。历任上海市交通运输局计划财务处财务、科员、副主任科员，上海市沪东汽车运输公司经理助理、副经理、总经理、党委副书记。现任上海交运（集团）公司资产管理部部长。