安徽水利开发股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
暨召开二○○八年度股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽水利开发股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2009年3月26日上午在公司总部一楼会议室召开。会议应出席董事9人,实际出席董事8人,独立董事胡茂根因工作原因未能参加会议，委托独立董事张传明代为表决，公司监事、部分高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议由公司董事长王敬敏主持。会议认真审议了本次会议的所有议案，经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议通过了《2008年年度报告》正文及摘要。赞成9票；反对0票；弃权0票。
二、审议批准了《2008年度总经理工作报告》。报告内容对2008年公司取得的成绩、存在的不足及2009年公司的总体目标、重点工作作了汇报。赞成9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《2008年度董事会工作报告》，具体内容见《2007年年度报告》。赞成9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《2008年度公司财务决算及2009年度财务预算报告》。赞成9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《2008年度利润分配和资本公积金转增股本预案》。赞成9票；反对0票；弃权0票。
公司2008年度实现归属上市公司股东的净利润2476.43万元，按《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金269.73万元,提取一般风险准备1755.84万元，加上以前年度未分配利润结余13226.71万元，本年度可供全体股东分配的利润为13677.57万元。
由于公司工程施工业务和房地产业务资金需求较大，公司2008年度利润分配预案为：以目前总股本22308万股为基数，每10股派现金0.2元（含税），未分配利润余额13231.41万元全部结转下一年度；资本公积金转增股本方案为不转增。
六、审议通过了《2008 年独立董事述职报告》。赞成9票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于修订<公司章程>议案》，根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》相关规定，对《公司章程》第一百七十三条进行了修订。赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体修订如下：
“第一百七十三条 公司利润分配政策为分配现金或者股票，可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。”
八、审议通过了《关于制订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》，具体内容见《董事会审计委员会年报工作规程》。赞成9票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于高级管理人员薪酬与考核的议案》。
十、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司、安徽贝斯特实业发展有限公司、南陵和顺实业发展有限公司和蚌埠贝斯特节能建材科技有限公司分别提供4000万元、3000万元、2000万元和2000万元担保，担保期限均为一年。其中为蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司、安徽贝斯特实业发展有限公司和南陵和顺实业发展有限公司提供的担保需提交公司股东大会审议，其余担保事项无需提交公司股东大会审议。赞成9票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司2009年度公司财务审计机构，聘用期一年，费用授权董事会根据具体情况确定。赞成9票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于提请召开2008年度股东大会的议案》，决定于2009年4月24日召开公司2008年度股东大会。赞成9票；反对0票；弃权0票。具体通知如下：
(一)会议时间：2009年4月24日上午9：30
(二)会议地点：公司总部一楼会议室
(三)议题：
1、审议《2008年度报告》正文及其摘要；
2、审议《2008年度董事会工作报告》；
3、审议《2008年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2008年度财务决算和2009年度财务预算报告》；
5、审议《2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
6、审议《2008 年独立董事述职报告》；
7、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
8、审议《关于高级管理人员薪酬与考核的议案》；
9、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；
10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
(四)、会议出席对象
(1)、2009年4月17日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人(授权委托书样式附后)。
(2)、公司董事、监事及高级管理人员。
(五)、登记办法
1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。
3、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以于2009年4月23日前以传真或邮寄方式登记,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。
4、登记时间：2009年4月23日上午9:00-下午5:00
5、登记地点：蚌埠市东海大道张公山南侧公司证券部。
联系人：牛晓峰 汪海涛
电话：0552-3950553 传真0552-3950276
(六)、注意事项：
1、公司不接受股东以电话方式进行登记；
2、会期半天,与会股东交通及食宿费自理。
特此通知
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○○九年三月二十六日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席安徽水利开发股份有限公司2008年度股东大会,并对会议议案行使表决权。
委托人(签名)： 被委托人(签名)：
委托人股东帐号： 被委托人身份证号：
委托股数： 委托日期：
2009年 月 日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 公告编号：临2009-003
安徽水利开发股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
安徽水利开发股份有限公司第四届监事会第十次会议于2009年3月26日上午在公司总部一号会议室召开，会议由监事会主席牛曙东主持，会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了《2008年度监事会工作报告》，具体内容见《2008年年度报告》。赞成5票；反对0票；弃权0票。
二、审阅了《2008年年度报告》正文及摘要，赞成5票；反对0票；弃权0票。与会监事认为：
（1）公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；
（2）公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）监事会在提出本意见前，未发现参与公司2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审阅了《2008年度公司财务决算报告及2009年度财务预算报告》，赞成5票；反对0票；弃权0票。
四、审阅了《2008年度利润分配及资本公积转增股本预案》，赞成5票；反对0票；弃权0票。
公司2008年度实现归属上市公司股东的净利润2476.43万元，按《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金269.73万元,提取一般风险准备1755.84万元，加上以前年度未分配利润结余13226.71万元，本年度可供全体股东分配的利润为13677.57万元。
由于公司工程施工业务和房地产业务资金需求较大，公司2008年度利润分配预案为：以目前总股本22308万股为基数，每10股派现金0.2元（含税），未分配利润余额13231.41万元全部结转下一年度；资本公积金转增股本方案为不转增。
五、审阅了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司、安徽贝斯特实业发展有限公司、南陵和顺实业发展有限公司、蚌埠贝斯特节能建材科技有限公司分别提供4000万元、3000万元、2000万元和2000万元担保，担保期限均为一年，其中为蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司、安徽贝斯特实业发展有限公司和南陵和顺实业发展有限公司提供的担保需提交股东大会审议。赞成5票；反对0票；弃权0票。
六、决定将上述第一项内容提交2008年度股东大会审议。
特此公告
安徽水利开发股份有限公司监事会
二○○九年三月二十六日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：临2009-004
安徽水利开发股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本公司拟为蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司（以下简称“蚌埠龙子湖”）、安徽贝斯特实业发展有限公司（以下简称“安徽贝斯特”）、南陵和顺实业发展有限公司（以下简称“南陵和顺”）、蚌埠贝斯特节能建材科技有限公司（以下简称“蚌埠贝斯特”）分别在金融机构的人民币4000万元、3000万元、2000万元和2000万元短期借款提供连带责任保证。
截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币7400万元（不含本次担保金额），本公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
本公司拟为蚌埠龙子湖在金融机构的人民币4000万元短期借款提供连带责任保证，保证期限自借款协议签订后一年。
本公司拟为安徽贝斯特在金融机构的人民币3000万元短期借款提供连带责任保证，保证期限自借款协议签订后一年。
本公司拟为南陵和顺在金融机构的人民币2000万元短期借款提供连带责任保证，保证期限自借款协议签订后一年。
本公司拟为蚌埠贝斯特在金融机构的人民币2000万元短期借款提供连带责任保证，保证期限自借款协议签订后一年。
截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币7400万元，其中对公司控股子公司担保余额5900万元，对外担保余额1500万元。
上述担保事项经公司于2009年3月26日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议，其中：9票同意，0票弃权，0票反对，同意该议案的董事占出席会议董事的100%。
其中，为蚌埠龙子湖、安徽贝斯特和南陵和顺提供的担保需提交公司股东大会审议通过，其余担保事项无须提交公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
1、蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司，法定代表人：杨广亮，经营范围：水资源开发、房地产开发、环境治理、城市基础设施开发。
截至2007年12月31日，蚌埠龙子湖资产总额11066.40万元，负债总额8632.03万元，净资产2434.38万元，资产负债率78.00%。
蚌埠龙子湖注册资本2000万元，全部由本公司出资，资产负债率为78.00%，本次担保符合公司对外担保的相关规定，尚需提交公司股东大会审议。
2、安徽贝斯特实业发展有限公司由公司与合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司共同投资组建，经营范围：商品混凝土及混凝土制品的生产销售；钢结构建筑设计、生产、安装、车辆配套轮毂的设计、生产、销售；新型轻质建材系列产品及机电一体化产品的开发、生产、销售。
截至2007年12月31日，安徽贝斯特资产总额11487.72万元，负债总额8750.09万元，净资产2737.63万元，资产负债率76.17%。
安徽贝斯特注册资本3000万元，其中公司出资2800万元，占93.33%的股权，公司处控股地位，资产负债率为76.17%，本次担保符合公司对外担保的相关规定，尚需提交公司股东大会审议。
3、南陵和顺实业发展有限公司，法定代表人：高立久，经营范围：水资源综合治理与开发，水业投资经营与管理；水利、市政等基础设施投资与建设；房地产开发与管理（凭资质证经营）；新型材料开发、生产与销售。
截至2007年12月31日，南陵和顺资产总额15686.92万元，负债总额12335.14万元，净资产3351.78万元，资产负债率78.63％。
南陵和顺注册资本3000万元，其中本公司控股子公司芜湖和顺置业有限公司出资2700万元，占90%的股权，资产负债率为78.63%，本次担保符合公司对外担保的相关规定，尚需提交公司股东大会审议。
4、蚌埠贝斯特节能建材科技有限公司，法定代表人：董传明，经营范围：钢结构建筑，新型建筑材料及太阳能、建筑智能、中水环保设备的研发、设计、安装和销售。
截至2007年12月31日，蚌埠贝斯特资产总额5153.05万元，负债总额3153.87万元，净资产1999.19万元，资产负债率61.20％。
蚌埠贝斯特注册资本2000万元，全部由本公司控股子公司安徽贝斯特出资，资产负债率为61.20%，本次担保符合公司对外担保的相关规定，且不需经公司股东大会批准。
三、担保协议的主要内容
（一）、蚌埠龙子湖因公司生产经营的需要，拟向金融机构以公司担保方式申请流动资金借款4000万元，本公司为其提供连带责任担保，期限为自借款协议签订后一年。蚌埠龙子湖拟与公司签订反担保协议，并愿意以其享有所有权或处分权的财产向公司提供抵押反担保。
（二）、安徽贝斯特因公司生产经营的需要，拟向金融机构以公司担保方式申请流动资金借款3000万元，本公司为其提供连带责任担保，期限为自借款协议签订后一年。安徽贝斯特拟与公司签订反担保协议，并愿意以其享有所有权或处分权的财产向公司提供抵押反担保。
（三）、南陵和顺因公司生产经营的需要，拟向金融机构以公司担保方式申请流动资金借款2000万元，本公司为其提供连带责任担保，期限为自借款协议签订后一年。南陵和顺拟与公司签订反担保协议，并愿意以其享有所有权或处分权的财产向公司提供抵押反担保。
（四）、蚌埠贝斯特因公司生产经营的需要，拟向金融机构以公司担保方式申请流动资金借款2000万元，本公司为其提供连带责任担保，期限为自借款协议签订后一年。蚌埠贝斯特拟与公司签订反担保协议，并愿意以其享有所有权或处分权的财产向公司提供抵押反担保。
四、董事会意见：
公司董事会对本次五项担保事宜进行了充分的论证，各位参会董事一致认为：
本次公司为蚌埠龙子湖、安徽贝斯特、南陵和顺和蚌埠贝斯特提供担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于其业务正常开展，同意公司为蚌埠龙子湖、安徽贝斯特、六安和顺、南陵和顺和蚌埠贝斯特分别在金融机构的人民币4000万元、3000万元、2000万元和2000万元短期借款提供连带责任保证，保证期限一年。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，本公司实际发生累计对外担保余额(不包括本次公告的互保数量)为人民币7400万元，其中对公司控股子公司担保余额5900万元，对外担保余额1500万元。
如包括本次公告的担保数量，截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币18400万元，占经审计的2008会计年度合并会计报表净资产的32.78 %。
六、备查文件目录
1、第四届董事会第十四次会议决议。
特此公告
安徽水利开发股份有限公司董事会
2009年3月26日