单位:股

姓名

职务

性别

年龄

任期 起止日期

年初持股数

年末持股数

变动原因

报告期内从公司领取的报酬总额（万元）

报告期被授予的股权激励情况

是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴

可行权股数

已行权数量

行权价（元）

期末股票市价（元）

费钧德

董事长

男

63

2006年5月18日～ 2009年5月17日

36,387

65,497

公积金转增，每10股转增8股

45.7

否

高祖华

董事、副总经理

男

54

2006年5月18日～ 2009年5月17日

27,937

50,287

公积金转增，每10股转增8股

68.6

否

周永清

董事、副总经理

男

59

2006年5月18日～ 2009年5月17日

26,632

36,138

公积金转增，每10股转增8股以及二级市场卖出

21.6

否

龚忠德

董事、总工程师

男

48

2006年5月18日～ 2009年5月17日

20.4

否

许显国

董事

男

55

2006年5月18日～ 2009年5月17日

否

李础前

董事

男

52

2006年5月18日～ 2009年5月17日

是

陈亚民

独立董事（离任）

男

58

2006年5月18日～ 2008年5月17日

1.5

否

张晖明

独立董事（离任）

男

54

2006年5月18日～ 2008年5月17日

1.5

否

李绪红

独立董事

女

39

2006年5月18日～ 2009年5月17日

3.6

否

石磊

独立董事

男

50

2008年5月18日～ 2009年5月17日

2.1

否

刘涛

独立董事

女

44

2008年5月18日～ 2009年5月17日

2.1

否

费全标

监事长

男

61

2006年5月18日～ 2009年5月17日

27,937

50,287

公积金转增，每10股转增8股

否

任端正

监事

男

58

2006年5月18日～ 2009年5月17日

31.9

否

费玲娣

监事

女

57

2006年5月18日～ 2009年5月17日

17,000

30,602

公积金转增，每10股转增8股

12.2

否

沈伟荣

总经理

男

50

2006年5月18日～ 2009年5月17日

32.8

否

费屹立

副总经理

男

36

2006年5月18日～ 2009年5月17日

5,577

10,039

公积金转增，每10股转增8股

25.9

否

楼福良

董事会秘书

男

54

2006年5月18日～ 2009年5月17日

3,380

6,084

公积金转增，每10股转增8股

20.1

否

蒋国义

总会计师

男

58

2006年5月18日～ 2009年5月17日

22.6

否

合计

/

/

/

/

144,850

248,934

/

312.6

/

/

/

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、报告期内公司总体经营情况

公司主营业务是包装印刷业务。

报告期内，公司实现营业收入89,523.59万元，比上年同期下降23.24%；实现营业利润4,014.45万元，比上年同期下降10.45%；实现归属于上市公司股东的净利润1,143.73万元，比上年同期下降44.58%。由于2008年度受全球金融危机影响，公司印刷业务订单下降，市场开拓困难，同时下属公司的房产项目处在开发过程中，部分楼盘未能于2008年实现销售，所以对公司2008年的营业收入和利润影响较大，导致公司经营利润与去年相比有较大的下降。

2、报告期内公司主要经营工作

报告期内，公司坚持贯彻落实年初经济工作会议精神，加强管理与创新，更加重视经济运行质量，向管理要效益，在严重金融危机的冲击下，克服了许多难以预想的困难，实施对外发展战略取得突破性成果，经济运行呈现平稳健康发展的势头。公司主要做了以下几方面工作：

一、抓住机遇，加快实施对外发展战略。

今年1月，公司与中国外文局在北京人民大会堂签订合作协议，在北京筹建印刷包装企业等项目。经过精心组织、筹备，北京外文印务有限公司于7月正式成立，印报项目9月1日开始正式投产运行。同时，除了在东北地区加强联系、深入调研、开发业务之外，还利用各种有利条件，组织到湖北武汉、安徽阜阳、江苏吴江实地考察。集团实施以上海为中心，以北京为重点，布局全国、延伸海外的发展格局已迈开实质性的步伐。

二、坚定信心，应对挑战，各产业稳定发展。

2008年下半年，金融危机迅速席卷全球并开始危及经济实体，全球经济开始下滑，集团主要工业企业也受到了不同程度的影响，但各企业坚定信心，努力寻找措施，应对挑战，在风暴中站稳脚跟，确保稳定发展。

包装印刷主业平稳发展，主要印刷企业持续加大技改力度，使企业规模与整体技术水平大幅提升。

房地产开发和土地储备如期进展，进一步加大房产开发和储备力度。成功中标北蔡地块11万平方米配套商品房项目；三林世华锦城项目全面竣工，实现销售利润计划目标；适时转让南汇宣桥项目，取得收益；北蔡鹏丰佳园开工建设的各项工作已准备就绪；南汇德盈佳园项目通过竣工验收；扬州项目进入动拆迁阶段。

三、以质量管理为重点，强化企业基础管理。

为了应对原材料价格大幅波动、人民币升值、全球金融危机对企业经营造成的负面影响，各企业都更加重视内部管理。公司于2007年底成立了全面质量管理领导小组，下设全面质量管理办公室，每个企业都成立副总负责的企业全面质量管理机构，专人负责，落实推进质量管理工作，取得一定成效。公司内部涌现出一批质量管理先进单位、质量管理先进团队、质量先进工作者。

四、重视企业文化建设，企业形象不断提升。

公司在物质文明建设的同时，注重精神文明建设和企业文化氛围的营造，获得了众多荣誉，提高了界龙的知名度和美誉度。

2008年度，公司获得“全国优秀乡镇企业开拓创新奖”、“全国轻工业企业信息化先进单位”、“2007年度上海现代服务业民营百强企业”、“十大创意之星”等荣誉。

下属公司中多家企业被评为“上海市文明单位”、“浦东新区文明单位”、“ 浦东新区平安单位”，还有多位员工被评为优秀经理或文明职工。

3、公司主营业务及其经营状况

报告期内公司资产和利润变化情况分析：

（1）、公司资产变化情况分析：

单位：人民币 元

项目名称	2008年		2007年		增减幅度
	金额	占总资产比例(%)	金额	占总资产比例(%)	增减额	增减比例（%）
应收票据	1,109,715.65	0.05%	1,738,363.33	0.10%	-628,647.68	-36.16%
预付款项	207,130,660.64	9.26%	136,780,927.03	7.74%	70,349,733.61	51.43%
存货	1,047,909,776.57	46.83%	617,689,828.25	34.95%	430,219,948.32	69.65%
可供出售金融资产	3,213,975.78	0.14%	7,454,647.82	0.42%	-4,240,672.04	-56.89%
在建工程	39,831,160.59	1.78%	18,650,691.15	1.06%	21,180,469.44	113.56%
应付票据	24,906,610.81	1.11%	10,977,253.26	0.62%	13,929,357.55	126.89%
预收款项	610,164,748.08	27.27%	316,603,535.26	17.91%	293,561,212.82	92.72%
应交税费	14,715,465.46	0.66%	43,700,534.90	2.47%	-28,985,069.44	-66.33%
一年内到期的非流动负债	226,085,054.30	10.10%	5,500,000.00	0.31%	220,585,054.30	4010.64%
长期借款	23,000,000.00	1.03%	247,000,000.00	13.98%	-224,000,000.00	-90.69%
长期应付款	42,744,875.33	1.91%	12,371,661.19	0.70%	30,373,214.14	245.51%
递延所得税负债	382,697.25	0.02%	1,146,018.21	0.06%	-763,320.96	-66.61%
股本	313,563,375.00	14.01%	174,201,875.00	9.86%	139,361,500.00	80.00%
资本公积	8,867,514.97	0.40%	157,704,258.52	8.92%	-148,836,743.55	-94.38%
盈余公积	880,714.96	0.04%	638,899.40	0.04%	241,815.56	37.85%

上述指标变动原因说明：

（a）、应收票据年末比年初减少628,647.68元，减少的主要原因是公司年末应收票据背书金额增加所致；

（b）、预付款项年末比年初增加70,349,733.61元，增加的主要原因是公司下属房产公司的项目公司扬州界龙名都置业有限公司预付扬州项目土地出让保证金；

（c）、存货年末比年初增加430,219,948.32元，增加的主要原因是公司下属房产公司投资的项目开发成本增加所致；

（d）、可供出售金融资产年末比年初减少4,240,672.04元，减少的主要原因是公司下属子公司持有的无限售条件的可供出售股票价格下跌所致；

（e）、在建工程年末比年初增加21,180,469.44元，增加的主要原因是公司下属各子公司厂房工程项目增加及机器设备尚未达到可使用状态所致；

（f）、应付票据年末比年初增加13,929,357.55元，增加的主要原因是公司下属子公司材料采购增加票据结算所致；

（g）、预收款项年末比年初增加293,561,212.82元，增加的主要原因是公司下属的房产类子公司尚未结算的预收房款增加所致；

（h）、应交税费年末比年初减少28,985,069.44元，减少的主要原因是公司下属房产公司同比减少销售而减少的应交营业税和企业所得税所致；

（i）、一年内到期的非流动负债年末比年初增加220,585,054.30元，增加的主要原因是公司下属的两家房产公司的长期借款将于2009年到期而转入一年内到期的非流动负债所致；

（j）、长期借款年末比年初减少224,000,000.00元，减少的主要原因是公司下属的两家房产公司的长期借款将于2009年到期而转入一年内到期的非流动负债所致；

（k）、长期应付款年末比年初增加30,373,214.14元，增加的主要原因是公司下属子公司增加融资租赁固定资产所致；

（l）、递延所得税负债年末比年初减少763,320.96元，减少的主要原因是下属子公司持有的可供出售金融资产期末公允价值比起初下降而相应减少的递延所得税负债所致；

（m）、股本年末比年初增加139,361,500.00元，增加的主要原因是公司实施资本公积转增股本所致；

（n）、资本公积年末比年初减少148,836,743.55元，减少的主要原因是公司实施资本公积转增股本所致；

（o）、盈余公积年末比年初增加241,815.56元，增加的主要原因是母公司本年产生的净利润计提的法定盈余公积金增加所致；

（2）、公司主营业务及经营情况：

单位：人民币 元

项目名称	2008年		2007年		增减幅度
	金额	占利润总额比例（％）	金额	占利润总额比例（％）	增减额	增减比例（%）
营业税金及附加	15,348,918.47	35.32%	32,253,149.62	68.27%	-16,904,231.15	-52.41%
财务费用	41,370,234.99	95.20%	22,989,635.89	48.66%	18,380,599.10	79.95%
资产减值损失	1,150,564.03	2.65%	4,584,771.43	9.70%	-3,434,207.40	-74.90%
投资收益	23,003,632.15	52.94%	8,662,351.66	18.34%	14,341,280.49	165.56%
营业外收入	4,475,031.10	10.30%	2,568,492.65	5.44%	1,906,538.45	74.23%
营业外支出	1,164,958.67	2.68%	150,856.87	0.32%	1,014,101.80	672.23%
少数股东损益	18,913,376.53	43.52%	14,370,503.35	30.42%	4,542,873.18	31.61%

主要利润指标变动原因：

（a）、营业税金及附加比去年同期减少16,904,231.15 元，减少的主要原因是房产板块的公司比去年同期减少销售而相应减少的营业税金及附加所致；

（b）、财务费用比去年同期增加18,380,599.10元，增加的主要原因是本年比去年同期增加银行借款、融资租赁设备以及银行利率同比上升而引起的利息支出增加所致；

（c）、资产减值损失比去年同期减少3,434,207.40元，减少的主要原因是公司下属子公司收回借款和应收账款导致坏帐准备的转回所致；

（d）、投资收益比去年同期增加14,341,280.49 元，增加的主要原因是本年比去年增加转让子公司股权形成的股权转让收益所致；

（e）、营业外收入比去年同期增加1,906,538.45元，增加的主要原因是本年比去年同期增加处置固定资产收益和政府的财政扶持所致；

（f）、营业外支出比去年同期增加1,014,101.80元，增加的主要原因是本年度增加捐赠支出所致；

（g）、少数股东损益比去年同期增加4,542,873.18元，增加的主要原因是公司下属控股的子公司比去年同期增加利润,导致少数股东损益增加所致；

（3）、报告期内公司现金流量变化情况分析：

2008年度合并报表现金流量表显示：经营活动产生的现金流量净额为392.50万元，投资活动产生的现金流量净额为-12,388.87万元，筹资活动产生的现金流量净额为3,869.16万元。其中：经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少11,311.13万元，主要是本年度公司下属房产公司投资的项目公司增加土地开发成本所致。投资活动产生的现金流量净额比去年减少7,748.51万元，主要是本年比去年同期增加购建固定资产支出。筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少8,271.16万元，主要是本年比去年同期减少定向增发募集资金流入。

（4）、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析:

单位：人民币 万元

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
上海外贸界龙有限公司	印刷各类包装、装潢、书刊，商标印刷，纸箱、纸盒等	彩色纸箱、纸盒，出口图书等	8,000	25,997.05	413.23
上海界龙房产开发有限公司	房地产开发经营，房产物业管理、租赁，承接装潢业务等	商品房开发等	6,000	85,867.02	5,049.44
上海界龙永发印务有限公司	包装装潢及商标印刷，书刊、杂志印刷等	香烟包装盒，糖果包装等	6,500	14,464.20	275.68
上海界龙浦东彩印公司	印刷各类包装、装潢、书刊，样本、月历画册等	印刷各类包装、书刊，样本等	6,000	10,823.41	-537.07
上海界龙中报印务有限公司	书刊印刷，书刊排版，包装印刷物资及器材的销售，纸制品的加工及销售等	报刊印刷等	2,580	5,327.92	518.64
上海界龙现代印刷纸品有限公司	纸制品，商业表格处理设备的印刷业务等	电脑打印纸，信封等	1,150	6,665.80	375.93

4、公司未来发展的展望

（1）所处行业发展趋势

公司主业印刷行业是服务性行业，纺织服装、家用电器、机电产品、食品和日用品等消费类产品的生产和销售都与印刷行业直接相关。伴随着我国消费和外贸的增长，印刷工业总产值在GDP中的比重逐年得到提高。而包装印刷行业占印刷行业的三分之二，成为带动整个产业发展的主力。

上海2010年世博会的召开将给包装印刷行业带来较好的发展机遇；未来包装印刷业的发展和竞争将围绕着技术创新和产品升级展开，技术装备情况将决定包装印刷企业的持续发展，印刷产业的集约化程度将会进一步提高，印刷企业经营将会向专业化方向发展。

（2）公司的经营计划

根据公司发展的总体战略部署，2009年经济工作的指导思想和总体要求是：进一步学习实践科学发展观，牢牢抓住发展这个主线不动摇，千方百计寻求发展机遇，全力拓展业务和市场，促进规模和效益有效增长；持续夯实基础管理，强化内控，不断提升经营管理层级和效能，进一步落实降本增效；全力践行新的经营理念，坚持走高技术含量、高附加值和品牌发展之路，向价值型企业转型发展；继续引进人才，建立有强大竞争力的人才队伍，谋求企业更好更快、全面和谐发展。2009年度公司预算营业收入16亿元，营业成本13亿元，期间费用2亿元。

A、科学布局，推动各产业协调发展

坚持产业协调发展的原则，优先发展、重点培植核心企业；适度支持符合公司产业布局发展方向的企业；加速整合持续亏损或不符合公司产业发展战略、竞争力低下的企业；促进各企业做专做强。

B、继续强化管理，切实提高经营管理水平

强化管理是公司发展的永恒主题，既要全面夯实基础管理，又要突出重点取得实效；既要充分发挥企业的积极性和主动性，又要坚持优化集中统一管理的效能。危机之时，也给公司提供了修炼内功的良机。公司将重点加强以质量管理为重点的生产管理；推进企业内控管理，增强执行力，使理念和战略贯彻到企业一线，进一步落实降本增效；规范项目投资管理的流程和体系，建立项目跟踪评估和问责制；注重管理培训，提高管理人员的专业水平和职业道德素养，重视技术人才队伍的培养。

C、加强内控管理，进一步落实降本增效

2009年公司要全面推行内控制度建设。在公司本部及子公司范围内建立全面、系统、规范的内部控制体系，其涉及面广，包括采购、资金流向、薪酬考核、员工合同等。公司将与专业机构高起点合作，积极推进内控制度的开展和落实，并推广到各企业。这是一项工作量庞大、时间紧迫意义重要的工程。要求各企业总经理带队，成立专门班子积极配合实施，建立企业内控考评体系。

D、以质量管理为重点，继续加强生产管理

继续加强以质量管理为重点的生产管理，是公司近年来常抓不懈的重点工作之一。企业总经理和生产管理负责人要经常性深入车间，了解生产现场状况，及时解决发现问题，解决问题。要推行“生产晨会制度”，及时了解生产质量动态，提高产品质量和员工工作状态。自2009年起，集团生产管理大会将由两年召开一次调整为一年一次，并尝试细化生产管理内容、指标，纳入企业经营者考核；对具体执行的职能部门予以考核，成绩突出的予以奖励。

（3）公司未来的资金需求和计划

根据 2009年经营工作计划，经测算，现有资金可以满足公司日常经营需要，如出现经营性资金短缺，公司将通过银行贷款解决。

（4）公司经营面临的风险分析及对策

A、经营管理风险

2008年，全球经济面临了巨大的动荡，公司也在某些方面遭到不同程度的影响。但当前危机，是传统发展模式之危，科学发展模式之机。企业要真正持续成长，必须依靠内在的基础和能力来推动，其原点在于企业对于产业、市场和客户创造的价值。我们必须继续学习理解、深入贯彻落实集团新的经营理念，坚持走高技术、高附加值和品牌发展之路。高度重视技术研发，特别是结合信息技术应用推广印刷数字化、网络化；高度重视印刷产业和文化创意产业、信息产业的融合，提供增值服务，从简单的生产加工者角色转型为综合服务商；学习大公司品牌建设的经验，从以产品销售占领市场发展到以品牌经营占有市场，提高产品、服务的附加值。

B、人才竞争风险

人才是企业发展的关键。公司存在的一大问题就是员工结构中中高级管理技术人才比例偏低，后备人才相对偏少，人才结构不合理的现象比较明显，与企业的规模、实力和今后发展的需求不相匹配。

公司管理层充分认识到了这个风险，采取一系列的激励措施，提供人才发展的良好平台与培训机制。选用廉洁耿直、观念新、素质高、潜力大的年轻人才；同时，提高全员素质、强化管理来面对竞争，化解这些不利因素。

C、市场竞争风险。

鉴于目前宏观经济形势，新的项目投资将谨慎评估，从严控制。经济增长的重点从以往的项目投资拉动转向主要抓重点项目建设的产出，着力于重点企业的重点项目的产出，全力拓展业务和市场，尽快形成有效产出、实现投资达标；寻求市场的扩张转移，眼睛向外寻找新兴市场和潜力市场，加大外地客户和海外订单的开拓力度，进一步提高市场占有率和品牌知名度，促进企业持续稳定地增长。

与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
工业类小计	621,980,680.46	519,207,538.31	16.21	12.67	17.25	减少3.43个百分点
房地产类小计	252,034,012.00	181,024,503.72	22.97	-58.01	-65.50	增加15.59个百分点
商业类小计	124,911,870.68	116,195,877.66	6.76	40.42	41.96	减少0.95个百分点
分产品
彩印包装装潢	489,697,457.14	403,587,338.31	17.21	12.71	18.90	减少4.49个百分点
商品房开发	252,034,012.00	181,024,503.72	22.97	-58.01	-65.50	增加15.59个百分点
商贸服务	124,911,870.68	116,195,877.66	6.76	40.42	41.96	减少0.95个百分点

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华东地区	868,209,529.84	-25.17
华南地区	58,105,633.56	71.13
华北地区	3,921,010.17	20.89
东北地区	1,713,359.69	-6.79
西南地区	1,536,115.88	9.33
西北地区	458,929.03	-51.41
国外	64,252,964.67	65.85
其他	729,020.30	-11.20
内部抵消	123,364,361.19	52.55
合计	875,562,201.95	-24.55

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

募集资金总额	14,980.55		本年度已使用募集资金总额			5,555.15
			已累计使用募集资金总额			14,714.44
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额	实际投入金额		是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
“引进18,000吨新型复合包装材料生产线技术改造”项目	否	4,760	4,681.89		是		设备安装阶段，尚未产生收益。
“高档印刷关键设备技术改造”项目	否	4,800	4,612		是		完成销售产值3396万元，利润174万元
“收购上海界龙浦东彩印公司25%股权”项目	否	2,450	2,450		是		因所在区域政府规划发生变化，该公司厂房出租正在论证过程中。
“补充公司日常经营需要的流动资金”	否	2,970.55	2,970.55		是
合计	/	14,980.55	14,714.44		/		/
尚未使用的募集资金用途及去向

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
北京外文印务有限公司	765	公司初期的注册资本为人民币1000万元（大写：壹仟万元整），出资比例为：公司出资人民币510万，占51％股份；中国国际图书贸易总公司出资人民币490万，占49％股份，双方将按上述出资比例分享利润，分担亏损和风险。2008年11月，该公司注册资本由1000万元增加到1500万元，增加注册资本500万元。公司按原出资比例51%增加出资255万元，中国国际图书贸易总公司按原出资比例49%增加出资245万元。	该项目目前进入试运营
扬州366号地块		至2008年12月31日已累计支付土地款等202,316,625元	该项目暂无收益
合计	765	/	/

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
本报告期内公司虽有盈利但金额相对不大，为进一步扩大公司发展，加大生产规模，公司2008年度不进行利润分配。	为进一步扩大公司发展，加大生产规模，未分配利润用于补充公司流动资金。

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
台湾芬瑟贸易股份有限公司	台湾芬瑟贸易股份有限公司持有的上海界龙印刷器材有限公司49%股权		750			否	否	是

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
上海赢产企业发展有限公司	本公司控股子公司上海界龙房产开发有限公司持有的上海龙灶置业有限公司100％股权		500.00			否	是	是
上海日月春秋置业有限公司	本公司控股子公司上海界龙房产开发有限公司持有的上海界龙日月置业有限公司27％股权		616.05		76.05	否	是	是
上海奉贤大润发商贸有限公司	本公司控股子公司上海界龙房产开发有限公司持有的上海积绩商贸有限公司40％股权		506.23		2,005.23	否	是	是

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计	0
报告期末担保余额合计	0
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	163,300,000.00
报告期末对子公司担保余额合计	234,706,119.60
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额	234,706,119.60
担保总额占公司净资产的比例(%)	56.46
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额	113,400,000.00
担保总额超过净资产50％部分的金额	26,866,634.93
上述三项担保金额合计	140,266,634.93

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
上海界龙艺术印刷有限公司			683.04	4.47
上海界龙建筑装潢有限公司			4,105.63	100.00
上海界龙艺术印刷有限公司	1,094.6	2.44
合计	1,094.6		4,788.67

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额11,382,100元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
上海界龙集团有限公司	0	0	2,761.59	585.51
合计			2,761.59	585.51

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	在公司股权分置改革工作中，公司第一大股东上海界龙集团有限公司在股权分置改革方案中承诺：公司在股权分置改革工作完成后其所持有的股票36个月内不上市和转让，即于2008年11月2日前不上市和转让。	截至止本报告期末，上海界龙集团有限公司按承诺履行，在2008年11月2日前该公司所持股票未上市流通。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额 （元）	持有数量	期末账面值	占期末证券投资比例 （％）	报告期损益
1.	股票	600650	锦江投资	614,640.00	247,142.00	1,979,607.42	61.59
2.	股票	600645	ST望春花	100,000.00	116,813.00	455,570.70	14.17
3.	股票	600640	中卫国脉	93,240.00	55,598.00	398,637.66	12.40
4.	股票	600665	天地源	280,000.00	132,000.00	380,160.00	11.83
合计				1,087,880.00	/	3,213,975.78	100%

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司2008年年度报告全文。

7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会。监事会认为：报告期内公司董事、经理和高级管理人员认真执行股东大会通过的各项决议，贯彻股东大会决议精神，认真履行各自的职责，使公司的运作朝着规范化方向健康的发展，逐步完善公司内控制度。2008年度监事会没有发现公司董事和高级管理人员有违反法律法规和《公司章程》所规定的有损于股东利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

2008年度公司财务报告经立信会计师事务所有限公司的审核，出具了无保留意见审计报告。

监事会对2008年财务报告进行了认真审核，认为：公司2008年度财务报告比较客观、公正的反映了公司2008年度财务状况和经营成果。立信会计师事务所有限公司出具的审计报告真实、客观。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司2006 年非公开发行股票方案于2006年7月18日经公司第五届董事会第三次会议审议通过，并于2006年8月8日经公司2006年度第一次临时股东大会审议通过。2006年11月28日经中国证监会发行审核委员会2006年第66次工作会议审议通过，并于2006年12月19日取得中国证监会证监发行字[2006]162号核准文件。

公司于2007年1月24日采取非公开发行股票方式成功向9名特定投资者发行了2,900万股人民币普通股（A股），本次发行股票募集资金总额15,834万元。经上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2007)第10086号《验资报告》验证，募集资金净额为14,980.55万元，该笔资金已于2007年2月1日汇入公司账户。本次发行的股票已于2007年2月12日办理了股权登记。

本次发行股票所募集资金人民币4800万元用于引进高档印刷关键设备技术改造，4760万元用于引进18,000吨新型复合包装材料生产线技术改造，2450万元用于收购上海界龙浦东彩印公司25%股权，3000万元用于补充本次投资项目流动资金及公司日常经营需要的流动资金。

现在实际募集资金使用情况为：

1）、“引进18,000吨新型复合包装材料生产线技术改造”项目

项目拟投入4,760万元，实际投入4,681.89万元。已与德国埃维巴公司签订购置设备合同，购买多层挤出机并支付人民币4,681.89万元，该设备于2008年12月到公司，2009年1月开始安装。已交定金人民币66万元用于购买国内柔版印刷机，因国产柔版印刷机技术不成熟，故已退机，收回定金人民币66万元。

2）、“高档印刷关键设备技术改造”项目

项目拟投入4,800万元，实际投入4,612万元。购买博斯特柔印机和博斯特自动模切机支付人民币2232.5万元，该两台机器于2007年10月到厂，11月安装调试，投入生产。购买博斯特糊盒机支付人民币294.5万元，该机器于2007年10月到厂，11月安装调试投入生产。购买三菱对开胶印机支付人民币1070万元，该机器于2007年6月到厂，2007年7月投入生产。购买三菱对开胶印机支付人民币1015万元。

3)、“收购上海界龙浦东彩印公司25%股权”

项目拟投入2,450万元，实际投入2,450万元，全部转让款于2007年8月3日支付完毕。因该公司所在区域政府规划发生变化，该公司厂房出租正在论证过程中。

4)、补充公司日常经营需要的流动资金

项目拟投入2,970.55万元，实际投入2,970.55万元。补充“引进18,000吨新型复合包装材料生产线技术改造”项目流动资金1000万元，用于购买原辅材料。补充“高档印刷关键设备技术改造”项目流动资金1000万元，用于购买原辅材料。 970.55万元用于公司购买纸张等生产原材料。

监事会认为公司按照证监会批准及股东大会审议通过的资金用途进行使用，募集资金实际投入情况符合相关规定。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2008年6月，本公司控股子公司上海界龙房产开发有限公司向上海赢产企业发展有限公司转让其全资子公司上海龙灶置业有限公司100％股权。该资产的帐面价值为500万元，根据上海上审资产评估有限公司出具的《上审资评报字[2008]第1022号》评估报告书，截止2008年4月30日该资产评估价值为508.99万元，实际出售金额为500万元，本次出售价格的确定依据是参照评估价。并由上海赢产企业发展有限公司代上海龙灶置业有限公司在产权交割手续办理完毕前支付上海界龙房产开发有限公司应付款1350万元；同时，一次性支付上海界龙房产开发有限公司310万元作为费用补偿。该事项已于2008年8月1日刊登在上海证券报上。

2008年6月，本公司控股子公司上海界龙房产开发有限公司向上海日月春秋置业有限公司转让其持有的上海界龙日月置业有限公司27％股权，该资产的帐面价值为2,000万元，根据上海上审资产评估有限公司出具的《上审资评报字[2008]第1011号》评估报告书，截止2007年11月30日该公司资产评估价值为2,281.67万元，27％股权评估值为616.05万元，实际出售金额为616.05万元，本次出售价格的确定依据是参照评估价。该事项已于2008年8月1日刊登在上海证券报上。

2008年12月，本公司控股子公司上海界龙房产开发有限公司向上海奉贤大润发商贸有限公司转让其持有的上海积绩商贸有限公司40％股权。该资产的帐面价值为171,372,376.40元，负债为172,714,425.50元，净资产为-1,342,409.10元。根据上海上审资产评估有限公司出具的《上审资评报[2008]1075号》整体资产评估报告书，截止2008年11月30日，该公司资产总额评估价值为188,275,569.90元，负责评估值为172,714,425.50元，净资产评估值为15,561,144.40元。40％股权评估值为622.45万元，实际出售金额为506.23万元，本次出售价格的确定依据是参照评估价。

2008年7月，本公司受让台湾芬瑟贸易股份有限公司持有的上海界龙印刷器材有限公司49%股权。该资产的帐面价值为306.55万元，根据上海上会资产评估有限公司出具的《沪上会整资评报字[2008]第139号》评估报告书，截止2008年3月31日该公司资产评估值为1,590.05万元。49％股权评估值为779.12万元，实际出售金额为750万元，本次出售价格的确定依据是参照评估价。

监事会认为公司收购、出售资产的交易以评估价为依据，在公平、公开、公允的原则下进行，没有损害上市公司和全体股东的利益。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，本公司与关联方上海界龙集团有限公司、上海界龙艺术印刷有限公司、上海界龙建筑装潢有限公司之间所进行的关联交易都是在公平、公开、公允的原则下进行的。

本公司与上海界龙艺术印刷有限公司、上海界龙建筑装潢有限公司在经营中发生关联交易，都是按照合同和市场定价的原则进行交易。交易总金额都在本公司股东大会授权的总额范围内，所以这些交易都是企业在正常经营过程中产生并且是很难避免的。

监事会认为：2008年度本公司与关联方的关联交易都是经过董事会和股东大会批准下进行的。交易的内容合法合规，交易价格以合同和市场定价相结合的原则是公允的。所以本年度发生的关联交易是在公平的原则下进行的，没有损害上市公司和全体股东的利益。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
立信会计师事务所有限公司                             中国注册会计师：林璐、李云潮 上海市南京东路61号4楼                                     2009年3月26日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:上海界龙实业集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	（一）	219,444,032.61	292,690,055.59
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	（二）	1,109,715.65	1,738,363.33
应收账款	（三）	102,884,203.68	103,465,635.06
预付款项	（五）	207,130,660.64	136,780,927.03
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	（四）	114,128,480.16	153,578,162.96
买入返售金融资产
存货	（六）	1,047,909,776.57	617,689,828.25
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,692,606,869.31	1,305,942,972.22
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	（七）	3,213,975.78	7,454,647.82
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	（九）	14,380,000.00	16,412,573.73
投资性房地产	（十）	44,629,631.50	46,569,534.58
固定资产	（十一）	401,612,067.33	329,708,793.95
在建工程	（十二）	39,831,160.59	18,650,691.15
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	（十三）	41,575,904.73	42,599,806.94
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		545,242,739.93	461,396,048.17
资产总计		2,237,849,609.24	1,767,339,020.39
流动负债：
短期借款	（十五）	430,293,000.00	347,915,138.50
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	（十六）	24,906,610.81	10,977,253.26
应付账款	（十七）	116,572,434.36	90,742,645.45
预收款项	（十八）	610,164,748.08	316,603,535.26
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	（十九）	26,475,908.77	24,855,167.20
应交税费	（二十）	14,715,465.46	43,700,534.90
应付利息
应付股利	（二十一）	468,760.80	478,104.60
其他应付款	（二十二）	167,333,148.06	136,794,590.32
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	（二十三）	226,085,054.30	5,500,000.00
其他流动负债
流动负债合计		1,617,015,130.64	977,566,969.49
非流动负债：
长期借款	（二十四）	23,000,000.00	247,000,000.00
应付债券
长期应付款	（二十五）	42,744,875.33	12,371,661.19
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	（二十六）	382,697.25	1,146,018.21
其他非流动负债		9,141,487.68	10,295,250.64
非流动负债合计		75,269,060.26	270,812,930.04
负债合计		1,692,284,190.90	1,248,379,899.53
股东权益：
股本	（二十七）	313,563,375.00	174,201,875.00
资本公积	（二十八）	8,867,514.97	157,704,258.52
减：库存股
盈余公积	（二十九）	880,714.96	638,899.40
一般风险准备
未分配利润	（三十）	92,367,364.41	81,171,889.47
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		415,678,969.34	413,716,922.39
少数股东权益		129,886,449.00	105,242,198.47
股东权益合计		545,565,418.34	518,959,120.86
负债和股东权益合计		2,237,849,609.24	1,767,339,020.39

公司法定代表人：费钧德 主管会计工作负责人：蒋国义 会计机构负责人：薛群

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:上海界龙实业集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		49,271,289.25	90,333,013.72
交易性金融资产
应收票据			250,000.00
应收账款	（一）	8,213,690.49	8,786,653.73
预付款项		59,107,102.94	181,160.00
应收利息
应收股利
其他应收款	（二）	194,131,848.14	170,333,070.91
存货		14,558,092.87	9,347,166.34
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		325,282,023.69	279,231,064.70
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	（三）	431,069,104.68	375,919,104.68
投资性房地产
固定资产		9,475,705.97	10,487,884.60
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		440,544,810.65	386,406,989.28
资产总计		765,826,834.34	665,638,053.98
流动负债：
短期借款		215,343,000.00	186,805,138.50
交易性金融负债
应付票据		11,000,000.00	10,977,253.26
应付账款		15,154,986.73	3,793,764.93
预收款项		65,890,582.69	17,415,162.46
应付职工薪酬		2,818,648.08	1,686,602.99
应交税费		-592,968.76	-504,503.94
应付利息
应付股利		468,760.80	478,104.60
其他应付款		110,612,511.93	102,273,373.89
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		420,695,521.47	322,924,896.69
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		420,695,521.47	322,924,896.69
股东权益：
股本		313,563,375.00	174,201,875.00
资本公积		22,760,788.27	162,122,288.27
减：库存股
盈余公积		880,714.96	638,899.40
未分配利润		7,926,434.64	5,750,094.62
外币报表折算差额
股东权益合计		345,131,312.87	342,713,157.29
负债和股东权益合计		765,826,834.34	665,638,053.98

公司法定代表人：费钧德 主管会计工作负责人：蒋国义 会计机构负责人：薛群(下转134版)