江苏悦达投资股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“公司”）2009年 3月19日以书面形式通知各位董事召开第六届董事会第三十一次会议，会议时间：2009年 3月26日，会议地点：公司总部三楼302会议室，会议方式：现场召开。会议应到董事12人，实到董事6人，委托6人，胡友林先生委托杨玉晴先生、陈冬华先生委托朱元午先生、祁广亚先生委托邵勇先生、王晨澜女士委托周崇华先生、王佩萍女士委托周崇华先生、崔林先生委托杨玉晴先生代为表决。列席监事5人，会议由杨玉晴先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，一致同意通过以下决议：
一、 审议通过《2008年度董事会工作报告》
二、 审议通过《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》
三、 审议通过《2008年年度财务决算的议案》
经中审亚太会计师事务所审计，公司2008年度营业收入2,015,002,656.29元，销售费用64,918,850.04元，管理费用168,637,226.19元，财务费用336,356,931.57元，投资收益275,979,219.81元，营业利润168,198,886.67元，利润总额227,858,282.80元，净利润143,954,944.05元，归属于母公司所有者的净利润62,866,951.53元，加年初未分配利润126,525,427.03元，期末可供分配的利润为193,386,670.56元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积16,270,067.36元后，期末可供股东分配利润为177,116,603.20元。
四、 审议通过《2008年年度利润分配议案》
根据公司目前经营发展的需要，考虑到公司流动资金的情况，为实现公司长期、持续的发展目标，公司拟2008年度不分配、不转增，未分配利润主要用于补充流动资金和支付2008年资产置换差额余款。
五、 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的通知要求，公司对《公司章程》中有关利润分配条款进行修改，修改情况如下：
原第一百五十六条“公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行”。
修改为：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股，发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况”。
六、 审议通过《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司的议案》
根据审计委员会的建议，公司拟续聘中审亚太会计师事务所为公司2009年度财务审计机构，聘用期1年，费用授权董事会根据具体情况确定。另2007年度股东大会授权董事会决定公司2008年度审计费用，董事会决定2008年度审计费用为65万元。
七、 审议通过《关于对前期已披露的2008年期初资产负债表相关项目及金额做出变更或调整的议案》
根据新会计准则的要求，同一控制下企业合并在编制比较报表时应视同参与合并的各方在最终控制方实施控制时即以目前的状态存在。故本公司将本期收购的属同一控制下的企业准格尔旗乌兰渠煤炭有限责任公司2007年的财务报表纳入合并范围，导致2008年度比较财务报表各项目与2007年度财务报表各项目存在差异。
上述同一控制下的企业合并最终控制人为江苏悦达集团有限公司，本次收购前准格尔旗乌兰渠煤炭有限责任公司为江苏悦达集团有限公司的子公司。
| 报表项目 | 2008年初或上年数 | 2007年度报表审定数 | 变动金额 |
| 流动资产 | 2,833,304,352.00 | 2,827,878,583.38 | 5,425,768.62 |
| 非流动资产 | 4,922,603,599.89 | 4,860,452,771.89 | 62,150,828.00 |
| 资产总额 | 7,755,907,951.89 | 7,688,331,355.27 | 67,576,596.62 |
| 流动负债 | 3,338,199,377.42 | 3,263,041,891.85 | 75,157,485.57 |
| 所有者权益 | 2,197,085,964.40 | 2,204,666,853.35 | -7,580,888.95 |
| 少数股东权益 | 525,203,660.64 | 532,784,549.59 | -7,580,888.95 |
八、 审议通过《2008年度董事、监事薪酬考核情况的议案》
（一）董事薪酬情况：胡友林32万元，周崇华18万元。
（二）监事薪酬情况：陆向洋23万元，陈春华23万元，薛恬14万元，刘亚14万元（以上薪酬均为税前收入）。
九、 审议通过《2008年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》
2008年度高级管理人员的薪酬考核情况：杨玉晴23万元，崔林23万元，王佩萍23万元，周亚来23万元（以上薪酬均为税前收入）。
十、 审议通过《关于为陕西西铜高速公路有限公司银行借款提供担保的议案》
详见公司对外提供担保的公告。
十一、审议通过《关于召开公司2008年度股东大会的议案》
详见公司《关于召开2008年度股东大会的通知》。
其中第一、二、三、四、五、六、八、十项议案需提交公司2008年度股东大会审议。
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
二OO九年三月二十六日
股票代码：600805 股票简称：悦达投资 编号：临2009-006号
江苏悦达投资股份有限公司
关于召开二OO八年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 会议召开时间：2009年4月20日上午9：00
● 会议召开地点：公司总部三楼303会议室
● 会议方式：现场召开
一、召开会议基本情况
会议召集人：公司董事会
会议召开时间：2009年4月20日上午9：00
会议召开地点：公司总部三楼303会议室
二、会议审议事项
1）审议《2008年度董事会工作报告》；
2）审议《2008年度监事会工作报告》；
3）审议《2008年年度报告》和《2008年年度报告摘要》；
4）审议《2008年年度财务决算的议案》；
5）审议《2008年年度利润分配议案》；
6）审议《关于修改<公司章程>的议案》；
7）审议《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司的议案》；
8）审议《2008年度董事及监事薪酬考核情况的议案》；
9）审议《关于为陕西西铜高速公路有限公司银行借款提供担保的议案》；
三、会议出席对象
1）公司董事、监事及高级管理人员；
2）凡是2009年4月15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。
四、登记方法
1）登记手续：凡符合上述资格的股东，请持本人身份证、股东帐户（委托出席者须持授权委托书）登记，或以书面及传真方式登记，书面通讯登记抵达我公司的截止时间为2009年4月19日下午5：00。
2）登记时间：2009年4月16日到4月19日
上午9：30-11：30，下午3：00-5：00
3）登记地点：盐城市开放大道78号公司二楼证券部
五、其他事项
1）会期半天，与会者食宿及交通费自理。
2）联系电话：0515-88202867
传真： 0515-88334601
联系人：王浩
邮政编码：224002
特此通知。
江苏悦达投资股份有限公司
二OO九年三月二十六日
附件:授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本单位）出席江苏悦达投资股份有限公司2008年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
| 序号 | 项 目 | 意 见 | ||
| 1 | 《2008年度董事会工作报告》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2 | 《2008年度监事会工作报告》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 3 | 《2008年年度报告》和《2008年年度报告摘要》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 4 | 《2008年年度财务决算的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 5 | 《2008年年度利润分配议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 6 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 7 | 《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 8 | 《2008年度董事及监事薪酬考核情况的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 9 | 《关于为陕西西铜高速公路有限公司银行借款提供担保的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号：
委托人股票帐户： 委托人持股数：
委托日期：
受托人签名： 受托人身份证号：
注：本授权委托书复印件或重新打印件有效。
股票代码：600805 股票简称：悦达投资 编号：临2009-007号
江苏悦达投资股份有限公司
对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人：陕西西铜高速公路有限公司（以下简称“西铜公司”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量
本次为西铜公司提供担保数量4,500万元，包括本次累计为西铜公司担保14,500万元。
● 本次无反担保措施
● 对外担保累计数量
截止2008年12月31日，本公司对外提供担保总额为149,971.59万元，其中为控股子公司提供担保83,500万元，为控股股东及其子公司提供担保27,100万元，分别占公司最近一期经审计净资产169,992.75万元的88.22%、49.12 %、15.94 %。
● 截止目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
经江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次董事会审议通过，同意为西铜公司向浦东发展银行西安分行申请的4,500万元银行借款提供担保，期限一年。
本次对外担保需提交公司2008年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
西铜公司成立于2001年6月27日，本公司持有其70%股份，注册资本：114,315万元人民币，主要经营范围：西铜公路收费、维修、绿化、养护。截止2008年12月31日，西铜公司总资产为187,380.21万元，负债总额为43,184.24万元，资产负债率23.05%，2008年全年实现净利润23,557.91万元。
三、担保协议的主要内容
随着政府要求未央站北迁，西铜公司配套需投入部分匝道站及辅道建设，西铜公司向浦东发展银行西安分行申请4,500万元短期借款，期限一年。
四、董事会意见
考虑到西铜公司效益良好，本公司拟同意为其向浦东发展银行西安分行申请4,500万元贷款提供担保，期限一年。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2008年12月31日，本公司对外提供担保总额为149,971.59万元，其中为控股子公司提供担保83,500万元，为控股股东及其子公司提供担保27,100万元，分别占公司最近一期经审计净资产169,992.75万元的88.22%、49.12 %、15.94 %。
六、备查文件目录
第六届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
江苏悦达投资有限公司董事会
二OO九年三月二十六日