2008年是公司发展历史上不平凡的一年。面对国际金融危机加速蔓延，全球经济增长明显减速，宏观经济不确定因素增多，国际化竞争加剧，人民币升值和地震灾害等重大困难和挑战，公司深入贯彻落实“卓越组织建设、核心业务高增长、开放式技术创新、高效实用人力资源发展”的经营战略，推进规模化销售体系建设，提高开放式技术创新能力、规模化全球交付能力以及专业化管理能力，提升经营质量，保证了公司各项业务的稳健发展。在由罗兰·贝格国际管理咨询公司和《环球企业家》杂志联合举办的“2008年最具全球竞争力中国公司20强”评选活动中，公司成为软件行业唯一当选的企业。

2008年，公司实现营业收入3,711,345,600 元，比上年增长10.3 %，实现净利润(归属于公司普通股股东的净利润)490,778,900元，每股收益0.52元，比上年增长18.2%。

报告期内，公司主要在以下方面取得了较好进展：

(1)公司业务规模快速增长，盈利能力进一步加强。报告期内，公司强化核心业务的资源优先配置，业务拓展取得成效，尤其是软件与服务业务规模增长迅速，公司营业收入同比增长10.3%。同时，公司加强经营绩效考核力度，积极推动高增长、高效益业务的规模化发展，保证了盈利能力的同步增长。报告期内，公司整体毛利率达36.5%，同比增长3.9个百分点，实现净利润490,778,900元，同比增长18.2%，为历史最高。

(2)通过经营策略的有效实施，业务结构的持续优化，公司经营质量明显提升。报告期内，公司加强运营管理体系的专业化、规范化建设，优化商务流程，深入推进全面预算管理，加强成本费用控制，努力提高整体盈利水平。在营业收入保持增长的同时，期间费用得到有效控制，资产负债率保持较好水平。报告期内，公司期间费用率为21.8%，其中财务费用为4,500,257 元，同比下降85.3%，资产负债率为34.5%。通过持续优化业务结构，公司经营获现能力继续提高，2008年公司经营活动产生的现金流量净额持续增长，达到732,360,398元，为历史最好水平。

(3)公司强化过程改进及质量保证体系建设，努力提升过程体系的适应性和过程实施的有效性，软件过程改善能力和项目管理水平进一步提高。报告期内，公司通过了权威机构认证的CMMI(V1.2) Level5评估，成为中国第一家通过该评估的软件企业，进一步增强了公司软件开发过程管理的能力。

(4)公司实施高效实用的人力资源发展战略，加强高绩效组织和高绩效文化建设，持续加强人力资源发展的长线投入，优化人才结构，不断加强人力资源管理实践和制度建设，提升公司人力资源管理能力，为公司业务的稳健发展提供持续稳定的人才保证。报告期内，公司通过了SEI PCMM ML3人力资源成熟度评估体系认证，成为中国第一家通过该评估体系认证的企业。

(5)公司全球化发展进程进一步加快，国际业务保持较快增长态势。报告期内，国际软件业务实现收入 18,206万美元，同比增长29.6%，占公司总收入的比重不断提高。医疗系统业务出口实现收入1,705万美元，同比增长37.2%。在美国《全球外包》杂志和neoIT联合开展评选中，公司连续第五次入围“全球IT服务100强”名单，并且蝉联“亚洲新兴市场外包10强”榜首。

6.1.2 公司具体经营情况

(1)软件及系统集成业务

报告期内，公司软件及系统集成业务继续保持了健康、平稳、持续的发展态势，实现营业收入2,933,546,880元(已扣除行业间抵销)，较上年增长14.4%，占公司营业收入的79.0%。

在电信行业，报告期内，公司借助电信运营商重组，以及3G发展带来的良好契机,积极利用技术创新、业务融合能力、分布式开发交付等方面的优势大力拓展市场。公司与中国联通签订了海南、新疆等省的系统升级维护项目，并在河北成功实施首家BSS 2.0系统上线。同时，公司签订了原中国网通黄页信息业务支撑系统与广告传媒业务管理系统建设工程项目，成功进入电信媒体业务发展领域。公司在中国电信的市场开拓取得了突破，由公司承接的辽宁、河北电信C网移动BSS系统成功割接，实现了电信重组后C网业务的平稳过渡。公司与中国移动多个省份签订了梦网网关、行业网关、互通网关扩容业务项目，巩固了公司短信网关业务的领先地位。在中国移动快讯业务(DCD)一期扩容和二期新建项目中，公司成为唯一的软件供应商，该项目将为中国移动构建覆盖全网的增值业务平台，为公司未来的业务拓展打下了基础。

在政府信息化领域，报告期内，公司在社保行业的领导地位进一步稳固，签定了吉林、湖南等地的“金保”项目，天津、广州等地社保项目的建设与升级顺利开展，城镇居民基本医疗保险业务稳步发展，医保定点医疗机构软件产品和服务的推广表现出良好的发展趋势。在税务行业，公司承接的青岛地税、湖北地税等项目稳步推进。在司法行业，公司中标了辽宁数字公安二期警务综合系统。在电子政务行业，公司成功签订了工商总局“金信”数据中心项目，“金土”工程一期总集成项目，以及国家知识产权局专利检索与服务系统项目。在医院信息化建设领域，成功签订了卫生部中日友好医院、上海曙光医院等数字化医院建设项目，在卫生部评定的20家数字化试点医院中入围5家。由公司开发的“上海突发公共卫生事件应急指挥系统”在支援四川抗震救灾的应急指挥中发挥了积极作用。在奥运会期间，由公司开发的远程会诊系统，受到了组委会的好评。

在电力行业，报告期内，公司紧跟国家电网和南方电网的信息化建设的步伐，在电力行业的生产、营销、数据中心及应用集成等核心业务方面提供全面解决方案，业务覆盖国家电网公司和南方电网公司下属的20余个省级电力公司。2008年公司成功中标并签订了辽宁、黑龙江、江西、四川、新疆五省国家电网“SG186”工程-营销业务系统等大型项目，行业领先地位不断提高。

在企业及电子商务领域，报告期内，公司成功中标山东省烟草公司数据中心项目，以及深圳烟草卷烟综合营销管理平台项目，同时与河北、湖南、甘肃、山西等老客户的合作继续推进，市场地位不断提高。公司MPC集团财务解决方案成功签约中国航空油料集团、三一重工等大型企业，呈现出良好的发展态势。在ERP领域，公司继续加强了与摩托罗拉、海尔等客户的合作，并开拓了大连船柴、河北钢铁、神威药业等大型客户，业务覆盖冶金、机械、制造、家电、贸易、制药等多个行业，市场影响力不断扩大。

在金融行业，报告期内，公司业务保持平稳发展的态势，与中国外汇交易中心、工商银行、兴业银行的合作稳步推进。

在IT服务领域，报告期内，公司为华为、海尔、华晨宝马、宝洁等大型企业提供IT系统的运行维护及IT外包服务，保障了客户信息系统的正常运行，业务进展顺利。

在教育行业，报告期内，公司承接了北京、上海、广州等地多所高校的数字化校园信息化建设项目，提供集学生一体化应用构建、虚拟化IT服务门户、BI业务主题应用、信息传媒、业务协同及安全监管于一身的数字校园全面解决方案和产品，市场占有率稳步提升。

在交通行业，报告期内，沈阳地铁信息化、河北高速联网收费、中铁集装箱中心场站等项目稳步推进，市场占有率进一步扩大。

在软件产品领域，报告期内，公司网络安全产品继续保持国内市场领先地位，公司将安全技术创新与用户需求有机结合，应用领域不断扩大。2008年，公司首批获得由中国信息安全认证中心和国家计算机网络应急技术处理协调中心联合颁发的国家一级《信息安全服务资质认证证书》，公司防火墙产品获得2008年第十届中国软件博览会“最高金奖”，公司NetEye 产品获得2008中国通信市场年度盛典组委会颁发的“中国通信市场成功品牌企业”大奖。在E-HR产品领域，公司成功中标太平洋保险、中国航天科技集团、中国纺织集团等大型企事业单位的人力资源管理系统项目，得到了市场的认可和积极评价。

在BPO业务，公司与美国Symantec、美国VMware、韩国NHN、日本乐天等客户的合作更加紧密, 多语种、多类别、多层次的服务交付能力不断增强，呼叫中心、后台办公、数据中心等服务水平不断提高。报告期内，公司获得了中国国际软件和信息服务交易会颁发的“杰出商业流程外包服务贡献奖”，并连续第3次获得“中国最佳呼叫中心”奖项。

报告期内，公司在日本、欧美市场的国际软件业务稳步推进，继续保持快速增长，收入达到18,206万美元，比上年同期增长29.6%，占公司营业收入的份额上升至33.9%。

(2)医疗系统业务

2008年，公司继续推进国内、国际市场并举的市场策略，产品在国际市场的覆盖面不断扩大，服务业务收入稳步增长。新产品的研发稳步推进，为医疗系统业务的持续发展奠定了良好的基础。报告期内，公司的医疗系统业务实现收入671,073,662元，比上年同期减少3.1%，占公司营业收入的18.1%。医疗系统业务出口实现收入1,705万美元，同比增长37.2%，占公司医疗系统营业收入的17.4%。

6.1.3 在经营中出现的困难与挑战

2008年，在业务稳健发展的同时，公司面临着困难和挑战：

(1)2008年，特别是2008年下半年以来，由“次贷危机”引发的国际金融危机，逐步影响到实体经济，IT业市场竞争更加激烈。公司业务的拓展，特别是国际业务领域面对更多的挑战。为此，公司积极应对危机，进一步加强市场开拓力度，制定并实施更加积极的市场竞争策略，积极寻求新业务机会，提高企业内部整体运行效率，发挥规模化组织、分布式交付的综合竞争能力，为客户提供高质量的软件开发服务。 同时，公司强化内部管理，推进全面预算管理，加强成本、费用控制，通过逐级考核、审计监察等手段降低管理成本和运营成本，保证了公司2008年度收入和利润的稳步增长。

(2)2008年5月12日四川汶川发生地震，公司位于四川成都市都江堰青城山镇的“东软软件园”基地受到本次地震的影响，基地内的多数建筑出现一定程度的破裂，需要修复才可使用。本次地震导致本公司本年度净利润损失3,636万元。地震发生后，公司采取了人员转移安置、变换办公地点等必要措施，公司经营业务没有受到实质性的影响。

6.1.4 技术创新情况

自成立以来，公司十分重视对研发的投入，平均每年都要把营业收入的5%至10%投入到基础研究与中间平台的开发中去，有力推动了技术创新。作为一家以软件为核心业务的高新技术企业，公司以软件创新为主导，采用原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新等多种方式，通过持续、开放的创新活动，建立了“以市场为导向、产学研相结合”的技术创新体系。为加强基础技术研究，推动技术创新，在组织结构上，公司设立了“东软研究院”，研究院对外积极开展产学研合作，对内积极进行技术成果转化，在基础软件、网络安全、图像处理等领域形成了公司自有技术体系，并基于此构建了公司解决方案的共用技术平台。

为实现共性方法和技术的充分共享与复用，探索新方法、新技术，合力攻克关键技术难题，公司建立了公司级跨越组织单元的卓越中心机制，统一管理和使用专业化资源，分别设立共性方法和专项技术两类能力中心，并有选择地与合作伙伴共建专项技术能力中心，以加强与合作伙伴合作的深度和广度。公司各个业务单元可以充分使用能力中心的资源，促进自身业务的发展，最大限度地发挥公司整体的技术能力。

公司注重将技术创新成果及时形成自主知识产权。在积极进行软件著作权登记的同时，注重筛选软件中蕴含的技术方案以申请专利，并将重要专利同时在海外申请。截止到本报告期末，公司共累计申请专利140项、著作权192项，上述知识产权有力保护了公司的核心技术，对公司保持国内市场领先地位、积极开拓国际市场、打造自身核心竞争能力起到了重要的保障和推动作用。

公司知识产权工作获得了国家相关部门的肯定 ，被国家知识产权局授予“国家知识产权试点单位”，首批“全国企事业知识产权示范创建单位”。2008年，公司顺利通过“国家高新技术企业”认定，同时获得“2008年度国家规划布局内重点软件企业”认定。

6.1.5对公司未来的展望

公司于1996年上市，是中国第一家上市的软件企业，是中国第一家通过CMM5和CMMI5级认证的软件企业，是中国目前最大的离岸软件外包提供商，是中国第一家通过SEI PCMM ML3的企业。目前，公司拥有员工13,884名，在中国建立了8个区域总部，16个软件开发与技术支持中心，5个软件研发基地，在40多个城市建立营销与服务网络。公司以软件技术为核心，通过软件与服务的结合，软件与制造的结合，技术与行业管理能力的结合，提供行业解决方案和产品工程解决方案以及相关产品与服务。

在全球软件服务产业中，中国软件与服务企业正在成为新兴力量，发达国家软件服务向中国外包的趋势正在不断扩大。在中国从事软件与服务业务的人力资源规模和质量在不断提升，在发达国家工程技术人员相对短缺的情况下，中国人力资源的成本和数量正在成为新的竞争优势。中国市场将会成为世界最具有发展潜力和高速成长的市场，这将为造就规模化的软件与服务企业提供良好的市场环境。中国软件企业的规模相对弱小，而有规模和领先的企业未来在国际和国内市场将有更多机会。

在机遇面前，公司也面临着一些困难和挑战：

(1)中国软件企业的起步较晚，规模相对较小，还不够成熟，在发展的初级阶段就开始面对来自发达国家和新兴国家成熟企业的挑战和竞争；

(2)中国软件企业在资本、业务发展模式、管理方面相对薄弱，一直面对在成长过程中的风险；

(3)国际金融危机、人民币汇率的波动和不断提升的中国企业经营成本，对软件行业的快速发展带来挑战。

2009年，是公司持续发展的关键一年，面对国际金融危机等外部环境带来的困难和挑战，以及各国政府发布的系列积极经济政策和中国政府发布的4万亿投资计划带来的机遇，公司将继续加快全球化发展进程，进一步优化业务结构，实现业务的稳健、持续发展。具体计划如下：

(1)注重内部组织建设和核心竞争能力的培育，以更加积极的态度，不断拓展中国和海外市场，提升公司整体战略执行力，积极应对金融危机。

(2)在注重内涵式发展的同时，积极通过行业并购，实现强强联合，发挥协同效用，实现业务的跨越式发展。

(3)实施高效实用的人力资源发展战略，增强领导力水平，提高人均绩效和人员复用，加强高绩效组织和高绩效文化建设。

(4)强化内部管理，加强公司运营中成本费用核算的精细度，综合运用预算、考核、项目管理和审计监督等方法，降低管理成本和运营成本。

(5)在国际市场，加大市场开拓力度，巩固和提高面向日本市场的优势地位，进一步优化欧美市场资源配置，大力拓展国际软件业务，加强与国际伙伴的战略合作实现业务快速发展。

(6)密切跟进国家拉动内需的重点行业的IT需要，积极拓展市场，改进业务结构，提高商业智慧，优化商业模型，持续提升解决方案业务的核心竞争力。

(7)加快医疗系统新产品的研发，提升产品性能和服务质量，实现国内业务的平稳增长。同时大力拓展海外市场，增加产品覆盖培育新兴市场，不断提升国际市场的品牌影响力。

根据预测，2009年公司计划实现营业收入42.2亿元，营业成本26.8亿元，期间费用9.0亿元。为完成上述2009年度经营计划，公司预计2009年的日常经营及基本建设资金需求为人民币13亿元，资金来源主要为自有资金和银行贷款。

同公允价值计量相关的内部控制制度情况

公司根据《企业会计准则》及《企业内部控制基本规范》的规定，制定了公允价值相关的内部控制制度，对公允价值的使用、取得、计量、披露都作了明确的规定。财务核算方面，公司严格按照企业会计准则的相关规定进行核算与披露；在内部审核方面，公司指派专业人员对公允价值的使用范围及取得途径进行复核，并对制度的遵循性进行内部审计监督检查。

与公允价值计量相关的项目

√适用 □不适用

单位：万元

项目(1)	期初金额(2)	本期公允价值变动损益(3)	计入权益的累计公允价值变动(4)	本期计提的减值(5)	期末金额(6)
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：1.衍生金融资产
2.可供出售金融资产	19,260		-11,243		8,017
金融资产小计	19,260		-11,243		8,017
金融负债		876			876
投资性房地产
生产性生物资产
其他

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减(％)	营业成本比上年增减(％)	营业利润率比上年增减(%)
软件及系统集成	2,933,546,880	1,900,818,584	35.2	14.4	7.3	增加4.3个百分点
医疗系统	671,073,662	404,524,627	39.7	-3.1	-9.3	增加4.1个百分点
其中：关联交易	545,189,550	337,241,278	38.1	10.9	14.3	减少1.9个百分点
关联交易定价原则	按照市场价格协议定价

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
境内	2,477,292,172	10.6
境外	1,234,053,428	9.6

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

报告期内，本公司共投资 16,428万元用于沈阳软件园区继续建设，投资 4,551 万元 用于继续建设南京、西安、湖南、大连、上海、广州等开发基地和办公楼；全资子公司－东软集团（大连）有限公司投资 9,248万元用于大连河口东软国际软件园区的建设，投资的资金来源为自有资金或银行借款。

2008年7月，本公司出资2,000万元投资沈阳东软系统集成技术有限公司，持股比例100％；2008年9月，本公司出资10,000万元设立东软集团（广州）有限公司，持股比例100％，出资10,000万元设立东软集团（上海）有限公司，持股比例100％。

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

根据立信会计师事务所有限公司对公司2008年度财务审计的结果，2008年度，公司母公司实现净利润382,415,611元, 同一控制下的企业合并前原东软集团有限公司母公司2008年1-3月实现净利润11,200,612元，合计实现净利润393,616,223元。根据公司法和公司章程的规定，公司提取10%的法定盈余公积金39,361,622 元，提取5%的任意盈余公积金19,680,811元，本年度可供股东分配的利润为334,573,790元,本年已向普通股股东分配利润118,037,908 元，加上以前年度尚未分配利润228,846,388 元以及同一控制下的企业合并转入母公司年初未分配利润378,972,498元，期末未分配利润为824,354,768元。

公司决定2008年度不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
鉴于本公司已于2008年半年度进行了利润分配和转增股本，并已实施完成。为此，公司决定2008年度不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。	未分配利润用于公司2009年度业务拓展及研发投入所需的固定资产和流动资金需求。

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
五个自然人	沈阳东软系统集成工程有限公司	2008年6月30日	40,728,400	-5,938,166	823,442	否	是	是

2008年6月，本公司两家全资子公司—北京东软超越软件技术有限公司和西安东软系统集成有限公司分别将其持有的占沈阳东软系统集成工程有限公司注册资本89.09%和10.91%的股权分别转让给五个自然人。此次股权转让价以沈阳东软系统集成工程有限公司2008年5月末评估值为依据确定，合计4,072.84万元人民币。

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)

担保方

担保方与上市公司的关系

被担保方

担保金额

担保发生日期(协议签署日)

担保起始日

担保到期日

担保类型

担保是否已经履行完毕

担保是否逾期

担保逾期金额

是否存在反担保

是否为关联方担保

关联关系

东软集团股份有限公司

公司本部

东北大学东软信息学院

4,000

2008-2-27

2009-2-26

2011-2-26

连带责任担保

否

否

0

否

是

与公司同一董事长

东软集团股份有限公司

公司本部

东北大学东软信息学院

6,000

2008-3-17

2009-3-16

2011-3-16

连带责任担保

否

否

0

否

是

与公司同一董事长

东软集团股份有限公司

公司本部

101家医院

9,452

-

2008-7-31

2011-9-28

连带责任担保

否

否

0

否

否

-

报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保)

2,185

报告期末担保余额合计(不包括对子公司的担保)

19,452

公司对子公司的担保情况

担保方

担保方与上市公司的关系

被担保方

担保金额

担保发生日期(协议签署日)

担保起始日

担保到期日

担保类型

担保是否已经履行完毕

担保是否逾期

担保逾期金额

是否存在反担保

是否为关联方担保

关系

东软集团股份有限公司

公司本部

东软集团（大连）有限公司

5,000

2007.12.19

2015.12.20

2017.12.19

连带责任担保

否

否

0

否

否

全资子公司

东软集团股份有限公司

公司本部

东软集团（大连）有限公司

5,000

2007.12.19

2015.12.20

2017.12.19

连带责任担保

否

否

0

否

否

全资子公司

报告期内对子公司担保发生额合计

-6,800

报告期末对子公司担保余额合计

10,000

公司担保总额情况(包括对子公司的担保)

担保总额

29,452

担保总额占公司净资产的比例(%)

8.6%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额

0

直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额

10,000

担保总额超过净资产50％部分的金额

0

上述三项担保金额合计

10,000

根据本公司于2008年1月17日刊载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书》所述，如果在2008年4月28日后，因原东软集团有限公司在2008年4月28日前一日所承担的对外担保而给本公司造成经济损失，东北大学科技产业集团有限公司将向本公司支付相当于该经济损失的货币补偿金。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

关联方		向关联方销售产品和提供劳务			向关联方采购产品和接受劳务
		交易金额		占同类交易金额的比例	交易金额		占同类交易金额的比例
阿尔派株式会社	195,195,508		占软件及系统集成收入的6.7%
株式会社东芝及其子公司(合称：东芝)	197,497,911		占软件及系统集成收入的6.7%
东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司					316,502,448	占东软医疗系统公司同类采购的75.8%
合计	392,693,419				316,502,448

报告期内，公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为0元。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

公司有限售条件的流通股股东在换股吸收合并之时作出的承诺

序号	承诺主体	承诺内容	履行情况
1	东北大学科技产业集团有限公司等十家有限售条件流通股股东	2007年、2008年、2009年业绩承诺：如发行人经审计的2007年、2008年、2009年实际完成净利润分别低于37,333万元、48,533万元、63,093万元，则由其向全体非限售流通股股东按照一定比例送股。	截至本报告出具日，没有触发履行承诺的条件。
2	东北大学科技产业集团有限公司等十家有限售条件流通股股东	自2008年3月13日起三年内不转让其持有发行人股份，限售期满后方可上市流通。	正在履行中。
3	东北大学科技产业集团有限公司	针对截至2007年9月30日本公司尚未取得权证的8处房产及1宗土地做出承诺：本次合并完成后，如截至2008年12月31日，前述土地或房产仍有未取得权属证书的情况，则东北大学科技产业集团有限公司将向本公司支付与未取得权属证书的房产或土地的评估净值(以2006年12月31日为基准日)相等的现金。待未取得权属证书的房产和土地在最终全部取得权属证书后，再由本公司支付东北大学科技产业集团有限公司该部分现金(不包括利息)。	截至2008年12月31日，公司位于北京的1处房产及1宗土地的权属证书尚未办理完成。东北大学科技产业集团已按照承诺内容，向本公司支付12,975,375元现金。目前，本公司正在办理相关手续，待取得上述权属证明后，再由本公司支付东北大学科技产业集团有限公司该部分现金(不包括利息)。
4	东北大学科技产业集团有限公司	如果在2008年4月28日后，因原东软集团有限公司在合并完成日前一日所承担的对外担保而给发行人造成经济损失，东北大学科技产业集团有限公司将向本公司支付相当于该经济损失的货币补偿金。	截至本报告出具日，没有触发履行承诺的条件。
5	东北大学科技产业集团有限公司	从2008年4月28日起5年内，如教育资产对发行人形成经济损失，则东北大学科技产业集团有限公司将按北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字【2007】第053号”评估报告对该教育资产的评估值作价进行收购。	截至本报告出具日，没有触发履行承诺的条件。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

证券 代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例（％）	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
600050	中国联通	29,237,521	0.075	80,148,422		-92,939,429	可供出售金融资产	战略配售
002040	南京港	6,890	0.001	7,758		-17,990	可供出售金融资产	二级市场
600978	宜华木业	6,502	-	-		-37,774	可供出售金融资产	二级市场
002045	广州国光	10,184	0.001	15,428		-18,572	可供出售金融资产	二级市场

报告期内，因本公司换股吸收合并原控股股东-东软集团有限公司，公司承继了东软集团有限公司的证券投资。

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

	股份名称	期初股份数量	报告期买入/卖出股份数量	期末股份数量	使用的资金数量	产生的投资收益
买入	独一味		500		3,090
卖出	独一味		500			9,964
买入	飞马国际		1,000		7,790
卖出	飞马国际		1,000			17,593
买入	福晶科技		1,500		11,685
卖出	福晶科技		1,500			19,772
买入	海利得		500		7,345
卖出	海利得		500			7,103
买入	海亮股份		500		5,585
卖出	海亮股份		500			9,358
买入	合肥城建		500		7,800
卖出	合肥城建		500			7,083
买入	宏达新材		3,000		31,470
卖出	宏达新材		3,000			28,302
买入	华锐特钢		500		5,390
卖出	华锐特钢		500			10,559
买入	联合化工		500		5,695
卖出	联合化工		500			8,396
买入	南洋股份		500		7,560
卖出	南洋股份		500			5,839
买入	诺普信		2,500		24,875
卖出	诺普信		2,500			62,542
买入	三全食品		500		10,795
卖出	三全食品		500			16,292
买入	天宝股份		500		8,535
卖出	天宝股份		500			14,403
买入	拓日新能		1,000		10,790
卖出	拓日新能		1,000			42,019
买入	中国铁建		24,000		217,920
卖出	中国铁建		24,000			79,360
买入	中煤能源		10,000		168,300
卖出	中煤能源		10,000			54,232
卖出	宜华木业		2,714			28,659

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额392,817元。上述申购行为，系本公司换股吸收合并原控股股东-东软集团有限公司之前，由东软集团有限公司申购并进行出售。

7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见年报全文。

7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司在2008年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内控制度，公司董事及高级管理人员能够守法经营，认真执行股东大会决议，具有很强的进取精神，未见违反法规、公司章程及损害股东、员工利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

经立信会计师事务所有限公司审定的公司2008年度财务报告是客观公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的投入对公司发展起到了重要的作用。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司2008年进行的关联交易均以公允的价格进行，并未损害公司利益。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
中国注册会计师：姜丽君 中国·上海 　 　　　　　                 二○○九年三月二十五日

9.2 财务报表

资产负债表
2008年12月31日
编制单位：东软集团股份有限公司					金额单位：人民币元
资产	附注	年末余额		年初余额
		本集团	本公司	本集团	本公司
流动资产：
货币资金	七、1	1,157,146,702	817,531,416	1,369,045,286	610,584,608
交易性金融资产
应收票据	七、2	29,721,864	2,406,500	80,901,445	17,263,558
应收账款	七、3	700,347,979	364,139,488	661,540,245	274,772,086
预付款项	七、4	27,921,053	25,807,204	24,772,713	14,929,796
应收股利
其他应收款	七、5	97,288,822	355,006,706	62,423,685	30,119,892
存货	七、6	338,795,036	111,951,235	404,024,509	114,829,321
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	七、7	10,067,916	124,255,736	3,746,226	1,893,855
流动资产合计		2,361,289,372	1,801,098,285	2,606,454,109	1,064,393,116
非流动资产：
可供出售金融资产	七、8	80,171,609	80,171,609	192,601,188
持有至到期投资
长期应收款	七、9	254,967,168		242,013,572
长期股权投资	七、10	573,463,670	1,175,350,377	547,847,161	387,349,730
投资性房地产	七、11	539,641,206	289,371,026	528,132,892	126,973,463
固定资产	七、12	1,162,364,043	541,876,149	750,783,474	329,739,549
在建工程	七、13	223,268,190	151,705,751	312,854,401	31,078,170
工程物资
固定资产清理
无形资产	七、14	321,093,940	112,869,146	350,584,529	42,597,858
开发支出
商誉	七、15	5,740,965		5,740,965
长期待摊费用	七、16	45,985,685	6,597,940	17,850,190	6,806,606
递延所得税资产	七、17	24,989,044	21,194,104	15,176,169	11,837,072
其他长期资产
非流动资产合计		3,231,685,520	2,379,136,102	2,963,584,541	936,382,448
资产总计		5,592,974,892	4,180,234,387	5,570,038,650	2,000,775,564
企业负责人：刘积仁             主管会计工作负责人：王莉         会计机构负责人：陈平平

资产负债表（续）
2008年12月31日
编制单位：东软集团股份有限公司					金额单位：人民币元
负债和股东权益	附注	年末余额		年初余额
		本集团	本公司	本集团	本公司
流动负债：
短期借款	七、18			160,000,000
交易性金融负债	七、19	8,760,139	8,760,139
应付票据	七、20	98,323,137	98,323,137	25,899,321	25,899,321
应付账款	七、21	373,325,540	250,639,934	462,612,844	218,358,880
预收款项	七、22	364,598,887	317,289,303	274,253,242	232,633,466
应付职工薪酬	七、23	153,550,020	134,757,138	100,574,850	64,820,725
应交税费	七、24	27,147,013	5,455,947	35,922,861	13,234,351
应付利息		487,988		435,463
其他应付款	七、25	140,991,435	292,014,031	181,503,441	76,813,879
一年内到期的非流动负债	七、26	30,000,000		350,000,000
其他流动负债	七、27	21,989,144		2,021,871
流动负债合计		1,219,173,303	1,107,239,629	1,593,223,893	631,760,622
长期借款：	七、28	275,000,000		305,000,000
应付债券
长期应付款	七、29	304,413,857	134,501,075	240,374,556	12,260,355
专项应付款
预计负债	七、30	10,892,740	8,038,304	11,080,103	8,142,274
递延所得税负债	七、31	7,899,285	5,091,701	32,047,572
其他非流动负债	七、32	112,369,458	56,780,454	95,496,186	13,408,200
非流动负债合计		710,575,340	204,411,534	683,998,417	33,810,829
负债合计		1,929,748,643	1,311,651,163	2,277,222,310	665,571,451
股东权益：
股本	七、33	944,303,265	944,303,265	281,451,690	281,451,690
资本公积	七、34	692,119,071	682,178,177	1,342,866,159	585,827,259
减：库存股
盈余公积	七、35	417,747,014	417,747,014	358,704,581	239,078,776
未分配利润	七、36	1,367,404,869	824,354,768	1,053,706,310	228,846,388
外币报表折算差额		-14,102,004		-15,503,976
归属于母公司的所有者权益		3,407,472,215	2,868,583,224	3,021,224,764	1,335,204,113
少数股东权益		255,754,034		271,591,576
所有者权益合计		3,663,226,249	2,868,583,224	3,292,816,340	1,335,204,113
负债和股东权益合计		5,592,974,892	4,180,234,387	5,570,038,650	2,000,775,564
企业负责人：刘积仁             主管会计工作负责人：王莉            会计机构负责人：陈平平

利润表
2008年度
编制单位：东软集团股份有限公司					金额单位：人民币元
项目	附注	本年金额		上年金额
		本集团	本公司	本集团	本公司
一、营业总收入	七、37	3,711,345,600	2,350,046,780	3,365,445,486	1,678,104,732
其中：主营业务收入		3,656,531,228	2,350,046,780	3,312,064,579	1,678,104,732
其他业务收入		54,814,372		53,380,907
二、营业总成本	七、37	3,234,629,584	1,979,122,638	2,999,176,792	1,567,216,670
其中：主营业务成本		2,330,414,340	1,606,717,287	2,234,206,014	1,305,798,245
其他业务支出		24,888,936		32,427,700
营业税金及附加	七、38	45,460,075	26,447,772	44,960,818	20,181,971
销售费用		287,493,149	81,093,299	269,964,236	64,408,085
管理费用		517,098,197	276,195,978	374,125,260	172,285,800
财务费用	七、39	4,500,257	-10,551,027	30,607,526	-3,049,064
资产减值损失	七、40	24,774,630	-780,671	12,885,238	7,591,633
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	七、41	-8,760,139	-8,760,139
投资收益（损失以“-”号填列）	七、42	34,640,063	6,483,237	60,990,073	7,705,703
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		32,421,110	3,981,763	29,512,289	6,417,478
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		502,595,940	368,647,240	427,258,767	118,593,765
加：营业外收入	七、43	68,612,511	50,033,429	46,541,527	22,291,942
减：营业外支出	七、44	34,039,065	2,661,417	2,638,558	727,155
其中：非流动资产处置损失		1,048,715	516,906	1,954,578	663,625
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		537,169,386	416,019,252	471,161,736	140,158,552
减：所得税费用	七、45	64,858,258	33,603,641	53,195,563	12,747,153
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		472,311,128	382,415,611	417,966,173	127,411,399
归属于公司普通股股东的净利润		490,778,900		415,074,714
少数股东损益		-18,467,772		2,891,459
被合并方在合并前实现的净利润		13,386,186		13,616,931
六、每股收益
（一）基本每股收益		0.52		0.44
（二）稀释每股收益		0.52		0.44
企业负责人：刘积仁             主管会计工作负责人：王莉            会计机构负责人：陈平平

现金流量表
2008年度
编制单位：东软集团股份有限公司				金额单位：人民币元
项目	附注	本年金额		上年金额
一、经营活动产生的现金流量		本集团	本公司	本集团	本公司
销售商品、提供劳务收到的现金		4,107,305,015	2,633,076,028	3,692,217,468	1,939,065,209
处置交易性金融资产净增加额
收到的税费返还		64,068,242	38,079,393	40,534,561	15,717,142
收到的其他与经营活动有关的现金	七、47	77,287,504	416,729,305	127,258,845	14,979,235
现金流入小计		4,248,660,761	3,087,884,726	3,860,010,874	1,969,761,586
购买商品、接受劳务支付的现金		1,724,317,928	1,354,315,383	1,622,269,168	1,060,634,424
支付给职工以及为职工支付的现金		1,108,022,274	567,036,281	905,148,944	351,727,617
支付的各项税费		305,613,038	161,953,394	267,677,723	96,839,307
支付的其他与经营活动有关的现金	七、48	378,347,123	174,912,022	369,038,174	119,693,434
现金流出小计		3,516,300,363	2,258,217,080	3,164,134,009	1,628,894,782
经营活动产生的现金流量净额		732,360,398	829,667,646	695,876,865	340,866,804
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金		962,603	332,442	45,403,916
取得投资收益所收到的现金		1,374,838	2,688,850	2,740,801	2,685,926
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	七、49	140,833,980	2,742,236	38,591,168	1,155,154
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	七、50	8,869,713	1,641,313	18,825,852	18,425,852
收到其他与投资活动有关的现金	七、51	66,817	145,620,050
现金流入小计		152,107,951	153,024,891	105,561,737	22,266,932
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金		601,057,661	217,955,203	510,420,862	77,271,449
投资所支付的现金		534,625		208,485
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		100,000	291,498,829	1,747,357	1,400,000
支付的其他与投资活动有关的现金	七、52	7,770,465	257,746,182	294,728	123,049
现金流出小计		609,462,751	767,200,214	512,671,432	78,794,498
投资活动产生的现金流量净额		-457,354,800	-614,175,323	-407,109,695	-56,527,566
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金		3,400,000	337,595,030	5,000
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		3,400,000		5,000
取得借款收到的现金		165,000,000	125,000,000	528,000,000
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	七、53	60,000,000	60,000,000	60,000,000
现金流入小计		228,400,000	522,595,030	588,005,000
偿还债务所支付的现金		675,000,000	505,000,000	356,444,000	70,000,000
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		51,984,438	18,547,983	37,085,702	2,299,500

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		1,160,000		460,000
支付的其他与筹资活动有关的现金	七、54	12,000,000	12,000,000	36,180,001
现金流出小计		738,984,438	535,547,983	429,709,703	72,299,500
筹资活动产生的现金流量净额		-510,584,438	-12,952,953	158,295,297	-72,299,500
四、汇率变动对现金的影响		21,781,587	4,407,438	2,111,924	2,667,175
五、现金及现金等价物净增加（减少）额		-213,797,253	206,946,808	449,174,391	214,706,913
加：期初现金及现金等价物余额		1,368,965,285	610,584,608	919,790,894	395,877,695
六、期末现金及现金等价物余额		1,155,168,032	817,531,416	1,368,965,285	610,584,608
企业负责人：刘积仁             主管会计工作负责人：王莉             会计机构负责人：陈平平

合并所有者权益变动表
2008年度
编制单位：东软集团股份有限公司								金额单位：人民币元
项目	本年金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益 合计
	实收资本 （或股本）	资本公积	减：库存股		盈余公积	未分配利润	其他
一、上年年末余额	281,451,690	590,195,607			239,078,776	519,032,919	-15,111,643		186,410,440	1,801,057,789
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并权益调整数		752,670,552			119,625,805	534,673,391	-392,333		85,181,136	1,491,758,551
二、本年年初余额	281,451,690	1,342,866,159			358,704,581	1,053,706,310	-15,503,976		271,591,576	3,292,816,340
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	662,851,575	-650,747,088			59,042,433	313,698,559	1,401,972		-15,837,542	370,409,909
（一）净利润						490,778,900			-18,467,772	472,311,128
（二）直接计入所有者权益的利得和损失		-92,817,293					1,401,972		390,230	-91,025,091
1.可供出售金融资产公允价值变动净额		-93,013,765								-93,013,765
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响		400,260								400,260
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4.其他		-203,788					1,401,972		390,230	1,588,414
上述（一）和（二）小计		-92,817,293				490,778,900	1,401,972		-18,077,542	381,286,037
（三）所有者投入和减少资本	243,161,235	-243,162,040							3,400,000	3,399,195
1.所有者投入资本	243,161,235	-243,161,235							3,400,000	3,400,000
2.股份支付计入所有者权益的余额
3.其他		-805								-805
（四）利润分配	104,922,585				59,042,433	-177,080,341			-1,160,000	-14,275,323
1.提取盈余公积					59,042,433	-59,042,433
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股本）的分配	104,922,585					-118,037,908			-1,160,000	-14,275,323
4.其他
（五）所有者权益内部结转	314,767,755	-314,767,755
1.资本公积转增资本（或股本）	314,767,755	-314,767,755
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本年年末余额	944,303,265	692,119,071			417,747,014	1,367,404,869	-14,102,004		255,754,034	3,663,226,249
企业负责人：刘积仁             主管会计工作负责人：王莉             会计机构负责人：陈平平

合并所有者权益变动表（续）
2008年度
编制单位：东软集团股份有限公司								金额单位：人民币元
项目	上年金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益 合计
	实收资本 （或股本）	资本公积	减：库存股		盈余公积	未分配利润	其他
一、上年年末余额	281,451,690	590,004,147			219,967,066	333,294,586	-8,319,901		167,026,293	1,583,423,881
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并权益调整数		666,146,039			86,381,056	357,693,469	-94,273		103,230,741	1,213,357,032
二、本年年初余额	281,451,690	1,256,150,186			306,348,122	690,988,055	-8,414,174		270,257,034	2,796,780,913
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）		86,715,973			52,356,459	362,718,255	-7,089,802		1,334,542	496,035,427
（一）净利润						415,074,714			2,891,459	417,966,173
（二）直接计入所有者权益的利得和损失		86,715,973					-7,089,802		-1,556,917	78,069,254
1.可供出售金融资产公允价值变动净额		86,524,513								86,524,513
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响		9,808								9,808
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4.其他		181,652					-7,089,802		-1,556,917	-8,465,067
上述（一）和（二）小计		86,715,973				415,074,714	-7,089,802		1,334,542	496,035,427
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的余额
3.其他
（四）利润分配					52,356,459	-52,356,459
1.提取盈余公积					52,356,459	-52,356,459
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股本）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本年年末余额	281,451,690	1,342,866,159			358,704,581	1,053,706,310	-15,503,976		271,591,576	3,292,816,340
企业负责人：刘积仁             主管会计工作负责人：王莉             会计机构负责人：陈平平