承德新新钒钛股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第二十九次会议于2009年3月26日在承德云山饭店召开，应参加董事10人，实际到会董事7人。韩涛董事因公务原因未能参加会议，书面授权李怡平董事代为出席会议并行使表决权；戚向东董事、李爽董事因公务原因未能参加会议，均书面授权黄金干董事代为出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。李怡平董事长主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
经认真审议，会议一致通过如下议案：
一、审议通过了《承德钒钛2008年度经理工作报告》。
二、审议通过了《承德钒钛2008年度董事会工作报告》，并决定提交公司2008年度股东大会审议批准。
三、审议通过了《承德钒钛关于调整2008年初资产负债表相关项目的议案》，具体调整如下：
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 管理费用 | -4,954,330.59 | -6,052,013.48 |
| 所得税费用 | 2,499,404.65 | |
| 净利润 | 2,454,925.94 | 6,052,013.48 |
四、审议通过了《承德钒钛关于2008年度部分借款利息资本化的议案》。根据《企业会计准则第17号—借款费用》准则第四条的相关规定，公司2008年度对于资产支出使用一般借款发生的利息支出，按照一般借款加权平均利率确定2008年度资本化率年7.2317%进行计算，共计187,865,755.58元计入了相关资产的成本。
五、审议通过了《承德钒钛2008年度财务决算报告》，并决定提交公司2008年度股东大会审议批准。
六、审议通过了《承德钒钛2008年度利润分配预案》，并决定提交公司2008年度股东大会审议批准。
经中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2009] 第0017号审计报告确认，2008年度公司实现净利润28,084,529.01元，提取盈余公积6,955,711.97元后。截止2008年12月31日可供分配的利润为1,055,706,245.65元。
鉴于目前国内钢铁行业正面临前所未有的经营困境，公司资金比较紧张，2008年利润暂不分配。本年度也不进行资本公积金转增股本。
七、审议通过了《承德钒钛董事会审计委员会2008年度履职情况的报告》。
八、审议通过了《承德钒钛2008年年度报告及摘要》。
九、审议通过了《承德钒钛董事会关于公司内部控制的自我评估报告》（全文见上交所网站http://www.sse.com.cn/）。
十、审议通过了《承德钒钛2008年度社会责任报告》（全文见上交所网站http://www.sse.com.cn/）。
十一、审议通过了《承德钒钛2009年生产经营计划》。2009年计划生产含钒钢400万吨、含钒低合金钢材390万吨；钒渣14万吨。
十二、审议通过了《承德钒钛2009年度日常关联交易情况预测的议案》，并决定提交公司2008年度股东大会审议批准。
详细内容见2009年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2009年度日常关联交易公告》（公告编号：临2009-009 ）。
该项议案属于关联交易事项，公司三名关联董事回避了表决。
十三、审议通过了《承德钒钛关于2009年会计师事务所续聘议案》，并决定提交公司2008年度股东大会审议批准。同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为我公司及其控股子公司进行2009年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的审计咨询等服务业务。
十四、审议通过了《承德钒钛关于为北京攀承钒业贸易有限公司银行综合授信提供担保的议案》，同意为北京攀承钒业贸易有限公司总额为人民币 8亿元的银行综合授信（中国银行2亿元、招商银行2亿元、光大银行2亿元、民生银行2亿元），按49%的出资比例提供金额3.92亿元的连带责任担保，期限为一年。
十五、审议通过了《承德钒钛关于修改<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》（全文见上交所网站http://www.sse.com.cn/）。
十六、审议通过了《承德钒钛关于召开2008年年度股东大会的议案》，决定于2009年4月21日在承德云山饭店召开公司2008年度股东大会，有关具体事项通知如下：
1、会议召开时间：2009年4月21日（星期二）上午9：00
2、会议地点：承德云山饭店
3、会议议题：
（1）审议批准《承德钒钛2008年度董事会工作报告》；
（2）审议批准《承德钒钛2008年度监事会工作报告》；
（3）审议批准《承德钒钛2008年度财务决算报告》；
（4）审议批准《承德钒钛2008年度利润分配方案》；
（5）审议批准《承德钒钛2009年度日常关联交易情况预测的议案》；
（6）审议批准《承德钒钛关于2009年会计师事务所续聘议案》。
4、出席会议的对象
（1）截止2009年4月16日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
5、出席会议登记方法
（1）登记手续：
凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人委托书、出席人身份证和持股清单办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
（2）登记时间：
为便于工作操作，会议集中登记时间为：2009年4月17日至20日，上午9：00～11：30，下午1：30～4：30。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
（3）登记地址：承德市双滦区承德新新钒钛股份有限公司证券部
6、其他事项
（1）会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（2）联系电话：（0314）4073574、4079279
（3）传真：（0314）4079279
（4）邮编：067002
（5）联系人：周开英、梁柯英
特此公告。
承德新新钒钛股份有限公司董事会
二OO九年三月二十八日
附件：授权委托书式样
承德新新钒钛股份有限公司2008年度股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席承德新新钒钛股份有限公司2008年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 议案名称 | 表决意向 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 《承德钒钛2008年度董事会工作报告》 | |||
| 《承德钒钛2008年度监事会工作报告》 | |||
| 《承德钒钛2008年度财务决算报告》 | |||
| 《承德钒钛2008年度利润分配方案》 | |||
| 《承德钒钛2009年度日常关联交易情况预测的议案》 | |||
| 《承德钒钛关于2009年会计师事务所续聘议案》 | |||
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束
委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：
委托人（法人代表）身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数额：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2009 年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
证券代码 600357股票简称：承德钒钛公告编号：临2009-008
承德新新钒钛股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
承德新新钒钛股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2009年3月26日在承德云山饭店召开，会议应到监事5人，实到4人。监事韩卫东先生因工作原因未能参加会议，书面授权监事会主席张乃礼先生代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席张乃礼主持。经充分讨论，会议一致通过如下议案：
一、审议通过了《承德钒钛2008年度监事会工作报告》。
二、审议通过了《承德钒钛2008年度财务决算报告》。
三、审议通过了《承德钒钛2008年度报告及摘要》。
监事会对《承德新新钒钛股份有限公司2008年年度报告》进行了认真审核，认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过了《承德钒钛2009年度日常关联交易情况预测的议案》。
公司监事会对以下方面发表了意见：
1、公司依法运作情况。监事会认为，公司决策程序合法，内部控制制度完善，公司董事、经理和其他高级管理人员恪守职责，工作努力有效，没有发现公司董事会决策不合法，没有发现董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》和损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司的财务状况。监事会审核了经审计的财务报告，认为公司财务报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他有关财务会计法规的规定；认为中磊会计师事务所对公司2008年度的财务状况出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
3、募集资金使用情况。公司于2006年通过增发募集资金87,650万元（扣除发行费），截止到本年度除氮化钒项目尚未开工外，其余项目均已完工。尚未使用的3,000万募集资金全部在银行专户存储。
4、对公司经营活动进行监督，未发现收购、出售资产交易价格不合理、内幕交易和损害股东权益或造成资产流失的行为。公司在建项目的资金使用能够严格审批，采用招投标方式以降低造价，对提高资金使用效率起到积极作用。
5、对公司关联交易进行监督。监事会认为公司在与关联方交易中体现了公平、公正、公开的市场原则，不存在损害上市公司利益的情况。
特此公告。
承德新新钒钛股份有限公司监事会
二OO九年三月二十八日
证券代码 600357股票简称：承德钒钛公告编号：2009-009
承德新新钒钛股份有限公司
2009年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常主要关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额（万元） | |
| 向关联方 采购原材料 | 焦炭 | 承德钢铁集团有限公司 | 78936 | 总计 320444 |
| 焦丁、焦末 | 2833 | |||
| 混合煤气 | 3586 | |||
| 焦炉煤气 | 186 | |||
| 氧气 | 承德燕山气体有限公司 | 13886 | ||
| 氮气 | 7270 | |||
| 氩气 | 747 | |||
| 生铁及硅锰合金 | 河北钢铁集团有限公司 | 126200 | ||
| 铁精粉 | 河北钢铁集团有限公司 | 86800 | ||
| 关联方提供的公用工程及生产辅助服务 | 铁路运输 | 承德钢铁集团有限公司 | 9790 | 总计 9790 |
| 向关联方销售产品、商品和其他服务 | 风 | 承德钢铁集团公司 | 118 | 总计 24971 |
| 水 | 609 | |||
| 电 | 2301 | |||
| 蒸汽 | 1836 | |||
| 高炉煤气 | 2682 | |||
| 原材料备件等采购、物资供应服务 | 3525 | |||
| 质量检测服务 | 231 | |||
| 通讯服务 | 33 | |||
| 水 | 承德燕山气体有限公司 | 283 | ||
| 电 | 13061 | |||
| 材料备件等 | 292 | |||
二、主要关联方介绍和关联关系
1、承德钢铁集团有限公司（以下简称“集团公司”），本公司控股股东。注册资本330000万元，注册地址：承德市双滦区，法定代表人：李怡平。主要经营业务或管理活动：矿产品、钢铁产品、钒钛产品、化工产品、焦炭及焦化产品、机电产品、电子产品、建筑材料等的采选、冶炼、制造、加工（含镀锌）、销售（含生产性废旧金属收购、炼钢）。
2、河北钢铁集团公司，本公司最终控制方，注册资本2000000万元，注册地址：河北省石家庄市，法定代表人：王义芳。主要经营业务或管理活动：对所投资企业资产进行运营管理；自营和代理商品、技术进出口业务；钢材、物料销售等。
3、承德燕山气体有限公司是本公司参股子公司，注册资本20,641万元，注册地址：承德市双滦区，法定代表人：赵金和。主营业务为工业用氧气、医用氧气、氮气、氩气的制造。
三、定价政策和定价依据
公司向关联方销售和采购货物的交易价格，按照以下原则确定：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润确定；对于无法按照“成本加成”原则确定价格的特殊商品和服务项目，由双方按照公平、合理的原则确定交易价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
为发挥河北钢铁集团的优势和协同效应，实现成员企业间的优势互补，合理利用资源，通过与关联方的经济合作，有利于公司降低成本、减少风险、稳定发展，彼此间建立长期的经济合作十分必要。
五、审议程序
2009年3月26日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2009年度日常关联交易情况预计的议案》，关联董事回避了表决。该议案还须提交公司2008年度股东大会审议批准。
六、其他相关说明
1、独立董事宋淑艾女士、戚向东先生、黄金干先生、李爽先生认为上述关联交易符合《公司章程》及有关法律法规规定，有利于公司的业务发展。关联董事在表决时对上述事项进行回避，表决程序符合《公司章程》及相关法规的规定。上述关联交易的价格以公开、公正的市场或关联方协商一致的价格确定，符合国家有关规定，体现了诚信、公平、公允的原则。上述交易符合公司的最大利益，没有损害非关联股东的利益。
2、备查文件
（1）公司第五届董事会第二十九次会议决议；
（2）经独立董事签字确认的独立董事意见。
承德新新钒钛股份有限公司董事会
二OO九年三月二十八日
证券代码 600357 股票简称：承德钒钛 公告编号：临2009-0010
承德新新钒钛股份有限公司
关于为北京攀承钒业贸易有限公司
银行综合授信提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：北京攀承钒业贸易有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：39200万元人民币
● 本次担保是否有反担保：无
● 本次担保后对外担保累计数量：54200万元人民币
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经公司2009年3月26日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过，同意公司为北京攀承钒业贸易有限公司（以下简称“北京攀承”）总额为人民币 8亿元的银行综合授信（中国银行2亿元、招商银行2亿元、光大银行2亿元、民生银行2亿元、汇丰银行2亿元），按49%的出资比例提供金额为3.92亿元的连带责任担保，期限为一年。
根据公司《章程》的有关规定，本次对外担保审批权限在董事会决策权限之内。
二、被担保人基本情况
北京攀承钒业贸易有限公司是承德钒钛和攀枝花新钢钒股份有限公司共同出资组建的贸易，负责承德钒钛、攀钢钢钒所生产的全部可销售钒产品的国内外销售业务。
北京攀承注册资本2亿元，其中攀钢钢钒的出资比例为51%，承德钒钛的出资比例为49%。注册地址为北京市朝阳区建国路81号华贸中心，法定代表人张祖生，主营业务为销售钒产品、有色金属、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）及原料、铁合金、矿产品、金属制品、钢材、五金交电。
截止2009年2月28日，北京攀承总资产为69860万元，负债47516万元，净资产22344万元，资产负债率68%。2009年1-2月实现营业收入37737万元，净利润248万元。
三、担保协议的主要内容
本公司为北京攀承钒业贸易有限公司总额为人民币 10亿元的银行综合授信（中国银行2亿元、招商银行2亿元、光大银行2亿元、民生银行2亿元、汇丰银行2亿元），按49%的出资比例提供连带责任保证，期限为一年。
四、董事会意见
公司董事会认为，北京攀承钒业贸易有限公司自设立以来经营稳定，银行资信良好，2009年2月末资产负债率为68% 。本次担保行为符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等相关文件和公司《章程》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露之日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为54200万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的15.65%。
本公司及控股子公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、 公司五届二十九次董事会决议；
2、 北京攀承钒业贸易有限公司2009年2月财务报表；
3、 北京攀承钒业贸易有限公司营业执照复印件。
承德新新钒钛股份有限公司董事会
二OO九年三月二十八日