北京万东医疗装备股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京万东医疗装备股份有限公司第四届董事会第十九次会议以现场表决方式于2009年3月25日召开。会议通知及相关资料于2009年3月15日以电子邮件的方式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
会议由贺旋董事长主持，形成如下决议：
一、审议通过公司《关于2008年年度财务报告审核意见及财务报告审计工作总结的议案》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2008年年度报告及摘要》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2008年度董事会工作报告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
四、审议通过《2008年度利润分配预案》：
经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度合并报表实现净利润29,041,823.80元，按母公司实现净利润29,383,585.08元的10%提取法定盈余公积2,938,358.51元，加母公司年初未分配利润 109,465,582.51元，减应付普通股股利32,077,890.00元，年末未分配利润为103,832,919.08元。
2008年度利润分配预案为：公司拟以2008年底总股本21,645万股为基数，每10股派发现金股利0.60元（含税），合计派发现金12,987,000元。剩余未分配利润90,845,919.08元结转至下年度。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
五、审议通过《关于<2008年度内部控制自我评估报告>的议案》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于<公司2008年度社会责任报告>的议案》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《2008年度财务决算报告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
八、审议通过《2008年度总经理工作报告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《2009年度公司经营工作计划及财务预算》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
十、审议通过《关于2008年度公司高级管理人员薪酬考核及2009年薪酬考核方案的议案》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过公司《关于对杭州万东电子有限公司增资的议案》：
根据杭州万东电子有限公司新产品开发和设备更新的需要，双方股东决定以实物资产和现金对杭万公司进行增资，注册资本从2000万元增加到3200万元。杭汽集团以实物资产经评估以840万元作为出资，万东医疗以现金相应增资360万元。本轮增资后，双方股东的股权比例保持不变。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司组织结构调整的议案》：
公司结合搬迁后的业务布局变化，对公司组织结构进行调整，使公司的组织结构能够适应公司经营需要和战略发展要求，通过组织结构扁平化和资源共享实现内部流程的低成本和高效。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司郎家园厂区搬迁事宜并签署搬迁补偿协议的议案》（详见关联交易公告）：
关联董事贺旋先生、方明先生、许家驹先生回避表决。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于向北京医药集团有限责任公司委托贷款的议案》（详见关联交易公告）：
关联董事贺旋先生、方明先生、许家驹先生回避表决。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于向银行申请授信额度及办理贷款转期的议案》：
公司与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及方针政策，同时根据市场的需求和公司的资金状况，需继续向相关银行申请综合授信额度，以满足市场销售及公司各项业务的顺利进行。上述授信及借款到位后，预计公司的资产负债率控制在50%以内。另外，根据资金情况，公司将考虑适时提款或提前归还贷款，最大限度保证公司的资金使用效益。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》（详见关联交易公告）：
公司关联董事张丹石先生回避表决。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于将北京万东安捷储运服务有限责任公司纳入合并范围并进行追溯调整的议案》：
本公司下属子公司北京万东安捷储运服务有限责任公司注册资本50万元，公司持有其30%的股份为第一大股东，公司在其董事会中占有多数表决权，构成实际控制。依据企业会计准则，将其纳入本公司合并财务报表范围，并对2008年度比较会计报表期初数进行调整，对比较会计报表主要项目的影响：总资产调增89.2万元，净资产调增12万元。上述调整对公司整体财务指标无重大影响。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
公司拟继续聘请北京京都天华会计师事务所有限责任公司做为本公司2009年度审计机构，聘期一年。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
十九、审议通过《关于制定<法律风险内部控制（法律事务）管理制度>和修订《投资管理办法》的议案》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于修改公司章程的议案》：
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《上市公司章程指引》，需要对公司章程中做相应修改。
原第一百八十二条：
“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
现修改为：
“公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利。在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据公司情况，公司可以无须审计进行中期现金分红。
在存在股东违规占用公司资金情况下，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
公司章程其余条款保持不变。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
特此公告
北京万东医疗装备股份有限公司
董 事 会
2009年3月26日
证券代码：600055 股票简称：万东医疗 编号：临2009-005
北京万东医疗装备股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京万东医疗装备股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2009年3月25日在北京召开。会议应到3人，实到3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并一致通过全部议案，形成如下决议：
一、审议通过《2008年年度报告及摘要》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会在全面了解和审核公司《2008年年度报告及摘要》后认为：
1、公司2008年年度报告及摘要的编制、审核程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年年度报告及摘要的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司2008年度经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《2008年度监事会工作报告》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本报告须提交股东大会审议。
三、审议通过关于《2008年度内部控制自我评估报告》的议案。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于公司郎家园厂区搬迁事宜并签署搬迁补偿协议的议案：
关联监事卫华诚先生、范彦喜先生回避表决。
本议案表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
监事会认为该项关联交易符合公开、公平和公正原则，对本年度内因搬迁而造成费用及损失的补偿是合理的。本次搬迁有利于公司持续经营和长远发展，没有损害公司和全体股东的利益。
五、审议通过关于向北京医药集团有限责任公司委托贷款的议案：
关联监事卫华诚先生、范彦喜先生回避表决。
本议案表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
监事会认为上述关联交易事项表决程序合法，交易事项未损害公司及股东利益。
本议案须提交股东大会审议。
六、审议通过关于公司日常关联交易的议案：
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为该项关联交易遵循市场化定价原则，交易价格合理，有利于降低公司生产成本，符合公司的长远发展要求，没有损害公司及全体股东的利益。
特此公告
北京万东医疗装备股份有限公司
监 事 会
2009年3月25日
证券代码：600055 证券简称：万东医疗 编号：临2009-006
北京万东医疗装备股份有限公司
搬迁补偿关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次公司搬迁补偿关联交易的标的为因进行搬迁而涉及的房屋建筑物、设备、存货的损失、人员安置费用、搬迁费用以及因搬迁而导致的停工损失。
此次搬迁改造补偿资金将用于公司房屋建筑物、设备、存货的损失、人员安置费用、搬迁费用以及因搬迁而导致的停工损失。以保证公司搬迁后的持续经营。补偿的资金用于公司搬迁的相关费用支出，不能用于其他用途。
根据协议，北京医药集团有限责任公司在履行相关程序、获政府相关部门批准并取得出让收入后，须先行将搬迁补偿金支付给公司。
鉴于公司2008年度第一次临时股东大会授权董事会全权负责处理郎家园厂区搬迁全部事宜。故此项交易无须另行提交股东大会批准。
一、关联交易概述
公司2008年12月9日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于郎家园厂区搬迁及公司控股股东垫付搬迁补偿费的议案》，根据规划要求公司将郎家园厂区内的全部生产、研发和设备等分别搬迁至酒仙桥东路9号和朝阳区三间房南里7号。公司郎家园厂区搬迁所涉及的房屋建筑物、设备、存货的损失，人员安置费用、搬迁费用以及因搬迁而导致的停工损失，经协商确定由土地所有者北京医药集团有限责任公司承担，具体搬迁补偿金额以独立中介机构评估值作为参考，经有关部门批准及市场交易完成后最终确定。控股股东北京医药集团有限责任公司已于2008年12月31日前对公司实际发生的搬迁费用给予补偿，金额为7,859.08万元。上述事项已经2008年第一次临时股东大会审议通过并授权董事会全权负责处理郎家园厂区搬迁全部事宜。
公司于2009年3月23日与控股股东签署《搬迁补偿协议》，补偿公司房屋建筑物、设备、存货的损失、人员安置费用、搬迁费用以及因搬迁而导致的停工损失，本次交易构成了重大关联交易。
公司第四届董事会第十九次董事会审议通过了搬迁补偿重大关联交易，公司3名关联董事回避表决。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
名称：北京医药集团有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区白家庄西里五号
注册资本：232,000万元
法定代表人：卫华诚
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号码：1100001500489
经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械(含Ⅱ、Ⅲ类)；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2、关联方股权及控制关系
公司总股本21,645万股，北京医药集团有限责任公司持有本公司股份11,150.10万股国有法人股，占本公司股份的51.51%，为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次公司搬迁补偿关联交易的标的为因进行搬迁而涉及的房屋建筑物、设备、存货的损失、人员安置费用、搬迁费用以及因搬迁而导致的停工损失。
中和资产评估有限公司以中和评报字（2008）第V5002号评估报告出具了搬迁补偿项目资产评估报告书。对公司郎家园厂区因搬迁而给予的补偿项目及金额如下：
根据评估结果公司在本次搬迁中涉及的房屋建筑物、设备、存货的损失、人员安置费用、搬迁费用以及因搬迁而导致的停工损失共计21,284.74万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、本次关联交易的主要内容
（1）关联交易各方的名称
补 偿 方：北京医药集团有限责任公司
受补偿方：北京万东医疗股份有限公司
（2）《搬迁补偿协议》签署日期：2009年3月23日
（3）交易价格
北京医药集团有限责任公司在本次搬迁中为搬迁损失进行补偿，经与本公司协商，以《资产评估报告书》作为依据，补偿金额确定为21,284.74万元。对于已经实际支付的费用在整体搬迁补偿金额中进行扣除。
（4）合同的生效条件、生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。
此项交易已获公司第四届董事会第十九次会议通过，公司3名关联董事回避表决。
根据协议，北京医药集团有限责任公司在履行相关程序、获政府部门批准并取得出让收入后，须先行将搬迁补偿金支付给公司。
2、定价政策
本次定价按中和资产评估有限公司以中和评报字（2008）第V5002号评估报告的评估价值作为参考确定交易价格。
本次评估根据评估目的、评估对象、资产处置方式、可获得的评估资料等因素，选择了成本法为评估方法。
五、进行关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次搬迁补偿关联交易符合公开、公平和公正原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
此次搬迁补偿资金将用于公司搬迁过程中的各项损失，通过搬迁，可以使公司布局合理，减少产品加工生产环节，进一步加大了技术改造和引进力度，初步完成了产业结构的调整，提高了公司整体科技水平和综合竞争能力，有利于公司的长远发展，搬迁补偿资金确保了公司搬迁后的持续经营。
六、独立董事的意见
独立董事认为，董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次关联交易是公开、公正、公平的，对公司因搬迁而造成各项损失的补偿是合理的。本次搬迁有利于公司持续经营和长远发展，没有损害公司和全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、北京万东医疗装备股份有限公司第四届董事会第十九次董事会决议
2、北京万东医疗装备股份有限公司第四届监事会第十三次监事会决议
3、公司独立董事对公司搬迁补偿关联交易事项的独立意见
4、公司与北京医药集团有限责任公司签署的《搬迁补偿协议》
5、中和资产评估有限公司以中和评报字（2008）第V5002号评估报告
北京万东医疗装备股份有限公司
董 事 会
2009年3月25日
证券代码：600055 证券简称：万东医疗 编号：临2009-007
北京万东医疗装备股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
北京万东医疗装备股份有限公司（以下简称本公司）于2009年3月25日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向北京医药集团有限责任公司委托贷款的议案》。公司向北京医药集团有限责任公司（以下简称北药集团）申请的人民币贰亿元（20,000万元）委托贷款的授信额度即将到期，拟继续申请人民币贰亿元(20,000万元)授信额度的资金支持。借款形式为北药集团委托北京银行股份有限公司（以下简称北京银行）向公司贷款。
鉴于北药集团是公司的控股股东，为本公司的关联方且交易金额超过3,000万元，故上述事项构成重大关联交易，须获得股东大会批准，北药集团持有公司51.51%股份，故公司的第一大股东北药集团须放弃其股东大会上的投票权。
二、关联方介绍
1、关联关系情况：
北药集团持有公司51.51%的股份，是公司的控股股东。因此，公司与北药集团存在关联关系，此项借款属于重大关联交易。
2、关联人基本情况：
关联人名称：北京医药集团有限责任公司
法定代表人：卫华诚
注册资本：人民币贰拾叁亿贰仟万元整(232,000 万元人民币)
注册地址：北京市朝阳区白家庄西里5号
主要经营业务或管理活动：销售中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、生化药品、医疗器械(含Ⅱ Ⅲ类)；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
三、关联交易标的基本情况
公司向北药集团申请的人民币贰亿元(20,000万元)委托贷款的授信额度即将到期。根据公司目前的状况及资金需求，继续申请人民币贰亿元(20,000万元)委托贷款的授信额度。借款形式为北药集团委托北京银行向公司贷款。
四、关联交易主要内容和定价政策
该项资金的结算方式为一次还本付息。本次借款需经公司股东大会审议通过，以及委托人北药集团、受托人北京银行、借款人本公司三方签订《委托贷款协议书》后执行，履行期限为12个月，借款利率低于银行同期贷款利率。
五、交易目的和对上市公司的影响
随着国家宏观经济形势不确定性不断加大，银行发放贷款尤其是优惠利率贷款将会更加苛刻，即公司向银行申请新增贷款将有较大困难。近年来，随着政府采购项目不断增加，且政府采购项目的回款时间又存在很大的不确定性，进而公司需先行垫付大量的资金进行投产，该项资金的流入，可适度缓解公司年度内资金供给的矛盾，与此同时，资金流转的顺畅还将为公司带来更多的良机，有助于公司长远发展。因此，本关联交易无论对公司生产经营还是全体股东都非常有利。且此关联交易风险属可控状态，不会损害公司利益及非关联股东的利益。
六、独立董事意见
公司全体独立董事审阅了本次会议《关于向北京医药集团有限责任公司委托贷款的议案》，同意将该议案提请董事会审议，同时对该事项发表了独立意见，认为本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，交易过程有有效控制。本次关联交易的借款利率低于同期银行贷款利率，并有利于缓解公司的资金紧张问题，拓宽融资渠道，改善融资结构，促进公司的业务发展，符合公司和全体股东的利益。
七、董事会审议情况及关联董事回避表决
公司于2009年3月25日以现场表决方式举行第四届董事会第十九次会议，会议由贺旋董事长主持，应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经充分讨论后，出席会议的6名非关联董事(含三名独立董事)对议案进行了表决，3名关联董事贺旋先生、方明先生、许家驹先生回避表决。会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。经公司股东大会审议通过后，由委托人北药集团、受托人北京银行、借款人本公司三方签订《委托贷款协议书》后执行。并请股东大会、董事会一次授权公司经营管理层视情况适时分次提取使用。
八、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、监事会决议
特此公告
北京万东医疗装备股份有限公司
董 事 会
2009年3月25日
证券代码：600055 证券简称：万东医疗 编号：临2009-008
北京万东医疗装备股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2009年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品划分 | 关联人 | 预计金额 | 去年同期金额 |
| 采购原材料 | 产品 | 杭州万东电子有限公司 | 1800万元 | 1580.70万元 |
二、关联方介绍和关联关系
1、杭州万东电子有限公司注册资本：2000万元。注册地址：杭州市西湖区文二路385号301室。企业类型：有限责任公司。经营范围：电子技术开发、咨询、服务、成果转让；电子管制造；医疗器械的批发、零售、维修。
2、公司持有杭州万东电子有限公司30％的股权，由于公司董事、高管人员出任杭州万东电子有限公司的董事，因此构成关联关系。
3、根据公司经营情况预计2009年全年采购约人民币1800万元。
三、定价政策和定价依据
公司遵循市场化定价原则，参考双方确认的技术文件制定结算价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与杭州万东电子有限公司交易的目的是满足公司产品制造的需要。公司做为生产医用射线机的大型医疗装备生产公司，需要外购部分专业化部件满足公司生产需求，由于专业化较强，此类关联交易在一定时期内长期存在。公司选择杭州万东电子有限公司采购专业化部件，是公司对其专业能力的认可，采购价格不高于同类供应商，未对上市公司形成不利的影响。此关联交易不损害公司利益及非关联股东的利益。
五、审议程序
此项日常关联交易已经董事会审议通过及独立董事发表了独立意见。独立董事认为本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格合理，符合公司和全体股东的利益，交易过程有有效控制。本次关联交易合理并可以实现双方同步发展的长远产品战略。以保持公司产品在市场上的优势和竞争力。
六、关联交易协议签署情况
双方签订长期的X射线管组件委托加工框架协议及技术加工要求和质量保证协议。根据公司生产情况，签订具体的供货协议进一步明确交易的范围、交易价格、结算方式和协议期限等。日常供货的具体数量、品种，则采用定单的方式。
七、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、公司与杭州万东电子有限公司签署的《采购协议》
特此公告
北京万东医疗装备股份有限公司
董 事 会
2009年3月25日