北京华业地产股份有限公司
四届八次董事会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华业地产股份有限公司四届八次董事会会议于2009年3 月18 日以传真方式发出会议通知，于2009 年3 月27 日以通讯方式召开，由公司董事长徐红女士主持，会议应参与表决的董事5人，实际表决的董事5人，其中独立董事2人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订版）和《公司章程》的规定。与会董事认真审议本次会议的议案，形成如下决议：
一、审议通过了《关于全资子公司北京高盛华房地产开发有限公司收购大连晟鼎房地产开发有限公司100％的股权的议案》
此次全资子公司北京高盛华房地产开发有限公司收购大连晟鼎房地产开发有限公司100％的股权有利于公司加大对房地产项目的投入力度，增加公司土地储备，为未来几年公司的经营增加新的利润增长点。
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
公司2名独立董事刘秀焰女士、李力先生同意公司董事会提出的《关于全资子公司北京高盛华房地产开发有限公司收购大连晟鼎房地产开发有限公司100％的股权的议案》。并就此项议案发表独立意见：认为，此次北京高盛华房地产开发有限公司收购大连晟鼎房地产开发有限公司100％的股权有利于公司加大对房地产项目的投入力度，增加公司土地储备，为未来几年公司的经营增加新的利润增长点。此次收购将按有关法定程序进行，不会损害中小股东的利益。
二、审议通过了《大连晟鼎房地产开发有限公司增加注册资本的议案》
为保证大连项目公司的顺利经营，北京高盛华房地产开发有限公司拟将大连晟鼎房地产开发有限公司的注册资本由2000万元增加到2500万元。
表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。
特此公告
北京华业地产股份有限公司
董 事 会
2009 年3 月27 日
股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2009-005
北京华业地产股份有限公司关于
全资子公司北京高盛华房地产
开发有限公司收购资产公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：北京华业地产股份有限公司（以下简称：本公司）全资子公司北京高盛华房地产开发有限公司（以下简称：高盛华公司）出资2000万元收购本公司及自然人王忠斌持有的大连晟鼎房地产开发有限公司（以下简称：晟鼎公司）100％的股权；
●此次高盛华公司出资收购晟鼎公司100％的股权事宜为非关联交易；
●本次资产收购将有利于公司加大对房地产项目的投入力度，增加新的利润增长点。
一、交易概述
1、2009年3月27日，高盛华公司与本公司、自然人王忠斌签署了《大连晟鼎房地产开发有限公司股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议》）。根据《股权转让协议》，高盛华公司以现金2000万元受让本公司、自然人王忠斌持有的大连晟鼎房地产开发有限公司80％、20％的股权。
2、此次高盛华公司出资收购大连晟鼎房地产开发有限公司100％的股权事宜为非关联交易；
3、定价依据：本次收购价格拟以经审计的“晟鼎公司”截至2009年2月28日的净资产值为基础确定。截至2009年2月28日，“晟鼎公司”净资产账面值为19,163,098.07 元。
3、本次资产收购经公司2009年3月27日召开的四届八次董事会审议通过，本次资产收购无需报股东大会审批。
二、 交易各方当事人情况介绍
1、大连晟鼎房地产开发有限公司是在大连市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，成立于2007年5月14日，注册地址：大连市沙河口区莲青巷4-1-1号，法定代表人：王忠斌，注册资本：人民币2000万元，实收资本：人民币2000万元，经营范围：房地产开发及销售（凭资质经营）；国内一般贸易（法律法规禁止的项目除外；法律法规限制的项目取得许可证后方可经营）；经济信息咨询。
2、北京华业地产股份有限公司，成立于1998年10月9日。注册地址：北京市朝阳区东四环中路39号A座16层，法定代表人：徐红，注册资本：人民币64500万元，经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营。）
3、北京高盛华房地产开发有限公司，成立于2003年6月9日。注册地址：北京市朝阳区东四环中路39号，法定代表人：郑晓帆，注册资本：人民币33000万元，经营范围：房地产开发；销售商品房。
三、交易标的基本情况
1、大连晟鼎房地产开发有限公司是在大连市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，成立于2007年5月14日，注册地址：大连市沙河口区莲青巷4-1-1号，法定代表人：王忠斌，注册资本：人民币2000万元，实收资本：人民币2000万元，本公司、自然人王忠斌分别持有大连晟鼎房地产开发有限公司80％、20 ％的股权。
根据具有从事证券业务资格的广东大华德律会计师事务所出具的华德审字[2009]394号《审计报告》，“晟鼎公司”的主要财务指标如下：
单位：人民币 元
| 项 目 | 2009年2月28日 |
| 总资产 | 500,886,120.88 |
| 总负债 | 481,723,022.81 |
| 净资产 | 19,163,098.07 |
| 净利润 | -168,687.73 |
“晟鼎公司”的经营范围是：房地产开发及销售（凭资质经营）；国内一般贸易（法律法规禁止的项目除外；法律法规限制的项目取得许可证后方可经营）；经济信息咨询。
四、股权转让协议的主要内容
1、本次股权转让协议中：股权转让方为北京华业地产股份有限公司、自然人王忠斌；股权受让方为北京高盛华房地产开发有限公司。
2、本次转让股份的转让价款为人民币2000万元。
3、本协议签订后的2日内，股权转让方同意股权受让方委托会计师事务所、律师事务所对“晟鼎公司”进行财务和法律审计，5日内审计完毕出具审计报告，审计报告经转让、受让双方代表人签字认可后，本协议立即生效。
4、本协议生效后2日内，转让方与受让方办理股权转让协议的公证手续，并由受让方负责向工商行政管理部门递交股东变更申请。“晟鼎公司”的董事会由受让方委派，法定代表人及总经理等公司高层管理人员由受让方指派。自取得公证书后的5日内，受让方负责取得受让方持有“晟鼎公司”100％股份的营业执照。受让方在取得变更后的营业执照之日起3日内向转让方支付人民币2000万元；同时，转让方向受让方交付“晟鼎公司”的公司资料（包括但不限于证、照、印章的全部正本文件）。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
此次股权转让完成后，高盛华公司持有大连晟鼎房地产开发有限公司100％的股权。本次收购将有利于公司加快在重点城市的战略布局，加大对房地产项目的投入力度，为未来几年公司的经营增加新的利润增长点，进一步增强对抗市场风险的能力。
六、备查文件目录
1、《大连晟鼎房地产开发有限公司股权转让协议书》；
2、广东大华德律会计师事务所出具的华德审字[2009]394号《审计报告》。
特此公告
北京华业地产股份有限公司
董事会
2009 年3 月27 日