上海同济科技实业股份有限公司
关于控股子公司
参与组建浙江同济产业园
股份有限公司的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示内容：
● ● 交易内容：本公司的控股子公司上海同济科技园有限公司（下称科技园公司），与本公司大股东上海同济资产经营有限公司控制的企业上海盛杰投资有限公司（下称盛杰投资公司）以及其他两家非关联股东共同出资设立新公司。
● ● 关联人回避事宜：本公司董事会现有董事9名，其中李永盛、丁洁民为本次交易关联董事，在第五届董事会2009年第一次临时会议审议该议案时回避了表决。
● ● 交易对公司的影响：科技园公司投资组建产业园公司符合其发展战略方向。由于投资金额较小，对公司不产生重大影响。
一、关联交易概述
本次交易系由科技园公司和盛杰投资公司以及其他两家非关联股东共同以现金出资3000万元发起设立新公司。
由于发起人之一上海盛杰投资有限公司系本公司控股股东上海同济资产经营公司控制的企业，本项投资构成关联交易。
此项议案经独立董事冯正权、汤期庆、郭建事前认可后提交公司五届董事会2009年第一次临时会议审议，以7 票同意、0 票反对、0票弃权的结果获得通过。三位独立董事发表了独立意见，李永盛、丁洁民作为关联董事回避了表决。
二、关联方介绍
科技园公司：其股东为上海同济科技实业股份有限公司、上海杨浦科技投资发展有限公司、上海同济资产经营有限公司，持股比例分别为60%，20%，20%。
住所：上海市杨浦区中山北二路1121号2楼
法定代表人：李永盛
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币壹亿柒仟贰佰肆拾柒万柒仟柒佰贰拾伍元
主营业务：园区基地建设、科技企业孵化、园区企业服务等。
盛杰投资公司：其股东为上海同济资产经营有限公司和同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司。
住所：上海市嘉定区沪宜公路5358号
法定代表人：高国武
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币捌仟万元
经营范围：创业投资、实业投资、科研成果产业化投资、资产管理、企业管理与咨询、国内贸易等。
三、关联交易标的基本情况
本次新组建的公司名称为浙江同济产业园有限公司（下称产业园公司），涉及的关联交易标的共计300万元。
四、关联交易的主要内容
产业园公司其发起人及投资情况如下：
| 投资人名称 | 出资方式 | 出资金额 | 股权比例 |
| 上海同济科技园有限公司 | 现金 | 300万元 | 10% |
| 上海盛杰投资有限公司 | 现金 | 900万元 | 30% |
| 其他无关联关系投资人 | 现金 | 1800万元 | 60% |
| 合计 | 3000万元 | 100% |
产业园公司的注册地为浙江省慈溪市，主营业务为科技园区开发与营运。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司认为，慈溪民营经济发达，有较好的工业基础；杭州湾跨海大桥的建成给慈溪和杭州湾新区发展带来新的机遇和商机。科技园公司投资组建产业园公司，以合理代价获得发展资源，符合其发展战略方向。由于投资金额较小，对公司不会产生重大影响。
六、独立董事的意见
为了对此项关联事项有客观、公正的了解，公司独立董事汤期庆、冯正权、郭建在五届董事会2009年第一次临时会议召开前，事先审阅了《关于科技园公司参与投资组建浙江同济产业园有限公司的报告》及相关资料，签署了事前认可该交易的书面文件。
独立董事认为，公司的控股子公司科技园公司投资组建产业园公司符合其发展战略，发起人共同以现金出资，在组建协议中对科技园公司的投入还规定了相应的风险控制条款，不存在侵占上市公司利益的情况。在本公司董事会审议此事项时，全体董事充分发表了意见，李永盛、丁洁民二名关联董事均回避了表决，表决的程序符合上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易对交易各方是完全公平的。
七、备查文件目录
1.董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.独立董事事前认可该交易的书面文件。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司 董事会
二O O九年三月二十六日
证券简称：同济科技 证券代码：600846 编号：临2009-011
上海同济科技实业股份有限公司
2008 年度业绩快报
本公司及董事长丁洁民先生、主管会计工作负责人王明忠先生及会计机构负责人（会计主管人员）陈瑜先生及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公告所载2008 年度的财务数据未经会计师事务所审计,与经审计的财务数据可能存在差异,请投资者注意投资风险。
一、 主要会计数据(单位:万元)
| 主要会计数据 | 2008年 | 2007年 | 本期比上期增减（%） |
| 总资产 | 224,620.01 | 206,928.25 | 8.55 |
| 归属于母公司所有者权益 | 55,252.32 | 56,685.89 | -2.53 |
| 营业收入 | 92,352.75 | 96,646.08 | -4.44 |
| 营业利润 | 3,112.40 | 7,429.35 | -58.11 |
| 利润总额 | 3,516.59 | 7,572.01 | -53.56 |
| 归属于母公司的净利润(未扣除非经常性损益) | 2,621.81 | 4,510.06 | -41.87 |
二、 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2008年 | 2007年 | 本期比上期增减（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0943 | 0.1622 | -41.87 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 4.75 | 7.96 | 减少3.21个百分点 |
| 每股净资产(元/股) | 1.9869 | 2.0384 | -2.53 |
三、经营业绩和财务状况的简要说明
公司2008年归属于母公司的净利润比上年减少41.87%，主要是由于房产销售收入较去年减少，因而主要会计数据和主要财务指标较去年下滑。
四、备查文件
经公司法定代表人丁洁民先生、主管会计工作负责人王明忠先生及会计机构负责人（会计主管人员）陈瑜先生签字并盖章的业绩快报原件。
上海同济科技实业股份有限公司
二OO九年三月二十七日