上海巴士实业（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议
及召开2008年度股东大会通知
【特别提示】
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海巴士实业（集团）股份有限公司于2009年3月17日向全体董事书面发出召开公司第五届董事会第二十七次会议的通知，会议于2009年3月27日上午9：30在淮海中路398号世纪巴士大厦27楼三号会议室举行。本次会议应到董事11名，实到董事10名，李扣庆独立董事委托李增泉独立董事代为行使表决权，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序及表决结果合法有效。
经审议，本次会议通过如下决议：
一、 审议并通过了《2008年度董事会工作报告》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票，审议通过本议案。
二、 审议并通过了《2008年度总经理工作报告暨2009年经营目标》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票，审议通过本议案。
三、 审议并通过了《2008年度财务决算报告》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票，审议通过本议案。
四、 审议并通过了《2008年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所有限公司审计，母公司2008年度实现净利润11,868.90万元，公司合并报表归属于母公司的净利润为-3,616.85万元。因此2008年度利润分配预案拟不进行股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票，审议通过本议案。
五、 审议并通过了《2008年度报告及年度报告摘要》，同意公告。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票，审议通过本议案。
六、审议并通过了《2008年度内控制度自我评估报告》、《内部控制检查监督报告》及中介机构鉴证报告。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票，审议通过本议案。
七、审议并通过了《关于变更公司名称、证券简称、经营范围及住所地的议案》（详见附件一）。
表决结果：同意11票，反对11票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议，并须股东大会授权董事会根据变更的实际情况修改公司章程的相关条款并办理工商变更登记手续。
八、 审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、 审议并通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、 审议并通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案自本次董事会通过之日起生效。
十二、审议并通过了《关于制定<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案自本次董事会通过之日起生效。
十三、审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》。
鉴于第五届董事会任期将于2009年5月14日届满，同时中国证监会核准了本公司的重大资产重组，公司主营业务将转型为独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务，董事会提议举行提前换届选举。
公司第六届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名（含控股股东以外人员担任的外部董事2名、职工代表董事1名），独立董事3名。
会议同意提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第六届董事会董事候选人（简历详见附件二）：朱荣恩先生、孙持平先生、沈建华先生、张海涛先生、张维炯先生、陈步林先生、胡茂元先生、胡鸿高先生，共8人。其中，孙持平、胡鸿高先生为控股股东以外人员担任的外部董事，朱荣恩先生、张维炯先生及陈步林先生为独立董事候选人（独立董事提名人及候选人声明详见附件三、附件四）。董事任期自相关股东大会选举通过之日起生效，任期三年。
表决结果：
朱荣恩先生：同意11票，反对0票，弃权0票；
孙持平先生：同意11票，反对0票，弃权0票；
沈建华先生：同意11票，反对0票，弃权0票；
张海涛先生：同意11票，反对0票，弃权0票：
张维炯先生：同意11票，反对0票，弃权0票；
陈步林先生：同意11票，反对0票，弃权0票；
胡茂元先生：同意11票，反对0票，弃权0票；
胡鸿高先生：同意11票，反对0票，弃权0票。
审议通过本议案。
独立董事对此发表了独立意见，同意提名上述人员为公司第六届董事会董事候选人（详见附件五）。
根据本公司章程和股东大会议事规则的有关规定，董事选举采用累积投票制，独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
另有职工代表董事1名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第六届董事会。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议并通过了《对审计机构2008年度审计工作评价意见》。（详见附件六）。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票，审议通过本议案。
十五、审议并通过了《关于聘任2009年度审计机构的议案》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票，审议通过本议案。
董事会审计委员会同意聘任德勤华永会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构（详见附件六）。
本议案尚需提交股东大会审议，并须股东大会授权董事会全权办理2009年度审计机构聘任工作。
十六、审议并通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议审议决定于2009年4月20日召开2008年度股东大会。会议具体事项详见《上海巴士实业（集团）股份有限公司关于召开2008年度股东大会会议的通知》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票，审议通过本议案。
上海巴士实业（集团）股份有限公司
关于召开2008年度股东大会会议的通知
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定和公司董事会决议，公司决定2009年4月20日召开2008年度股东大会。有关事项通知如下：
(一)会议时间：下午1:30
（二）会议地点：上海岳阳路1号教育会堂
（三）会议议程：
1、审议2008年度董事会工作报告；
2、审议2008年度监事会工作报告；
3、审议2008年度财务决算报告；
4、审议2008年度利润分配预案；
5、审议变更公司名称、证券简称、经营范围及住所地的议案；
6、审议修改公司章程的议案；
7、审议修改公司股东大会议事规则的议案；
8、审议修改公司董事会议事规则的议案；
9、审议修改公司监事会议事规则的议案；
10、审议董事会换届选举的议案；
11、审议监事会换届选举的议案；
12、审议对审计机构2008年度审计工作评价意见；
13、审议聘请2009年度审计机构的议案。
以上股东大会会议文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。
（四）出席会议对象：
1、本次股东大会的股权登记日为2009年4月13日，在该日收市后登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议参加表决，该代理人不必是公司的股东；
2、公司的董事、监事、高级管理人员及公司董事会邀请的其他人员；
3、本次股东大会的工作人员；
4、公司聘任的律师等见证人员。
（五）现场参加会议登记办法
1、登记日期：2009年4月16日 上午9：00—下午4：00
2、登记地点：上海岳阳路1号教育会堂
3、登记手续：出席会议的股东应持本人身份证、股东帐户、持股凭证，按公司公告时间、地点进行登记；委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书；同时接受外地股东信函或传真方式进行登记。
（六）其他事项
1、本次会议期间，与会股东食宿及交通费自理。
2、根据上海证监局等《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。
3、本公司联系地址：上海淮海中路398号世纪巴士大厦25楼
联 系 人：许旭羽
联系电话：（021）63860617
传 真：（021）63863113
附：上海巴士实业（集团）股份有限公司2008年度股东大会《授权委托书》样本，复印及剪报均有效。
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人出席上海巴士实业（集团）股份有限公司2008年度股东大会，并代表行使表决权。
委托人（签字）： 持股数：
股东帐号： 委托日期
特此公告。
上海巴士实业（集团）股份有限公司
2009年3月27日
附件一：
关于变更公司名称、证券简称、经营范围及住所地的议案
为适应本公司实施重大资产重组后的实际需要，现提请董事会审议下列事项，最终变更情况以工商管理部门核准内容为准：
（一）名称变更
中文名称：上海巴士实业（集团）股份有限公司。
英文名称：SHANGHAI BASHI INDUSTRIAL (GROUP) CO. LTD。
变更为：
中文名称：华域汽车系统股份有限公司，中文简称：华域汽车。
英文名称：HUAYU Automotive Systems Company Limited，英语简称：HASCO。
（二）证券简称变更
公司证券简称：巴士股份。
变更为
公司证券简称：华域汽车。
（三）经营范围变更
公司的经营范围：市区、郊县公共交通客运，出租汽车客运，省际班车客运；省际包车客运；省际旅游客运；省际出租客运；省际高速客运，汽车租赁（省际客运），汽车配件销售，机动车安检，车辆维修，驾驶业务培训，国内贸易（除专项规定），资产经营，教育产业，体育产业。
变更为：
公司的经营范围是：汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发、制造和销售，拖拉机等农用机械整机的设计、研发、制造和销售，技术转让、技术咨询和服务，实业投资，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务（以工商登记为准）。
（四）住所地变更
公司住所地：上海市浦东新区浦东南路500号。
变更为：
公司住所地：上海市威海路489号。
附件二：
第六届董事会董事候选人简历
（按姓氏笔划排序）
朱荣恩先生，1954年10月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，教授。曾任上海炼油厂工人，上海财经大学教师、上海申华股份有限公司财务总监（兼），现任上海财经大学教师、上海新世纪资信评估投资服务有限公司总裁（兼）。
孙持平先生，1958年3月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级经济师。曾任中国人民银行上海市分行黄浦、静安区办事处分理处会计、组长、副主任，营业部党委副书记兼纪委书记，徐汇区办事处(徐汇支行)副主任、行长、党委副书记，国际业务部总经理，行长助理兼国际业务部总经理，副行长，中国工商银行广东省分行副行长、行长、党委书记,现任中国工商银行上海市分行行长、党委书记。
沈建华先生，1953年3月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，高级经济师。曾任上海摩托车厂办公室主任，上海汽车拖拉机工业联营公司总经理办公室副主任，深圳中瑞汽车机械工业有限公司总经理，上海汽车工业（集团）总公司总裁办公室主任，副总经济师兼总裁办公室主任，总裁助理、副总经济师兼总裁办公室主任，上海汽车工业（集团）总公司副总裁，上海汽车集团股份有限公司副总裁兼零部件业务董事局主席，现任上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记。
张海涛先生，1959年5月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级工程师。曾任上海电焊机厂团支书，上海纳铁福传动轴有限公司销售部经理、副总经理、总经理，双龙汽车有限公司首席执行副社长、代表理事、共同代表董事，现任上海汽车副总经济师、乘用车分公司与双龙汽车股份有限公司协同效应委员会副主席。
张维炯先生，1953年7月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，教授。曾任沪东造船厂造机车间工人，上海交通大学动力机械工程系助教，上海交通大学管理学院助理院长、副院长，中欧国际工商学院EMBA主任，副教务长，现任中欧国际工商学院副院长兼中方教务长。
陈步林先生，1945年6月出生，中共党员，大专学历，硕士学位，高级统计师。曾任上海市财政局第一分局专管员、第一财政所所长，上海市财政局第二分局局长、党组书记，上海市财政局副局长、机关党委书记，上海市统计局副局长、局长、党组书记，上海市国有资产管理办公室主任、党组书记、秘书长，上海市政协常委，国泰君安证券股份有限公司董事长、党组书记。
胡茂元先生，1951年4月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，高级经济师，教授级高级工程师。曾任上海拖拉机厂装配车间副主任，拖拉机厂厂长，上海汽车拖拉机工业联营公司副总经理、总经理助理，上海汽车工业总公司总经理助理、副总经理，上海汽车工业总公司副总裁兼上海汇众汽车制造有限公司总经理，上海汽车工业总公司副总裁，上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海汽车有限公司副总经理，上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海汽车有限公司副总经理、上海通用汽车有限公司总经理，上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记，上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记、上海汽车集团股份有限公司党委书记、董事长，现任上海汽车工业（集团）总公司党委书记、董事长；上海汽车集团股份有限公司党委书记、董事长。
胡鸿高先生，1954年９月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，教授，博士生导师。曾任复旦大学法律学系经济法教研室主任、副系主任，复旦大学法学院（综合）副院长，复旦大学法律学系系主任，复旦大学法学院（法律学科）副院长，现任复旦大学民商法研究中心主任。
附件三：
上海巴士实业（集团）股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会现就提名朱荣恩先生、张维炯先生、陈步林先生为上海巴士实业（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海巴士实业（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海巴士实业（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见附件二），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海巴士实业（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海巴士实业（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海巴士实业（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海巴士实业（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是上海巴士实业（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海巴士实业（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与上海巴士实业（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括上海巴士实业（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海巴士实业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海巴士实业（集团）股份有限公司
董事会
2009年3月27日
附件四：
上海巴士实业（集团）股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 朱荣恩 ，作为上海巴士实业（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海巴士实业（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海巴士实业（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海巴士实业（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海巴士实业（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海巴士实业（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海巴士实业（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海巴士实业（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从上海巴士实业（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海巴士实业（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海巴士实业（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海巴士实业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海巴士实业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：朱荣恩
2009年3月14日
上海巴士实业（集团）股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 张维炯 ，作为上海巴士实业（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海巴士实业（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海巴士实业（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海巴士实业（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海巴士实业（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海巴士实业（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海巴士实业（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海巴士实业（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从上海巴士实业（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海巴士实业（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海巴士实业（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海巴士实业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海巴士实业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张维炯
2009年3月17日
上海巴士实业（集团）股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 陈步林 ，作为上海巴士实业（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海巴士实业（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海巴士实业（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海巴士实业（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海巴士实业（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海巴士实业（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海巴士实业（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海巴士实业（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从上海巴士实业（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海巴士实业（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海巴士实业（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海巴士实业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海巴士实业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈步林
2009年3月13日
附件五：
上海巴士实业（集团）股份有限公司
独立董事关于董事任职资格的独立意见
本人作为上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会独立董事，现就公司第五届董事会第二十七次会议提名朱荣恩、孙持平、沈建华、张海涛、张维炯、陈步林、胡茂元、胡鸿高先生共8人为公司第六届董事会董事人选，发表意见如下：
本人在认真审阅上述8位人员任职资格并考察其工作经历和工作业绩后认为：上述8位人员作为公司董事人选符合我国现行法律、法规和政策对上市公司董事任职资格的要求。
公司董事会提名程序符合相关法律、法规的要求和规定。
同意提名上述8位人员届董事会董事候选人，提请公司股东大会表决。
独立董事：吴家平、李增泉、李扣庆、陆锡明
2009年3月27日
附件六：
董事会审计委员会对2008年度审计工作的评价意见及
聘任2009年度审计机构的意见
对2008年度审计工作的评价意见
立信会计师事务所（以下简称“立信事务所”）有限公司对上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简称“巴士股份”）2008年度的审计工作，内容主要是对公司年度的经营情况报告（资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注）进行审计评价，同时包括对公司的内部控制进行评价。年度审计结束后，立信事务所对公司的年度审计结论以书面方式出具了无保留意见的审计报告。在立信事务所审计期间，公司审计委员会和内部审计部门进行了跟踪配合，现将立信事务所本年度的审计情况作如下评价：
一、 基本情况
立信事务所与公司管理层进行了必要的沟通，在对公司内部控制
等情况进行了解后，与公司签订了审计业务约定书。在业务约定书中规定了2008年度审计的总费用为75万元人民币，收费标准依据有关规定确定，不存在或有收费项目。
立信事务所于2008年9月20日成立审计小组,于2008年10月8日进入巴士股份开始进行年度审计。经过100多天的审计工作，审计小组完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告。
二、关于会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价
1、独立性评价
立信事务所所有职员未在巴士股份任职，也未获取除法定审计必要
费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；立信事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；立信事务所审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中，立信事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。
2、专业胜任能力评价
审计小组共由15人组成，其中具有注册会计师职称人员6名、组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。
三、审计范围及出具的审计报告、意见的评价
1、审计工作计划评价
在本年度审计过程中，审计小组通过初步业务活动制定了总体审计策略和具体的审计计划，为完成审计任务和减小审计风险做了充分的准备。
2、具体审计程序执行评价
审计小组在根据公司的内部控制的完整性、设计的合理性和运行的有效性进行评价的基础上确定了实施控制性测试程序和实质性测试程序。在控制性测试审计程序中为了获得内部控制有效运行的审计证据，审计小组执行了重新执行内部控制和穿行测试程序。在实质性测试审计程序中审计人员执行了细节测试和实质性分析程序，为各类交易、账户余额、列报认定获取了必要的审计证据。
3、对会计师事务所出具的审计报告意见的评价
审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行
了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。
四、对会计师事务所提出的改进意见的评价
在审计过程中，审计小组对本公司提出的改进意见是从实际出发的，是实事求是的。公司对其提出的改进意见已经采纳，部分已经开始了实施改进。
对聘任2009年度审计机构的意见
就上海巴士实业(集团)股份有限公司（以下简称“巴士股份”）2009年度法定财务报表审计师的选聘工作，我们建议改聘德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“德勤”），主要考虑如下：
一、重大资产重组
鉴于本次重大资产重组后，本公司主营业务将由公交客运、出租车客运、长途客运服务等业务向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型，上市公司的资产负债及经营活动发生重大变化。公司认为德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“德勤”）在执业能力、执业质量、对上市公司审计业务的熟悉程度、对汽车行业审计业务的熟悉程度以及保密工作等方面较为适合重组后的公司年报审计工作。
二、业务资质
德勤是中国居领导地位的专业服务机构之一，可以为客户提供一系列包括审计、会计、财务咨询、学习进研、风险管理及税务等服务。截至目前，德勤有逾8,000 名员工分布在中国11个城市(北京/上海/天津/南京/广州/深圳/大连/苏州/杭州/香港/澳门)，其中注册会计师668人。根据中国注册会计师协会的统计，德勤在所有会计师事务所中综合排名位居前列。
巴士股份是A股上市公司，其审计师需具有证券期货行业从业资格。德勤具有证券期货行业从业会计师事务所资格，也是巴士股份本次定向发行股份购买资产交易的主审会计师。
德勤的专业服务团队成员由其中国区首席执行官卢伯卿先生，华东区审计主管合伙人曾顺福先生在内的经验丰富的专业人士组成，并经常同公司管理层进行沟通。德勤的宗旨是协助其客户及员工力求卓越，长期以来一直倡导优质高效的专业服务。
三、审计涵盖面
目前德勤是如下重组后独立供应零部件企业的法定财务报表审计师：
－上海实业交通电器有限公司
－上海纳铁福传动轴有限公司
－华东泰克西汽车铸造有限公司
目前德勤对如下重组后独立供应零部件企业的财务报表进行复审：
－上海赛科利汽车模具技术应用有限公司
－上海三电贝洱汽车空调有限公司
－延锋伟世通汽车饰件系统有限公司
德勤是巴士股份本次定向发行股份购买资产交易的主审会计师，对本次重大资产重组中进入巴士股份的独立供应零部件企业的财务情况非常了解。
四、审计费用
鉴于公司发生重大资产重组，德勤对巴士股份2009年度法定财务报表审计服务的价格暂定为不高于人民币4,600,000元。若审计服务范围发生变动，则对审计服务价格进行相应的调整。
上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会审计委员会
二00九年三月二十七日
附件七：
上海巴士实业（集团）股份有限公司
独立董事关于公司对外担保事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及本公司章程的有关规定，本人作为上海巴士实业（集团）股份有限公司的独立董事，本着实事求是和谨慎的态度，对公司的担保事项发表独立意见如下：
1、从决策程序上，2008年度对投资企业新增的担保，在公司股东大会批准的范围之内，公司也作了相应的信息披露；
2、经核查，公司的担保行为，主要系为公司的控股子公司发展主营业务所需而做出的，这些公司的业务数据是本公司合并报表的重要组成部分；个别被担保公司为公司持股低于50%的子公司，经核实，其贷款亦为公司生产经营所必需、且其业务为本公司实际控制，公司已经采取了诸如各投资方按比例承担担保义务等风险防范措施，其风险在可控范围之内，符合公司章程和董事会关于对外担保的管理办法之规定。
独立董事：吴家平、李增泉、李扣庆、陆锡明
2009年3月27日
证券代码：6000741 证券简称：巴士股份 公告编号：临2009-010
上海巴士实业（集团）股份有限公司
第五届监事会第二十七次会议决议公告
上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第二十七次会议，于2009年3月27日在上海市淮海中路398号世纪巴士大厦25楼会议室召开。本次会议应到监事6名，实到监事5名。金盛利监事委托杨国平监事代为行使表决权，会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，程序及表决结果合法有效。
本次会议审议并通过如下议案：
一、审议并通过了《2008年度监事会工作报告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，审议并通过本议案。
二、审议并通过了《公司2008年度报告及摘要》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，审议并通过本议案。
三、审议并通过了《关于修改公司监事会议事规则的议案》。
本次会议对《监事会议事规则修正案》进行了审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
审议并通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》。
鉴于公司第五届监事会任期将于2009年5月14日届满，同时中国证监会核准了本公司重大资产重组，公司主营业务将转型为独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务,监事会提议举行提前换届选举。
公司第六届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事任期自相关股东大会选举通过之日起生效，任期三年。
监事会同意提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第六届监事会监事候选人（简历详见附件）：朱根林先生、杨静怡女士。
表决结果：
朱根林先生：同意5票；反对0票；弃权1票。
杨静怡女士：同意5票；反对0票；弃权1票。
审议通过本议案。
根据本公司章程和股东大会议事规则的有关规定，监事选举采用累积投票制。
另有职工代表监事1名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第六届监事会。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海巴士实业（集团）股份有限公司
监事会
2009年3月27日
附件：
第六届监事会监事候选人简历
（按姓氏笔划排序）
朱根林先生，1955年9月出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，高级经济师，副研究员。曾任上海财经大学教师、系党支部书记、校团委书记、宣传部副部长（主持工作）、系党总支书记、校党委委员, 上海国际信托投资公司计划部经理、基金投资管理部经理兼上海市上投投资管理公司总经理,上海汽车集团财务有限责任公司总经理、党总支书记, 上海汽车工业（集团）总公司副总会计师,上海汽车集团（北京）有限公司总经理，现任上海汽车工业（集团）总公司财务总监。
杨静怡女士，1957年10月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级经济师。曾任上海汽车工业总公司总经理办公室秘书、秘书科副科长， 上海汽车工业总公司总经理办公室对外事务科副科长、科长，上海汽车工业（集团）总公司总裁办公室副主任，上海汽车工业（集团）总公司总裁办公室主任，上海汽车集团股份有限公司董事会（监事会）办公室主任、党委办公室副主任，现任上海汽车工业（集团）总公司董事会办公室主任、党委办公室副主任，上海汽车集团股份有限公司党委办公室副主任。