900903 大众B股
大众交通（集团）股份有限公司五届二十一次董事会会议决议公告
大众交通（集团）股份有限公司于2009年3月27日上午9：00以通讯表决方式召开公司五届二十一次董事会，应参加会议的董事为7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体董事一致同意作出如下决议：
审查并通过了《关于公司转让公交资产的议案》：
根据政府有关部门整体部署，本公司将通过股权转让形式，定向转让具有公益性质的公交股权。
一、交易概述
本次交易根据受让方不同，将进行两个交易。
（一）股权转让方： 大众交通（集团）股份有限公司（以下简称：本公司）
股权受让方：上海巴士公交有限公司（以下简称：巴士公交）
本次交易企业概况：
1、上海大众巴士公司，注册资本9500万元，为本公司全资公司；
2、上海大众百通汽车客运有限公司，注册资本4200万元，本公司持有80%股权；上海百通汽车服务有限公司持有20%股权；
3、上海大众公共交通有限公司，注册资本24156.62万元，本公司持有68.5293%股权；上海交通投资（集团）有限公司持有31.4707%股权；
4、上海崇明大众公共交通有限公司，注册资本3000万元，本公司持有80%股权；上海交通投资（集团）有限公司持有20%股权。
本次交易企业近三年财务数据： 单位：万元
| 指标 | 大众巴士 | 大众百通 | 大众公交 | 崇明公交 | |
| 2008年度 | 营业收入 | 8,761.36 | 4,924.48 | 55,168.47 | 6,604.68 |
| 利润总额 | -840.65 | 1,020.03 | -1,257.61 | -239.95 | |
| 净利润 | -835.71 | 983.26 | -1,257.61 | -239.95 | |
| 资产总额 | 16,023.59 | 7,251.50 | 87,049.05 | 7,261.93 | |
| 所有者权益 | 10,014.82 | 6,014.53 | 12,212.66 | 2,287.78 | |
| 2007年度 | 营业收入 | 9,741.69 | 4,824.25 | 70,567.82 | 6,482.94 |
| 利润总额 | 33.58 | 679.26 | -1,876.45 | -14.25 | |
| 净利润 | 17.67 | 780.47 | -1,876.45 | -14.25 | |
| 资产总额 | 16,091.65 | 6,920.83 | 87,656.67 | 4,553.78 | |
| 所有者权益 | 10,850.53 | 5,444.81 | 14,620.46 | 2,527.73 | |
| 2006年度 | 营业收入 | 10,351.86 | 5,443.36 | 72,230.14 | 6,343.99 |
| 利润总额 | 963.48 | 1,152.98 | -3,982.34 | -288.89 | |
| 净利润 | 832.44 | 829.02 | -3,982.34 | -288.89 | |
| 资产总额 | 18,133.62 | 7,726.46 | 73,580.65 | 5,017.80 | |
| 所有者权益 | 11,606.47 | 5,425.11 | 15,477.62 | 2,588.37 |
受让方介绍：
公司名称：上海巴士公交有限公司
法人代表：洪任初
注册资本：300,000,000元人民币
主要经营业务或管理活动：公交客运，出租汽车客运，长途客运，汽车租赁，汽车配件销售，机动车安检，车辆维修，驾驶员业务培训，国内贸易（国家有专项规定的除外），教育产业投资，资产管理（除股权投资和股权投资管理）。
（二）股权转让方： 大众交通（集团）股份有限公司（以下简称：本公司）
股权受让方：上海浦东新区公共交通有限公司（以下简称：浦东公交）
本次交易企业概况：
上海浦东大众公共交通有限责任公司，注册资本15000万元，本公司持有96.6667%股权。
本次交易企业近三年财务数据： 单位：万元
| 指标 | 浦大公交 | |
| 2008年度 | 营业收入 | 25,208.64 |
| 利润总额 | 3,307.33 | |
| 净利润 | 3,307.33 | |
| 资产总额 | 36,332.91 | |
| 所有者权益 | 18,874.10 | |
| 2007年度 | 营业收入 | 24,764.63 |
| 利润总额 | 491.98 | |
| 净利润 | 491.98 | |
| 资产总额 | 38,726.34 | |
| 所有者权益 | 15,566.77 | |
| 2006年度 | 营业收入 | 22,775.71 |
| 利润总额 | 991.48 | |
| 净利润 | 991.48 | |
| 资产总额 | 34,189.89 | |
| 所有者权益 | 16,861.82 | |
受让方介绍：
公司名称：上海浦东新区公共交通有限公司
法人代表：王国军
注册资本：150,000,000元人民币
主要经营业务或管理活动：公交客运，公交基础设施建设，公交企业的投资和管理。
（三）交易定价原则
股权转让价格以审计机构审计、资产评估机构评估，并报国资委核准或备案确认后的资产评估净值确定。
审计、评估基准日：2008年12月31日。
审计机构审计且资产评估机构评估完成后予以公告。
（四）本次交易方式
通过上海联合产权交易所作协议转让，办理变更工商登记手续后完成转让。
（五）期间损益及付款方式约定
1、受让方以现金作为支付本次交易拟出售企业股权的对价。
2、资产评估基准日（2008年12月31日）到2009年3月31日的期间损益由本公司承担，政府补贴下发到原企业；2009年4月1日起，上述大众公交板块企业权益归巴士公交或浦东公交所有。
3、对价支付方式分别为：
巴士公交：以经上海国资委备案的评估净值，经期间损益清算后作为实际支付的对价，自上海联合产权交易所出具股权转让交割单后7个工作日内一次性付给本公司指定的银行帐户。
浦东公交：以经上海国资委备案的评估净值，经期间损益清算后作为实际支付的对价，按一次交易，分期付款，分期付款的部分以银行同期贷款利率计息的方式。自上海联合产权交易所出具股权转让交割单后7个工作日内由浦东公交支付应支付对价的51%至公司指定的银行帐户，余款原则在2009年12月31日前支付，最迟应在本协议签署后一年内付清。
上述大众公交板块企业自2009年4月1日零时起，由巴士公交或浦东公交对其营运业务、安全服务、机务、财务、行政事务及党群工作实施全面管理。
二、本次交易对公司的影响
近年来受油价上涨、人工成本提高、上海市轨道交通大幅扩容以及优惠乘车等影响，本公司公交客运经营面临较大的压力。本公司的公交客运运行主要依靠政府的财政补贴，该行业的社会公益性特征十分显著。本次交易有利于公司进一步优化业务结构，提升公司经营绩效，符合公司及全体股东的利益。
三、本次交易完成后，公司将根据上海证券交易所法律法规的有关规定进行公告。
四、备查文件
本公司与巴士公交之公交资产转让协议；
本公司与浦东公交之公交资产转让协议。
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2009年3月30日